China Antitrust Review on Blackstone Deal

$SOHO中国 (00410.HK)$
8月6日，随着该交易遭遇国家市场监督总局反垄断调查，黑石收购SOHO中国再度生变。市场对于此交易能否实现持保留态度。
　　IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《商学院》记者采访时表示，黑石在中国已持有不少商用物业，收购SOHO中国确实触发了反垄断审查的必要。这个事件只代表了黑石收购SOHO中国进入中国监管部门的反垄断调查阶段，至于后边是否要进一步补充资料、进一步说明解释以及这笔交易是否会被核准或者被否决，都带有很大的不确定性。
　　柏文喜认为，就目前的情况来看，反垄断审查是明面上的理由，SOHO中国以较低的价格出售也涉嫌资本外逃，但这一点对于一家实际控制人为私营企业的机构而言是无法摆上桌面的问题。
　　柏文喜预计，如果此次交易最终未获完成，对SOHO中国及其实际控制人潘石屹夫妇而言将是较大的利空，这也是近期有传此交易被叫停后SOHO中国股价大跌的主要与直接原因。就国内目前的经济氛围而言，后续该事件如何发展还有着较大的不确定性。
　　诸葛找房数据研究中心分析师陈霄对于收购能否成功也持有保留态度。陈霄认为，能否顺利通过立案审查或将对本次交易成功起关键作用，若审查出黑石在收购过程中存在垄断情况，交易或将面临停止。一方面由于相关部门对“反垄断”审核严格；另一方面，资本市场也较有震荡，加之这次交易进程也并不顺利。整体来看，黑石能否成功收购SOHO仍存在较大的不确定性。
　　而对于此次收购的风险性，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，收购被审查，说明当前各类房地产收并购方面需要了解政策导向，盲目洽谈业务或交易，往往有各类风险。此外，当前关于“SOHO跑路”的传言也很多，客观上会使得其资产的收并购交易更加困难。
　　除了市场的判断外，从法律层面，黑石收购SOHO遭立案审查对交易成功与否存在怎样的影响，这场交易的走向将如何发展？
　　对此，上海大学法学院副教授国际交流与合作中心主任魏艳在接受《商学院》记者采访时表示，资产收购、股权收购都属于反垄断法上的“经营者集中”。根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到法定申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
　　我国目前申报采用的是营业额标准，即参与集中的经营者在全球或国内市场达到法定的营业额标准：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
　　据财报显示，黑石集团2020财年营业收入为61.02亿美元；SOHO中国2020财年营业收入为21.92亿元。据前述要约达成的先决条件，黑石收购SOHO符合经营者集中申报标准。
　　魏艳认为，本案要约方因满足《反垄断法》事前强制申报义务而自行申报，国家市场监督管理总局依法进行反垄断审查。反垄断申报是并购交易中不可忽视的一道程序。
　　根据经营者集中审查程序规定，自立案后，初步审查时限30日，进一步审查时限90日，具有延长情形的，可以再延长60日。因此，审查期限上最长可达180日。
　　魏艳认为，本案在商业地产领域，反垄断审查主要针对经营者的市场份额、市场集中度、集中交易对市场进入、消费者福利和国民经济发展等方面的影响进行分析。是否通过审查，主要考察相关市场上可能带来的竞争效果评估，是否产生“排除、限制竞争”的不利影响。审查结果上包括无条件批准集中、附加限制性条件批准集中和禁止集中三种。自我国《反垄断法》实施以来，禁止实施的经营者集中案件仅有3件。在房地产领域还没有附加限制性条件的集中或禁止集中的案例。
　　除此之外，魏艳提出，根据《外商投资法》《国家安全法》《外商投资安全审查办法》等相关法律法规，外国投资者并购中国境内企业，除了需要接受反垄断审查，还需要接受外商投资安全审查，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。因此，本案交易成功与否，除了要看双方约定的交易条件是否满足，还需要等待相关监管机构的审查和评估结果。