马斯克的薪资风暴：560亿美元计划引起争议，特拉华州法院裁决背后的竞争和影响

6月13日，马斯克在他的X账户上发布说，特斯拉的两项股东决议以大幅优势获得通过。两个主要问题是：首席执行官马斯克的560亿美元（约合4000亿元人民币）薪资计划，以及特斯拉的注册地址是否会从特拉华州迁至其总部所在的德克萨斯州。有关马斯克天价薪资计划的来龙去脉和相关争议，请参阅今年2月的帖子。

最初的文章发表于 2024 年 2 月。原标题是：对特拉华州地方法院宣布马斯克2018年薪酬计划无效的分析

摘要

本文试图分析以下问题：

1。特拉华州财政法院裁定马斯克2018年首席执行官薪酬计划无效的原因

2。对2018年薪酬计划的简要回顾

3.该裁决对特斯拉治理结构和马斯克未来薪酬计划的影响

4。该裁决对擎天柱等特斯拉新业务的影响

1。特拉华州财政法院裁定马斯克2018年首席执行官薪酬计划无效的原因

1月30日，特拉华州财政法院法官凯瑟琳·麦考密克裁定马斯克的2018年CEO薪酬计划无效，麦考密克裁定特斯拉CEO埃隆·马斯克涉及3.04亿股特斯拉股票的2018年CEO薪酬计划无效，金额约为558亿美元。原因总结如下：

① 薪酬计划的定价不公平

味好美法官认为，该计划在授予日的公允价值为26亿美元，这是公开市场上最大的潜在薪酬机会，比同期同行薪酬计划的中位数高出多个数量级——250倍，比该计划（即马斯克先前的薪酬计划）的最接近比较（即马斯克先前的薪酬计划）高出33倍以上。

② 薪酬计划的制定过程不合理

味好美说，特斯拉在审判中几乎没有给出任何理由解释其是如何获得薪酬计划中的巨额回报的，而且马斯克与一些董事会成员的关系非常密切，以至于他们无法真正独立行动。换句话说，马斯克是主要股东，对董事会施加了重大影响，导致薪酬计划获得批准。

③ 马斯克为特斯拉所做的努力与薪酬计划不符

托尔内塔的律师说，特斯拉高管拒绝承认马斯克为赢得巨额薪酬而需要实现的目标或分阶段目标比外界想象的要容易实现。他们还表示，马斯克的工作重点应该是特斯拉，而不是其他公司，而且薪酬应该越来越合理。

马斯克本人和特斯拉的一些中小型股东对这一裁决表示强烈反对。反对的原因是：

① 法院的裁决是对股东投票民主程序的重大干预。关于法院是否有权追溯适用该补偿法案，存在很多争议。

① 股东知道这件事，他们中的大多数人都同意。2018年3月21日，特斯拉股东批准了对马斯克的26亿美元薪酬计划。不包括马斯克兄弟的选票，73％的股东投了赞成票。马斯克说这是事实。

③ 马斯克为特斯拉做出了巨大贡献。由于马斯克实现了特斯拉市值的大幅增长，该薪酬计划非但没有损害股东的利益，反而促进了股东的利益。有必要让马斯克以与其疯狂的工作难度相称的方式来激励他，也就是说，尽管薪酬计划巨大，但它也与马斯克的工作相匹配。

④ 如果薪酬计划被裁定无效，那么马斯克已经免费为特斯拉工作了六年，这是不合理的。

这起事件的起因是少数股东兼特斯拉投资者理查德·托内塔拥有该公司的9股股份。托尔内塔说，董事会在2018年制定首席执行官薪酬计划时，未能罢免马斯克并做出独立决策。托尔内塔认为，特斯拉董事会给予兼职首席执行官的薪酬计划是世界上最高的。

2。对2018年薪酬计划的简要回顾

2018年1月，特斯拉官方网站发布了一封题为 “特斯拉宣布为埃隆·马斯克颁发新的长期绩效奖” 的新闻信。详情请浏览网站 https://ir.tesla.com/press-release/tesla-announces-new-long-term-performance-award-elon-musk

“2018年薪酬计划” 规定，用于激励马斯克的股票期权总数占2018年1月19日特斯拉股票总数的12％，相当于目前约3.04亿股。激励措施的总金额平均分为12个级别。对于解锁的每个业绩指标，马斯克可以授予股票期权，相当于目前约2500万股股票。

为了实现股票期权的归属，马斯克必须实现两种业绩指标：① 特斯拉的市值，② 特斯拉的收入和利润。

① 特斯拉的市值从1000亿美元开始，分为12个级别，每个级别增加500亿美元，最高水平为6500亿美元。连续六个月的月平均市值和连续三十天的平均交易日市值达到一定的水平阈值，即该级别已解锁。

② 特斯拉的收入分为8个级别：200亿/350亿/550亿/750亿/1000亿/1250亿/1500亿/1500亿/1750亿。调整后的息税折旧摊销前利润也分为8个级别：15亿/30亿/45亿/60亿/80亿/100亿/120亿/140亿。收入和利润以财务报告为基础，以过去连续四个季度的总和为基础。如果超过某个等级阈值，该等级将被解锁。

根据特斯拉随后的市值和表现，马斯克已经解锁了这些指标，并获得了全部3.04亿份股票期权。

3.该裁决对特斯拉治理结构和马斯克未来薪酬计划的影响

该裁决允许上诉，因此目前还不是最终结论。在该裁决出台之前，马斯克正在寻求新的薪酬计划并巩固其投票权。

自2023年1月以来，马斯克一直在特斯拉免费工作。由于没有新的薪酬计划，马斯克最近在X上表示：“没有新的'补偿计划'的原因是我们仍在等待我的特拉华州赔偿案的裁决。该案于2022年开庭审理，但尚未作出任何裁决。”马斯克本人希望获得25％的投票权，因为这 “意味着我有影响力，但是如果投反对票的股东人数是赞成票的两倍，我的影响力将被推翻。如果我的持股比例在15％或以下，可疑利益集团很容易推翻我的反对/赞成票比率。”作者认为：① 在最终裁决出来之前，很难想出新的薪酬计划，再次推出巨额薪酬计划也非常困难。② 特斯拉的治理结构可能会进一步优化，因为这个裁决质疑了马斯克与董事会的关系，所以无论裁决是什么，马斯克在未来的各种议程中都需要更多地考虑董事会和各位股东的意见，而且可能还会有是进一步的改进措施。③ 马斯克想增加投票权在特斯拉，但要达到25％非常困难。马斯克目前在2018年持有4.11亿股股票和3.04亿股绩效股票，这次被裁定无效。特斯拉目前的总股本为31.79亿美元。如果你想将投票权提高到25％，那么所需的股票数量是惊人的，这在当前的背景下很难做到。同时，在特拉华州，AB股保障投票权的计划是不可行的。

4。该裁决对擎天柱等特斯拉新业务的影响

马斯克需要新的激励计划，因为他需要激励措施，而且他对将特斯拉发展成为没有25％投票权的人工智能和机器人领域的领导者感到不安。

作者认为：

① 马斯克本人不会减少对特斯拉的影响

对马斯克来说，特斯拉是他最重要的行业（即使包括SpaceX）。对于马斯克建立的各种行业而言，其他业务可能是 “星海相间”，而特斯拉是 “脚踏实地” 的基础。马斯克只会想办法加强他在特斯拉的影响力，而不是 “愤怒” 地减少或退出。

② 马斯克不会分拆擎天柱

擎天柱和人工智能业务与特斯拉的电动汽车业务密切相关，具有很强的协同效应。没有办法将它们分开。此外，擎天柱仍处于起步阶段，离不开特斯拉原始业务的帮助。此外，擎天柱对特斯拉的未来发展至关重要。

③ 马斯克需要更多地关注特斯拉

马斯克2018年薪资计划引起巨大争议的原因之一是马斯克相当于特斯拉的 “兼职首席执行官”。收购Twitter后，特斯拉的股价大幅下跌，其他业务也或多或少地占据了特斯拉的能量。因此，一些股东对马斯克在特斯拉缺乏精力表示不满，这也使一些投资者认为，巨额薪资计划与马斯克对特斯拉的贡献不符。

考虑到特斯拉一再拖欠部分业务，在该裁决结果出来后，马斯克需要向特斯拉投入更多精力，以继续进一步证明自己的贡献。


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