$Spectaire Holdings (SPEC.US)$  信函协议   2024年6月13日，Spectaire...

2024年6月13日，Spectaire Holdings Inc.（“公司”）与Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）签订了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，Skadden同意调整和推迟支付公司产生的某些律师费，金额约为620万美元（“所欠的Skadden费用”））。根据信函协议，Skadden同意将拖欠的Skadden费用减少至约274万美元，其中包括 (i) 237万美元以现金支付（“递延Skadden费用”），Skadden同意将这笔款项的付款推迟到2025年12月31日早些时候，以及该公司筹集至少3,000万美元总收益的合格融资交易完成之日（该日期，“付款到期日”），以及（ii）37万美元，以1,000,000股普通股的形式支付，面值每股0.0001美元，公司（“普通股”），每股价值为0.37美元（“Skadden Fee股票”）。如果公司在付款到期日之前完成了一项融资交易，其中公司筹集了至少1,000万美元的总收益，则公司将向Skadden预付部分递延Skadden费用，金额等于（i）递延Skadden费用乘以（ii）此类融资交易中获得的总收益除以3,000万美元。根据信函协议，公司同意采取商业上合理的努力完成多项融资交易，足以在2025年12月31日之前全额支付递延的Skadden费用。

2024年6月13日，公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了和解协议并发布了协议（“和解协议”），根据该协议，杰富瑞同意调整公司产生的某些延期承保费的支付。在结算欠杰富瑞的费用时，公司同意（i）在公司获得至少总收益的任何融资交易完成后向杰富瑞支付150万美元现金 1,500万美元以及（ii）向杰富瑞发行100万份认股权证，每份认股权证将赋予持有人的权利其中以每股11.50美元的行使价购买一股普通股（“杰富瑞认股权证”）。杰富瑞认股权证的条款将与公司在首次公开募股时发行的私募认股权证的条款基本相似。

2024年6月14日，公司及其全资子公司加拿大Spectaire Inc.（“Spectaire Canada”，以及本公司的 “购买者”）与Corsario Ltd.（“Corsario”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，买方同意购买Corsario的某些资产（“资产”），价值约60万美元以换取公司向科萨里奥发行150万股普通股（“收购对价”）。待收购的资产包括允许公司主要业务通过其Airecore产品为其客户提供可审计的排放交易的软件。

资产购买协议所设想的交易的完成（“成交”）须经协议各方满足或放弃某些惯例条件。

资产购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保和承诺。资产购买协议各方的陈述和担保通常将在收盘之日起的24个月内继续有效，前提是：(i) 资产购买协议各方的某些基本陈述和担保将持续到适用于就此类陈述和担保提出的任何索赔的时效期限到期；(ii) 涉及欺诈或欺诈性虚假陈述的索赔将无限期有效。