证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-062
江苏神通阀门股份有限公司
关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”或“本公
司”）于 2017 年 7 月 12 日与五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石
企业管理咨询中心(有限合伙)、周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、
刘珊、邓燕波签署关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”
或“标的公司”）的《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司
以现金方式收购瑞帆节能 100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价为
32,600 万元人民币。同时。本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第十三次会议决议公告，以及独立董事关于本次交易的
独 立 意 见 详 见 2017 年 7 月 13 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方基本情况
五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“五莲海复”),是一家依
据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其主要经营场所为山东省日照
市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 195 号,执行事务合伙人为郑宇；
五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“五莲华石”),是一家依
据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其主要经营场所为山东省日照
市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 194 号,执行事务合伙人为郑宇；
周赛,中国公民,身份证号为 320681198210259419；
郑宇,中国公民,身份证号为 130205198701070035；
1
高荣岗,中国公民,身份证号为 321111197404292911；
潘芝芳,中国公民,身份证号为 52210119601031762X；
梁超英,中国公民,身份证号为 410305195809210529；
鲍大维,中国公民,身份证号为 210102198512252214；
刘珊,中国公民,身份证号为 510228198211120066；
邓燕波,中国公民,身份证号为 320681198210050076；
上述 2 家机构与 8 个自然人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方
面的不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的资产的基本情况
1、公司名称：江苏瑞帆节能科技服务有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：江苏省启东市经济开发区南苑西路 1085 号
4、法定代表人:郑宇
5、注册资本：1250 万元整
6、成立日期：2013 年 01 月 17 日
7、营业期限：2013 年 01 月 17 日至 2033 年 01 月 16 日
6、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能
技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理
系统技术的研发及服务，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
7、截至本协议签署之日，瑞帆节能的注册资本为 1,250 万元, 五莲海复与
五莲华石共同持有瑞帆节能 100%股权,其中,五莲海复持有瑞帆节能 50%股权，对
应 625 万元注册资本；五莲华石持有瑞帆节能 50%股权，对应 625 万元注册资本。
8、财务信息：瑞帆节能最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 43,747,839.36 50,268,933.88 21,946,964.71
其中：应收账款 17,432,000.97 26,497,354.41 20,461,140.11
非流动资产 136,474,526.50 142,095,110.18 148,238,433.98
2
其中：固定资产 113,204,487.58 119,907,716.98 148,238,433.98
资产总计 180,222,365.86 192,364,044.06 170,185,398.69
流动负债 82,056,520.87 98,599,819.06 136,074,348.15
负债总计 82,056,520.87 98,599,819.06 136,074,348.15
所有者权益合计 98,165,844.99 93,764,225.00 34,111,050.54
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,537,145.02 58,959,097.36 42,970,421.69
营业利润 4,316,859.30 21,175,914.72 14,324,902.04
净利润 4,401,619.99 22,153,174.46 14,324,902.04
以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2017]审字第 91032 号《审计报告》。
四、股权转让协议的主要内容
江苏神通阀门股份有限公司于 2017 年 7 月 12 日与五莲海复企业管理咨询中
心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)、周赛、郑宇、高荣岗、
潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊、邓燕波签署关于江苏瑞帆节能科技服务有限公
司的《股权转让协议》。
于本协议中,五莲海复及五莲华石以下合称“转让方”,单称“各转让方”；
江苏神通以下简称“受让方”；周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、
刘珊以及邓燕波为各转让方的保证人；受让方及转让方合称“各方”，单称“一
方”。
江苏神通同意依本协议的约定向各转让方收购瑞帆节能 100%股权,各转让方
同意依本协议之约定向受让方转让瑞帆节能 100%股权,前述股权转让完成后,受
让方将持有瑞帆节能 100%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
陆枢乙、郑宇、高荣岗以及瑞帆节能已于 2017 年 5 月 17 日与受让方签署了
关于本次股权转让的《并购意向书》(以下简称“意向书”),对本次股权转让的
转让条件及步骤等进行了初步约定。
（一）交易价格及定价依据
本次股权转让对价以截至 2017 年 3 月 31 日(以下简称“股权转让基准日”)
由江苏神通聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对瑞帆节能进行审计以及
具有证券从业资格的资产评估事务所对瑞帆节能待转让股权进行评估的基础上
3
由各方协商确定,截至 2017 年 3 月 31 日，瑞帆节能经中天运会计师事务所审计
的净资产账面价值为 9,816.58 万元，经北京中企华资产评估有限责任公司以收
益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为 32,607.11 万元，增值率为
232.16%。经各方最终确认,本次股权转让对价为 32,600 万元(以下简称“股权转
让款”),各转让方按本协议约定的条款和条件依其在瑞帆节能之持股比例取得相
应之股权转让款。
各方确认, 各转让方之本次股权转让对价金额分别如下:
转让注册资本 对应股权比例 股权转让款
序号 转让方姓名
(万元) (%) (万元)
1. 五莲海复 625 50 16,300
2. 五莲华石 625 50 16,300
合计 1,250 100 32,600
（二）本次股权转让款的支付方式
本次股权转让价款分五期进行支付,支付条件及方式如下:
第一期股权转让款: 受让方与各转让方应于本协议生效之日起 15 个工作日
内,以各转让方名义分别开立由受让方及各股权转让方分别共同管理的共管账户
及证券账户,并办理完成相应的交易结算资金三方存管业务。受让方应于前述共
管账户开立之日起 30 个工作日内,向共管账户支付第一期股权转让款。第一期股
权转让款金额根据下列计算公式确定:第一期股权转让金额＝股权转让款×30%。
各方确认, 各股权转让方之第一期股权转让款金额分别如下:
序号 转让方姓名 第一期股权转让款(万元)
1 五莲海复 4,890
2 五莲华石 4,890
总计 9,780
各方进一步同意, 于各转让方已完成待转股权转让至受让方的全部工商变
更登记和备案手续(以下简称“交割”)且本协议约定的先决条件全部满足之日起
30 个工作日内,受让方应配合转让方将共管账户中扣除 4,000 万元后的剩余第一
期股权转让款支付至各转让方。
4
各方确认,前述自各股权转让方各自之共管账户中分别扣除的共计 4,000 万
元的金额以及剩余的第一期股权转让款明细如下:
剩余第一期股权转让款
序号 转让方姓名 扣除金额(万元)
(万元)
1 五莲海复 2,000 2,890
2 五莲华石 2,000 2,890
总计 4,000 5,780
受让方应于转让方收到部分第一期股权转让款之日起 60 个日历日内,根据
转让方的指示,配合转让方将共管账户中共计 4,000 万元全部用于自二级市场购
买江苏神通股票(股票代码: 002438)(股票价格以购买时的价格为准)。就该等自
二级市场购买的股票(以下简称“第一期限售股票”),转让方应按照受让方的要
求出具自愿锁定股份的限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利
润的,或虽未实现承诺利润但已完成相应补偿的,股权转让方有权按照如下约定
逐步办理证券账户的解锁手续:
（1）如瑞帆节能于 2017 年度实际实现的净利润不低于 2,700 万元,或,虽未
实现 2017 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2017 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
内解锁持有的第一期限售股票的 25%；
（2）如瑞帆节能于 2018 年度实际实现的净利润不低于 3,900 万元,或,虽未
实现 2018 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2018 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
内解锁持有的第一期限售股票的 25%；
（3）如瑞帆节能于 2019 年度实际实现的净利润不低于 4,500 万元,或,虽未
实现 2019 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿，转
让方可于瑞帆节能 2019 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
内解锁持有的第一期限售股票的 25%；
（4）如瑞帆节能于 2020 年度实际实现的净利润不低于 5,200 万元,或,虽未
实现 2020 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2020 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
5
内解锁持有的第一期限售股票的 25%。
第二期股权转让款: 受让方应于江苏神通 2017 年度审计报告出具后且本协
议约定的先决条件全部满足之日起 30 个工作日内向共管账户支付 5,000 万元,
并按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)之后再向转让方支付扣
除前述支付至共管账户的金额以及当期利润承诺期补偿金额后的剩余第二期股
权转让款；为免疑义,各方进一步同意,如扣除支付至共管账户的金额后的第二期
股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相
对持股比例(即,五莲海复承担 50%,五莲华石承担 50%)以支付至共管账户的金额
予以补足。第二期股权转让款金额根据下列计算公式确定: 第二期股权转让金额
＝股权转让款×20%。
各方确认,各股权转让方之第二期股权转让款金额、自各股权转让方各自之
共管账户中分别扣除的金额以及扣除前述支付至共管账户的金额后剩余的第二
期股权转让款分别如下:
注1
第二期股权转让款 扣除金额 剩余第二期股权转让款
序号 转让方姓名 注2
(万元) (万元) (万元)
1 五莲海复 3,260 2,500 760
2 五莲华石 3,260 2,500 760
总计 6,520 5,000 1,520
注 1：剩余第二期股权转让款尚待根据本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)。
注 2：如剩余第二期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方
应按照相对持股比例(即,五莲海复承担 50%,五莲华石承担 50%)以支付至共管账户的金额予
以补足。
转让方应于共管账户收到受让方按约定支付的部分第二期股权转让款之日
起 60 个日历日内,将共管账户中扣除补足当期利润承诺期补偿款(如有)后的剩
余款项（不足 5,000 万元的以实际余额为准）全部用于自二级市场购买江苏神通
股票(股票代码: 002438)(股票价格以购买时的价格为准)。就该等自二级市场购
买的股票(以下简称“第二期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿
锁定股份限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未
实现承诺利润但已完成补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券账户
的解锁手续:
6
（1）如瑞帆节能于 2018 年度实际实现的净利润不低于 3,900 万元,或,虽未
实现 2018 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2018 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
内解锁持有的第二期限售股票的 25%；
（2）如瑞帆节能于 2019 年度实际实现的净利润不低于 4,500 万元,或,虽未
实现 2019 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2019 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
内解锁持有的第二期限售股票的 25%；
（3）如瑞帆节能于 2020 年度实际实现的净利润不低于 5,200 万元,或,虽未
实现 2020 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2020 度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日内
解锁持有的第二期限售股票的 50%。
第三期股权转让款: 受让方应于江苏神通 2018 年度审计报告出具后且本协
议第三条约定的先决条件全部满足之日起 30 个工作日内向共管账户支付不少于
2,500 万元,并按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)之后再向转
让方支付扣除前述支付至共管账户的金额以及当期利润承诺期补偿金额后的剩
余第三期股权转让款；为免疑义,各方进一步同意,如扣除支付至共管账户的金额
后的第三期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让
方应按照相对持股比例(即,五莲海复承担 50%,五莲华石承担 50%)以支付至共管
账户的金额予以补足。第三期股权转让款金额根据下列计算公式确定: 第三期股
权转让金额＝股权转让款×15%。
各方确认,各股权转让方之第三期股权转让款金额、自各股权转让方各自之
共管账户中分别扣除的金额以及扣除前述支付至共管账户的金额后剩余的第三
期股权转让款分别如下：
第三期股权转让款 扣除金额注 2 剩余第三期股权转让款注 1
序号 转让方姓名
(万元) (万元) (万元)
1 五莲海复 2,445 1,250 1,195
2 五莲华石 2,445 1,250 1,195
总计 4,890 2,500 2,390
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注 1：剩余第三期股权转让款尚待根据本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)。
注 2：如剩余第三期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方
应按照相对持股比例(即,五莲海复承担 50%,五莲华石承担 50%)以支付至共管账户的金额予
以补足。
转让方应于共管账户收到受让方按约定支付的部分第三期股权转让款之日
起 60 个日历日内,将共管账户中扣除补足当期利润承诺期补偿款(如有)后的剩
余款项（不足 2,500 万元的以实际余额为准）全部用于自二级市场购买江苏神通
股票(股票代码: 002438)(股票价格以购买时的价格为准)。就该等自二级市场购
买的股票(以下简称“第三期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿
锁定股份限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未
实现承诺利润但已完成业绩补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券
账户的解锁手续:
（1）如瑞帆节能于 2019 年度实际实现的净利润不低于 4,500 万元,或,虽未
实现 2019 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2019 年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日
内解锁持有的第三期限售股票的 25%；
（2）如瑞帆节能于 2020 年度实际实现的净利润不低于 5,200 万元,或,虽未
实现 2020 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转
让方可于瑞帆节能 2020 度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日内
解锁持有的第三期限售股票的 75%。
第四期股权转让款: 受让方应于江苏神通 2019 年度审计报告出具后且本协
议第三条约定的先决条件全部满足之日起 30 个工作日内向共管账户支付 2,500
万元,并按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)之后再向转让方支
付扣除前述支付至共管账户的金额以及当期利润承诺期补偿金额后的剩余第四
期股权转让款；为免疑义,各方进一步同意,如扣除支付至共管账户的金额后的第
四期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按
照相对持股比例(即,五莲海复承担 50%,五莲华石承担 50%)以支付至共管账户的
金额予以补足。第四期股权转让款金额根据下列计算公式确定:第四期股权转让
金额＝股权转让款×15%。
各方确认,各股权转让方之第四期股权转让款金额、自各股权转让方各自之
8
共管账户中分别扣除的金额以及扣除前述支付至共管账户的金额后剩余的第四
期股权转让款分别如下：
第四期股权转让款 扣除金额注 2 剩余第四期股权转让款注 1
序号 转让方姓名
(万元) (万元) (万元)
1 五莲海复 2,445 1,250 1,195
2 五莲华石 2,445 1,250 1,195
总计 4,890 2,500 2,390
注 1：剩余第四期股权转让款尚待根据本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)。
注 2：如剩余第四期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方
应按照相对持股比例(即,五莲海复承担 50%,五莲华石承担 50%)以支付至共管账户的金额予
以补足。
转让方应于共管账户收到受让方按约定支付的部分第四期股权转让款之日
起 60 个日历日内,将共管账户中扣除补足当期利润承诺期补偿款(如有)后的剩
余款项（不足 2,500 万元的以实际余额为准）全部用于自二级市场购买江苏神通
股票(股票代码: 002438)(股票价格以购买时的价格为准)。就该等自二级市场购
买的股票(以下简称“第四期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿
锁定股份限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未
实现承诺利润但已完成业绩补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券
账户的解锁手续。
如瑞帆节能于 2020 年度实际实现的净利润不低于 5,200 万元,或,虽未实现
2020 年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方
可于瑞帆节能 2020 度审计报告出具之日起或完成补偿之日起 30 个工作日内解锁
持有的第四期限售股票的 100%。
第五期股权转让款: 受让方应于江苏神通 2020 年度审计报告出具后且本协
议第三条约定的先决条件全部满足的情况下,于标的公司收回利润承诺期内的全
部应收账款(以利润承诺期届满时经审计的合并报表范围内之应收账款总额及明
细为准)之日起 30 个工作日内,按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额后
(如有)向转让方支付第五期股权转让款；如标的公司于 2021 年 12 月 31 日前仍
有未收回的应收账款或者有证据证明已经成为坏账的应收账款,受让方应于 2021
年度审计报告出具后 30 个工作日内,按照本协议约定扣除未收回的应收账款(如
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有)及当期利润承诺期补偿金额后(如有)向转让方支付第五期股权转让款。未免
疑义,双方确认本次已扣除的应收账款在 2021 年 12 月 31 日后又收回的,也不再
退回相应金额。第五期股权转让款金额根据下列计算公式确定:第五期股权转让
金额＝股权转让款×20%。
各方确认, 各股权转让方之第五期股权转让款金额分别如下:
序号 转让方姓名 第五期股权转让款注(万元)
1 五莲海复 3,260
2 五莲华石 3,260
总计 6,520
注: 第五期股权转让款尚待根据本协议约定扣除未收回的应收账款(如有)及当期利润
承诺期补偿金额(如有)。
各转让方同意,各期买入的江苏神通股票在业绩承诺期内或最终业绩补偿未
完成前不得用于对外担保、质押等设置权利受限的操作(为瑞帆节能的正常经营
业务而向金融机构申请流动资金贷款提供抵押等设限情况除外),否则,视为转让
方违约。
各转让方同意,各期买入的江苏神通股票在业绩承诺期间满足解锁条件的，
若转让方对外转让，则取得现金应存放在共管账户内，作为对业绩承诺期内业绩
实现的保证，在未征得受让方的书面同意的前提下，转让方不得私自使用和转账。
转让方完成待转股权转让至江苏神通的全部工商变更登记和备案手续,且工
商局就瑞帆节能因本次股权转让换发新营业执照之日即为交割日(以下简称“交
割日”)。
（三）交割后业绩承诺及补偿安排
各转让方共同且连带地承诺并确保瑞帆节能 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年(以下合称“利润承诺期”)来源于合同能源管理业务的净利润(净利润以经受
让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属
于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算,下同)分别不低于
2,700 万元、3,900 万元、4,500 万元、5,200 万元(以下简称“业绩承诺”,标的
公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年净利润分别以 N2017、N2018、N2019、
N2020 表示)。
10
各转让方进一步承诺并确保瑞帆节能于利润承诺期内经受让方认可之会计
师事务所审计之标的公司合并报表范围内因经营活动产生的现金流量净额为正
且不低于当年的业绩承诺额；同时,于利润承诺期届满后,各转让方应确保瑞帆节
能在 2021 年 12 月 31 日前收回利润承诺期内的全部应收账款(以利润承诺期届满
时经审计的合并报表范围内之应收账款总额及明细为准),如瑞帆节能于 2021 年
12 月 31 日前仍有未收回的应收账款或者有证据证明已经成为坏账的应收账款,
则由受让方于支付第五期股权转让款时直接予以扣除。
如果标的公司于利润承诺期未实现前述的业绩承诺,则各转让方应连带地对
未完成部分进行业绩补偿。业绩补偿按如下方式进行,亦可由各方届时协商一致
并经受让方书面同意的其他方式进行:
（1）于 2017 年、2018 年及 2019 年,如标的公司于任一年度实际实现的净
利润数低于其承诺实现的净利润数,则各转让方于当期应补偿的金额＝(当期承
诺实现净利润数－当期实际实现净利润数)×8,各转让方于当期应补偿的金额以
其于当期(分别对应第二期、第三期及第四期)可取得的股权转让款为限。
（2）各方进一步同意,如标的公司于 2017 年、2018 年及 2019 年中任一年
度或任意两个年度实际实现的净利润超出当期承诺实现的净利润数,则该等超过
业绩承诺部分的净利润(以下简称“超额净利润”)可用于冲抵部分/全部其他未
实现业绩承诺年度的差额,如超额净利润足以冲抵其他年度未能实现业绩承诺的
差额的,受让方应于支付相应股权转让款时向各转让方返还其已补偿的金额,各
转让方未补偿的款项可免于支付；如超额净利润未能冲抵其他年度未能实现业绩
承诺的差额的,则各转让方于当期应补偿的金额＝(标的公司截至当期期末承诺
实现的累计净利润总额－标的公司截至当期期末实际实现的累计净利润总额)×
8,该等于当期应补偿的金额应根据本协议之约定于每期的股权转让款中予以扣
减,但各转让方于当期应补偿的金额以其于当期(分别对应第二期、第三期及第四
期)可取得的股权转让款为限。
（3）如标的公司于 2020 年度实现的净利润未达到当期承诺,则各转让方就
2020 年度应补偿的金额＝(当期承诺实现净利润数－当期实际实现净利润数)×
8,各转让方于 2020 年度应补偿的金额以其可取得的第五期股权转让款为限。
（4）各方进一步同意,若利润承诺期届满,标的公司在利润承诺期实际实现
的累计净利润总额超过其承诺实现的累计净利润总额的(该等超过部分以下简称
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为“超额净利润总额”),该等超额净利润总额可用于冲抵部分/全部以前年度未
实现业绩承诺的差额,如超额净利润总额足以冲抵以前年度全部差额的,受让方
应于支付第五期股权转让款时一并将其原已扣除的(如有)利润承诺期补偿金额
全部返还给各转让方；如超额净利润总额未能全部冲抵以前年度差额的,受让方
应根据可冲抵比例计算相应的已补偿金额并予以返还,未能冲抵部分的已补偿金
额将不再返还。
如果标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润总额超过 16,300 万元且
标的公司已收回利润承诺期内的全部应收账款(以利润承诺期届满时经审计的合
并报表范围内之应收账款总额为准),则受让方应就超过部分对各方确定的标的
公司核心员工按各方协商确定的方式进行业绩奖励,并于利润承诺期届满且经审
计确认后的 30 个工作日内支付,具体计算方式如下:
如果 16,300 万元＜标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润总额(即
N2017＋N2018＋N2019＋N2020)≤20,000 万元,则业绩奖励金额＝(N2017＋N2018
＋N2019＋N2020－16,300 万元)×15%；
如果 20,000 万元＜(N2017＋N2018＋N2019＋N2020)≤25,000 万元,则业绩
奖励金额＝(N2017＋N2018＋N2019＋N2020－20,000 万元)×25%＋(20,000 万元
－16,300 万元)×15%,即,业绩奖励金额＝(N2017＋N2018＋N2019＋N2020－
20,000 万元)×25%＋555 万元；
如果 25,000 万元＜(N2017＋N2018＋N2019＋N2020)≤30,000 万元, 则业绩
奖励金额＝(N2017＋N2018＋N2019＋N2020－25,000 万元)×35%＋(25,000 万元
－20,000 万元)×25%＋(20,000 万元－16,300 万元)×15%,即,业绩奖励金额＝
(N2017＋N2018＋N2019＋N2020－25,000 万元)×35%＋1,805 万元；
如果(N2017＋N2018＋N2019＋N2020)＞30,000 万元,则业绩奖励金额＝
(N2017＋N2018＋N2019＋N2020－30,000 万元)×45%＋(30,000 万元－25,000 万
元)×35%＋(25,000 万元－20,000 万元)×25%＋(20,000 万元－16,300 万
元)×15%,即,业绩奖励金额＝(N2017＋N2018＋N2019＋N2020－30,000 万
元)×45%＋3,555 万元。
各转让方确认,其放弃且不得以交割日后瑞帆节能之董事会及经营管理不再
受各转让方控制或类似理由作为其无法完成本协议所约定业绩承诺的抗辩。
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（四）承诺
自本协议签署日至交割日期间, 各转让方就标的公司的经营承诺如下:
以正常方式经营运作,继续维持其与客户的关系,以保证本次股权转让完成
后商誉和正常经营不受到重大不利影响；
未经受让方事前书面同意,不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异常
交易或产生异常债务；
未经受让方事前书面同意,不在正常经营活动中提前偿还借款或应付账款；
及时履行签署的合同、协议或其他与标的公司资产和业务有关的文件；
未经受让方事前书面同意,不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其
他权利；
尽其最大努力保证标的公司继续合法经营,获取、保持其经营所需要的所有
行政许可、审批和其他准许及同意；
未经受让方事前书面同意,不得直接或间接对其持有的标的公司股权进行任
何处置(包括转让、出售、让与、设定权利负担或以其他方式处分其所拥有的任
何标的公司股权)；
不会就标的公司进行重大资本运作或重大变更,包括但不限于:增加或减少
注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、
清算或解散；
未经受让方事前书面同意,不得收购第三方股权、资产或业务；
不得违反本协议项下的陈述和保证条款；
及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况及时书面通知受让方；
严格按照有关法律、法规,以惯常方式处理标的公司税务事宜；
不向其他方提供担保或在其财产上设置抵押、质押或其他担保。
各方同意,受让方将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审
计机构对标的公司在股权转让基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如
标的公司在股权转让基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由受让方享有；
如标的公司在股权转让基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出
具日起 20 个工作日内, 由各转让方按其对标的公司的持股比例以现金方式补
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足。
于交割日起 8 年内,未经受让方的事先书面许可,各转让方不能且确保其关
联方不得直接或间接从事任何与瑞帆节能所从事的业务同类的、相似的或处于竞
争关系的业务(以下简称“竞争性业务”),亦不得且确保其关联方不得直接或间
接地在任何与瑞帆节能构成竞争性业务的实体中持有任何权益、或从事其他有损
于瑞帆节能利益的行为,包括但不限于:
控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协
助；
直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利
益；
以任何形式争取与瑞帆节能业务相关的客户,或和瑞帆节能生产及销售业务
相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是瑞帆节能在交割日之前的或是
交割日之后的客户；
以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇
用自交割日起从瑞帆节能离任的任何人；
以任何形式争取雇用瑞帆节能届时聘用的员工。
周赛、郑宇及高荣岗(以下简称“创始原股东”)向受让方进一步承诺如下:
于利润承诺期内, 如标的公司因资金周转需要需从银行等金融机构借款,
需征得受让方的事先书面许可; 若需从受让方处获得资金支持, 标的公司应向
受让方按照中国人民银行同期贷款利率支付相应利息。
于交割日后产生的因标的公司的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任,
应由创始原股东承担, 如因此导致受让方或标的公司损失的, 创始原股东应对
受让方或标的公司所遭受的损失承担连带赔偿责任。
创始原股东进一步承诺, 在标的公司董事会同意聘任的前提下, 陆枢乙将
于交割日后且在利润承诺期内担任标的公司总经理之职位。
标的公司于 2018 年 12 月 31 日前取得开展业务所需的工程设计资质证书、
建筑业企业资质证书等许可、批准和资质。
（五）税费分担
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除各方另有约定外,本次股权转让事项所涉之政府主管部门、证券登记或交
易主管部门收取的税费,由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担；若受让方有相应的
代扣代缴义务,应由受让方代扣代缴后再进行相应的支付。
各转让方进一步承诺,如因其或保证人的任何税务事项致使标的公司或受让
方承担任何费用、责任或损失,其应当妥善处理前述税务事项,且无论该等费用、
责任或损失是发生在交割日前还是交割日后,各转让方应向标的公司或受让方承
担连带赔偿责任。
本次股权转让相关的尽职调查和其他与本次股权转让有关的所有费用,包括
但不限于聘请外部律师、审计机构、评估机构的费用,由各方各自承担。
（六）保密条款
未经各方事先书面同意, 任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及本
协议项下的交易以及与本次股权转让事项有关的任何文件。
除另有规定外,各方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收
到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息,不得披露或使用；
本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；
有关本协议(以及该等其他协议)的谈判；
其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。
如下列情形发生或在下列情形下，上述条款不得用来禁止披露或使用任何信
息:
法律、法规、规范性文件或任何证券监管机关(包括但不限于证监会、交易
所等)要求披露或使用的；
为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的；
为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的
任何司法程序之目的而要求披露或使用的,或合理要求向税务机关披露有关披露
方税收事宜的；
向各方的专业顾问进行披露的,但该等专业顾问应遵守上述条款中有关该等
信息的规定,如同其为本协议的当事方一样；
非因违反本协议, 信息已进入公知范围的；
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另一方已事先书面批准披露或使用的。
（七）违约和赔偿
如转让方逾期履行相应补偿义务,则每逾期一日,应向受让方支付逾期补偿
部分万分之五的逾期罚息；如受让方逾期履行相应付款义务,则每逾期一日,应向
转让方支付逾期应付款万分之五的逾期罚息。
如转让方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证或承诺的,则违约之相
应转让方应当向受让方支付 500 万元违约金作为赔偿,本条款之约定自本协议签
署之日起生效。
自本协议生效之日起,在执行本协议过程中若需各方配合准备申报材料、盖
章等事宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,由此造成他方损失的,应当承担
赔偿责任。
由于不可抗力且非归于任一方的责任,致无法转让待转股权时,各方互不承
担法律责任。
如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
五、本次交易对公司的影响
(一)优化公司产业布局
标的公司主营业务为高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫脱硝系统节
能技术应用的合同能源管理（EMC），是经国家发展改革委和财政部登记备案的节
能服务公司，享受“三免三减半”的税收优惠政策。标的公司具备较为丰富的节
能服务项目运营管理经验，正在运行的合同能源管理项目效果良好。本次并购投
资是公司向能源环保及服务领域拓展的重要举措，符合公司的发展战略规划，本
次投资完成后将有利于公司业务向“能源环保＋节能服务”延伸，开发新的业务
模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强盈利能力，使得公司
的主营业务得到进一步的延伸和拓展，提升公司品牌影响力，为公司的后续持续
健康发展增添动力。
（二）产生协同效应
标的公司合同能源管理的商业模式要求其提供科技节能服务的同时满足用
户系统维修维保的需求，与本公司推进的服务维保业务相契合，且标的公司的目
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标客户群体与本公司大致相同，本次投资并购在优化公司产业布局的同时，还将
产生一定的协同效应，共享销售渠道、技术研发、维保服务等，对本公司及标的
公司具有双向互补的促进作用，将为公司在能源环保服务领域的业务拓展及标的
公司的市场开拓上创造更多机会。
六、本次交易的风险
（1）标的资产评估增值率较高的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，瑞帆节能经审计的净资产账面价值为 9,816.58 万
元，以收益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为 32,607.11 万元，增值率
为 232.16%。
本次交易的标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具
有较高的盈利能力和较快的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出
的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目
前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不
高，从而存在与实际情况偏离的可能。
（2）业绩承诺不能达标的风险
本次交易中，瑞帆节能承诺 2017 年净利润不低于人民币 2,700 万元、2018
年净利润不低于 3,900 万元、2019 年净利润不低于 4,500 万元、2020 年净利润
不低于 5,200 万元。交易对方也同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利
润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向公司进行补偿。
虽然本次交易的净利润承诺数是依据目前运营业绩和市场展望的预测数，但
受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩无法足额实现的风险。尽管《股
权转让协议》约定的业绩承诺与补偿相关条款可以较大程度地保障上市公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出
现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（3）本次交易形成的商誉减值风险
截至 2017 年 3 月 31 日，瑞帆节能经审计的净资产账面价值为 9,816.58 万
元，以收益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为 32,607.11 万元，增值率
为 232.16%。根据交易各方在评估值基础上确定交易价格为 32,600.00 万元，标
的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
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本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需
要进行减值测试。具体依据具备证券从业资格的会计师事务所审计为准。若标的
公司未来经营状况未达预期，则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，瑞帆节能将成为公司的全资子公司，瑞帆节能与公司目前
在冶金行业的主要业务类型存在差异，但客户群存在一定重叠。根据公司规划，
未来瑞帆节能仍将保持其经营实体存续并在其原主要管理团队的管理下运营。但
为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和瑞帆节能之
间仍需在技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。但本
次收购完成后，公司与瑞帆节能之间能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。
为此，公司将在管理团队、管理制度等方面积极规划部署，以确保本次交易完成
后公司与瑞帆节能的业务能够继续保持稳步发展，发挥更好的整合效应。
七、其他
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展，并及时履行信息披露义务。同
时，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司
指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为
准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017 年 7 月 12 日
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