股票代码：603808 股票简称：歌力思上市地点：上海证券交易所
深圳歌力思服饰股份有限公司
（住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）
公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
二零一七年七月
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一、本次募集资金投资计划
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60,690.00 万元人民币，本次发行
可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
募集资金拟投
序号 项目 投资总额（万元）
资额（万元）
1 萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目 16,918.65 16,590.00
2 萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目 37,731.55 18,700.00
3 收购唐利国际 10%股权 15,400.00 15,400.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 80,050.20 60,690.00
注：唐利国际为唐利国际控股有限公司的简称，以下用“唐利国际”指代。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目
进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目
1、项目基本情况
萝丽儿（Laurèl）品牌定位为国际高档女装，于 1978 年在慕尼黑成立，原
为德国三大著名奢侈品牌之一的 ESCADA 旗下品牌。萝丽儿（Laurèl）品牌面
向严谨、积极、自信的女性，该品牌一贯秉承热爱时尚的理念，体现在品牌宗旨
“观赏、感知和热爱”之中，产品充分表现出了目标群体的生活方式：女性化与
时代感。
考虑到萝丽儿（Laurèl）品牌与公司现有品牌在渠道、研发、营销推广等方
面将形成优势互补，未来将提升公司整体竞争实力，公司收购了萝丽儿（Laurèl）
品牌在中国市场的所有权。
收购萝丽儿（Laurèl）品牌后，为了开拓该品牌的中国市场，继续保持其国
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际化风格，避免与公司原有品牌的产品风格趋同，公司需在现有设计研发的基础
上，组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。
本项目主要针对萝丽儿（Laurèl）品牌建设设计研发中心，将设置三个业务
部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集
中展示区域。设计研发中心建成后将实现以下四大功能：
（1）企划功能，包括流行趋势研究，面料及服装流行资讯采集与分析，确
定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等，制定完整的产品线及产品结构规划，
制定产品上市数量、价位和波次等计划。
（2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设
计、面料色彩图案设计、面料再造等。
（3）研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及
配饰制造工艺技术开发和转移，为订货会完成样品制作、面料测试等。
（4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、
文化创意展示等。
项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、
营销和品牌建设高度集成，自主设计创意能力强，融入国际潮流的国内一流高端
女装设计研发中心。
2、项目背景
（1）消费升级及供给侧改革促进服装产业转型升级
2015 年，国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用
加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消
费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在消费升级和供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强
化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主
品牌发展之路。
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（2）消费者多元化、个性化需求对服装行业的设计研发提出更高要求
随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发
展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主
导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级，
并向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。消费者注重
品牌个性化的需求对服装企业的设计研发能力提出了更高的要求。
（3）国际品牌的本土化，需要更加专业化的设计研发
将国际品牌引入中国，可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，
融合国外品牌的设计创新灵感，将国际时尚、文化元素融入到品牌中去。同时，
需要结合本土化需求及国内市场的消费习惯，对品牌款式进行更加专业的设计研
发，培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体，从而提升品牌价值和企业实力，
为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。
（4）深圳大力打造服装时尚创意产业，行业环境、市场及人才优势明显
深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升级，从服装制造业向服装时尚
创意产业、文化创意产业发展的转变，深圳市各级政府、行业协会不断加强女装
品牌的支持和推广力度，建设了以时尚、创意、品牌、生态和文化为基础的服装
产业基地，推动了深圳女装品牌的快速发展。
深圳女装行业在设计理念、款式创新、面料选用、加工工艺等方面都走在全
国前列，因此在深圳建设设计研发中心具备较好的行业环境、市场基础及人才储
备优势。
3、项目建设的必要性
（1）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌设计独立性的需要
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键
要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场
的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。
歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非
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常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和
工作场地，而公司现有的研发中心人员和办公场地已接近饱和。因此，组建符合
萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。
（2）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌适应本土化风格的需要
公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）
品牌在中国市场产品的设计。公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品，
使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国本土市场。
（3）强化设计研发能力，提升公司的核心竞争力
设计是服装的灵魂，是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一。市
场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利
的关键。
系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品
牌竞争力的核心要素之一。这不仅仅是搞好服装款式设计，还要将面料设计研发、
服装生产工艺技术创新，以及品牌运作，尤其是品牌文化内涵、视觉传达设计和
客户忠诚度培养等多种功能相融合。只有设计、研发及品牌的高度融合才是服装
产品提高附加值的重要途径。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实
现高端女装品牌的可持续发展，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌
理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞
争的比较优势，提升公司的核心竞争力。
4、项目投资概算
本项目总投资为 16,918.65 万元，拟使用募集资金 16,590.00 万元。
5、建设地点
本项目建设地点位于深圳市福田区。
6、项目建设期
本项目建设周期为 2 年。
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7、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
（二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目
1、项目基本情况
根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在三年内建
设萝丽儿（Laurèl）品牌营销中心，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式
新建 180 个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺。
2、项目背景
（1）萝丽儿（Laurèl）品牌的引入与现有品牌形成良好的优势互补
公司通过东明国际间接拥有萝丽儿（Laurèl）在中国独立的所有权，包括设
计权、定价权和销售权。萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，将对公司现有高级女装
品牌歌力思（Ellassay）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补。公司在设
计研发、营销体系和供应链体系的优势亦可有效提升萝丽儿（Laurèl）在中国的
盈利能力，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。
（2）品牌与渠道是服装企业核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节。从目前国外服装市场竞争态势来
看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种
多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌化等因素驱动
下，营销渠道和品牌建设成为服装企业与竞争对手拉开差距，提升核心竞争力的
关键因素。
（3）增加公司利润增长点，提高公司盈利水平
公司的自有品牌包括歌力思（ELLASSAY）与唯颂（With Song），公司对主
品牌不断进行渠道优化，打造线上及线下的营销网络，公司在营销渠道建设和品
牌运营方面拥有丰富的经验。
在引入萝丽儿品牌后，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设，公司将在全国
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部分城市新建萝丽儿（Laurèl）品牌店铺，逐步提高该品牌的城市覆盖率，增加
公司利润增长点，提高公司盈利水平。
（4）是公司实施多品牌战略的需要
公司自 2015 年上市以来，坚持以打造中国高级时装集团为战略目标，将目
标顾客锁定在有审美品味和时尚追求的高端人群。公司实施高端时装集团战略，
打造多品牌体系，可以摆脱单一品牌的局限性。萝丽儿（Laurèl）品牌的加入，
使公司在现有歌力思（ELLASSAY）品牌基础上，进一步拓展产品线，使公司更
能聚焦市场需求和细分市场，进一步强化差异化定位，提升公司的竞争实力，是
公司实施多品牌战略的需要。
3、项目建设的必要性
（1）扩大品牌影响力，提升公司品牌文化的内涵
品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业
和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判，是品牌的信念和个性，是品牌的
灵魂。不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段。
萝丽儿（Laurèl）品牌作为源自德国的欧洲时尚品牌，通过营销中心建设可
以增强品牌推广力度，使其拥有在国内较好的消费者基础，扩大品牌在国内的市
场影响力，从而使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升，有利于继承和
发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，为拥有
特定气质和个性的消费群体提供优质产品。
（2）夯实新品牌在国内的市场基础，实现公司高端化多品牌的发展战略
萝丽儿（Laurèl）品牌引入中国后，作为国内市场的新品牌，需要加强营销
渠道建设，增强品牌推广力度，培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体，从
而夯实该品牌在国内的市场占有率及影响力。
同时，萝丽儿（Laurèl）品牌作为新引入的品牌，定位高端消费群体，与公
司打造中国高级时装集团的战略目标相契合，是公司打造多品牌体系，摆脱单一
品牌局限性的有力补充，为公司实现高端化多品牌的发展战略奠定了基础。
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（3）扩展营销渠道，提高价值链掌控能力
服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。通过对国际
品牌资源的整合，与国际知名设计、研发、品牌合作，利用国际化的研发团队、
管理团队、营销团队和营销理念，进行国际品牌在国内市场的推广和运营，迅速
做大销售规模。
作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是
从保持公司业绩的稳定性方面考虑，都需要在全国各大城市铺设终端店铺，建立
优质的营销网络体系，有效拓展营销渠道，提高品牌推广的效率，提高公司价值
链掌控能力。
（4）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础
公司经过多年发展，在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄
厚的实力。通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl），发挥自身在各方面的能力
优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与自有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互
促进。一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平，同时利用萝
丽儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合
公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以使萝丽
儿（Laurèl）品牌在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的
产品和服务，增强品牌盈利能力。本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要，
为公司未来实现国际化，成为国际高端时装集团奠定坚实基础。
4、项目投资概算
本项目总投资为 37,731.55 万元，拟使用募集资金 18,700.00 万元。
5、项目投资效益
本项目建成后将实现年均营业收入 72,381.64 万元，年均净利润 7,400.08 万
元。本项目具有较强的盈利能力。
6、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
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7、项目建设期
本项目计算期 13 年，其中：建设期 3 年，运营期 10 年。
（三）收购唐利国际 10%股权
为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思
（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司收购了唐
利国际 80%股权，引入国际潮流轻奢品牌 Ed Hardy，以进一步拓宽歌力思的产
品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为公司未来打造全品
类高端时装集团奠定基础。为进一步增强控股权，公司本次拟继续收购唐利国际
10%股权。
Ed Hardy 品牌于 2004 年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东地区
都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师 Christian Audigier 使用刺绣、水洗、
泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜
爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有 Ed Hardy 品牌在中国大陆及港澳台
地区的所有权。
公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际以及华悦国际实
际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际 10%
股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际 90%股权。
各方一致同意，唐利国际 10%股权的转让价格合计为人民币 1.54 亿元，东
明国际应按照中国人民银行在协议生效之日公布的汇率中间价以港币支付。
1、唐利国际基本情况
名称：唐利国际控股有限公司
成立日期：2012 年 1 月 26 日
成立地点：中华人民共和国香港特别行政区
注册资金：100 港元
注册地址：20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai,
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HongKong
2、股权结构
本次收购前，唐利国际的股权结构如下：
股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例（%）
东明国际 8,000 80 80
华悦国际 2,000 20 20
合计 10,000 100 100
转让完成后，唐利国际的股权结构将变更为：
股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例（%）
东明国际 9,000 90 90
华悦国际 1,000 10 10
合计 10,000 100 100
3、唐利国际的控股子公司
唐利国际拥有三家控股子公司：卓延国际控股有限公司、卓延商贸（上海）
有限公司、唐利商贸（上海）有限公司。
（1）卓延国际控股有限公司
公司编号：2364573
公司名称：Everlast International Holdings Limited
公司类别：私人股份有限公司
成立日期：2016 年 4 月 19 日
公司简介：卓延国际控股有限公司是唐利国际和奇迹（香港）有限公司共同
成立的服装贸易公司（其中，唐利国际出资占比 60%，奇迹（香港）有限公司出
资占比 40%），其公司主要业务为经营 Ed Hardy 品牌及其 skinwear 系列服饰在港
澳台地区的销售。
（2）卓延商贸（上海）有限公司
名称：卓延商贸（上海）有限公司
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统一社会信用代码：91310000MA1FW53T7A
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：20 万美元
成立日期：2016-11-25
营业期限：2016-11-25 至 2046-11-24
企业地址：上海市长宁区宣化路 3 号 2299 室
法定代表人：周澄
经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表、日用百
货、家具用品的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并
提供相关配套服务；服装设计咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
企业简介：卓延商贸（上海）有限公司是由卓延国际控股有限公司全资设立
的子公司，其公司主要业务为经营艾哈帝（Ed Hardy）品牌及 skinwear 系列服
饰在大陆地区的销售。
（3）唐利商贸（上海）有限公司
名称：唐利商贸（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100005981433203
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市长宁区金钟路 658 弄 17 号甲，17 号乙 5 层
法定代表人：周澄
注册资本：美元 300.00 万元
成立日期：2012 年 6 月 28 日
营业期限：2012 年 6 月 28 日至 2042 年 6 月 27 日
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经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、
零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服
装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
企业简介：唐利商贸（上海）有限公司是唐利国际在中国大陆投资设立的全
资子公司，主要负责 Ed Hardy 品牌在中国大陆地区的销售。
4、唐利国际主要财务状况
唐利国际经审计的最近一年一期的主要财务数据如下（以下数据经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2017-03-31 2016-12-31
流动资产 293,315,360.90 255,994,788.75
非流动资产 14,472,979.49 12,512,528.05
总资产 307,788,340.39 268,507,316.80
流动负债 71,077,397.12 65,541,985.30
非流动负债 - -
总负债 71,077,397.12 65,541,985.30
归属于母公司股东权益 236,911,295.99 202,965,331.50
所有者权益 236,710,943.27 202,965,331.50
负债和股东权益总计 307,788,340.39 268,507,316.80
报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 95,550,940.46 370,352,276.88
营业利润 43,021,598.37 181,513,061.83
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利润总额 43,060,868.83 184,622,457.36
净利润 33,018,725.13 140,437,869.55
归属于母公司股东的净利润 33,219,077.85 140,437,869.55
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,522,776.75 -6,184,959.80
投资活动产生的现金流量净额 -16,945,507.27 49,272,161.78
筹资活动产生的现金流量净额 - -40,989.28
现金及现金等价物净增加额 -7,397,058.97 43,344,959.64
期末现金及现金等价物余额 56,743,222.44 64,140,281.41
5、唐利国际评估情况
公司委托北京中林资产评估有限公司对唐利国际的股东全部权益价值于评
估基准日进行了评估。本次评估评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，采用资产基础
法、收益法两种评估方法，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
唐利国际股东全部权益账面值为 7,030.41 万元，采用收益法评估后的唐利国
际股东全部权益价值为 175,500.00 万元，评估增值 168,469.59 万元，增值率为
2,396.30%。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日 2017 年 3
月 31 日的评估结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，唐利国际总资产账面价值为 8,325.54
万元，负债账面价值为 1,295.13 万元，净资产账面价值为 7,030.41 万元。采用资
产基础法评估后的总资产评估值为 54,692.51 万元，负债评估值为 1,295.13 万元，
净资产评估值为 53,397.38 万元，净资产评估增值 46,366.97 万元，净资产评估增
值率 659.52%，具体情况如下：
单位：万元
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,260.00 6,239.56 -20.44 -0.33
非流动资产 2,065.54 48,449.48 46,383.94 2,245.61
其中：长期股权投资 2,065.45 27,340.48 25,275.03 1,223.71
无形资产 - 21,109.00 21,109.00 -
递延所得税资产 0.09 3.47 3.37 3,744.44
资产总计 8,325.54 54,692.51 46,366.97 556.92
流动负债 1,295.13 1,295.13 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,295.13 1,295.13 - -
净资产 7,030.41 53,397.38 46,366.97 659.52
（2）收益法评估结论
唐利国际股东全部权益账面价值为 7,030.41 万元，采用收益法评估后的唐利
国际股东全部权益价值为 175,500.00 万元，评估增值 168,469.59 万元，增值率为
2,396.30%。
（3）评估结果的差异分析及最终确定
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 175,500.00 万元，资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 53,397.37 万元，收益法评估值较资产基础法评
估值高 122,102.63 万元，高 228.67%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业各
项资产的重置价值，而不能全面、合理的体现各项资产组合后的综合获利能力及
企业的成长性，并且也无法涵盖诸可能存在的在执行合同、客户资源、商誉、人
力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
对盈利性较强的企业，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能
力。
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2）评估结果的选取
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对唐利国际财务状况的调查及经营状况分析，
认为唐利国际经营的 ED HARDY 等服装品牌市场溢价较高，结合本次资产评估
目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理
地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评
估结论。由此得到唐利国际股东全部权益在基准日时点的价值为 175,500.00 万元。
6、合同主要内容
（1）协议主体、签订时间
2017 年 7 月 17 日，歌力思、歌力思全资子公司东明国际与唐利国际股东华
悦国际以及华悦国际实际控制人周澄签订了《关于唐利国际控股有限公司股权转
让及相关事宜的协议》。
（2）协议主要内容
1）唐利国际的估值及股权转让价格
各方根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告列示的评估结果，经协
商一致，确定唐利国际 10%股权的转让价格合计为人民币 1.54 亿元，东明国际
应按照中国人民银行在协议生效之日公布的汇率中间价以港币支付。
2）股权转让价款的支付及相关事宜
在支付股权转让款的先决条件均已满足的情形下，东明国际应在唐利国际
2017 年度审计报告出具后的 30 个工作日内向华悦国际支付完毕第一期股权转让
价款 1.4 亿元。
华悦国际应在收到上述价款之日起的 20 个工作日内将华悦国际所持唐利国
际 10%的股权过户至东明国际名下。完成股权交割后，东明国际应在唐利国际
2018 年度审计报告出具后的 30 个工作日内向华悦国际支付完毕第二期股权转让
价款 1,400 万元。
3）业绩承诺
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①业绩承诺
华悦国际、周澄承诺，以 2017 年度经审计净利润为基准，唐利国际合并报
表口径 2018 年度经审计净利润较 2017 年度将达到至少 20%的复合增长。
②业绩补偿
各方协商一致，如果唐利国际 2018 年度经审计净利润较 2017 年度实现增长，
但复合增长率低于 20%，则华悦国际应在唐利国际 2018 年度审计报告出具后的
30 个工作日内向东明国际支付业绩补偿款人民币 1,400 万元，该等业绩补偿款金
额等同于第二期股权转让价款，即两相冲抵，东明国际无需向华悦国际支付第二
期股权转让价款，华悦国际亦无需向东明国际支付业绩补偿款。
如果唐利国际 2018 年度经审计净利润低于 2017 年度经审计净利润，则周澄、
华悦国际应在唐利国际 2018 年度审计报告出具后的 30 个工作日内向东明国际支
付金额为人民币 2,800 万元的业绩补偿款，周澄、华悦国际对上述业绩补偿款的
支付承担连带责任。在此种情形下，各方协商一致，东明国际应支付的第二期股
权转让价款与华悦国际应支付的业绩补偿款中的一部分进行冲抵，即，东明国际
无需向华悦国际支付第二期股权转让价款，周澄、华悦国际实际应在唐利国际
2018 年度审计报告出具后的 30 个工作日内向东明国际支付的业绩补偿款金额为
人民币 1,400 万元。
4）协议的生效
本协议自各方签署且歌力思董事会通过本次交易的全部相关议案之日起生
效。若本协议在签署日后 2 个月内未经歌力思董事会批准，则本协议自始无效。
（四）补充流动资金项目
随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动
资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次公开发行可转换公司债券，拟使用
募集资金 10,000 万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综
合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，
整体规模适当。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝
丽儿（Laurèl）营销中心建设项目、收购唐利国际 10%股权及补充流动资金项目，
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的
实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力
和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于
增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业
收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将
得到进一步提升。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2017年7月17日
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