宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所

宝胜科技创新股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方： 住所及通讯地址：

日本 JX 金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目 1 番 2 号

独立财务顾问：

签署日期：二〇一七年八月

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查文件存放于公司

和财务顾问的办公地点，投资者可在本次重组正式实施期内查阅。

上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易

所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值

或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

宝胜股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。

本报告书及其摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披

露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相

关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告

书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露

的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股

票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方及标的公司声明

本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交

易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息

均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十

六条的要求。

交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司

重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项（本部分

引用的简称见本报告书及其摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51%股权，交易

对价 257,762,007 元。本次交易的情况概要如下：

1、本次重大资产购买的交易对方为日本 JX 金属株式会社。

2、本次交易的标的资产为常州金源铜业有限公司 51%股权。

3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。

4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对

标的资产以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评

估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次

交易不构成借壳上市。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中审众环出具的众环专字（2017）022466 号审计的标的公司两年一期

财务报告，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

净资产与 100%股权评

项目 资产总额 营业收入

估价值孰高

金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57

宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 360,181.94

占比 17.89% 57.44% 14.03%

是否构成重大重组 否 是 否

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如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜

股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际

控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳

上市。

三、本次交易的支付方式

为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借

款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

本次交易不涉及募集配套资金。

四、标的资产的估值情况

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2016

年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，

协商确定标的资产的交易价格。根据中发国际出具的《资产评估报告》，以 2016

年 10 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值

为 505,415,700 元。因此，标的公司 51%股权的交易价格经交易双方协商确定为

257,762,007 元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股

权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术

及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固

与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。公司在航空航天导线等特种高端线缆业务方面已具有一定的规模。

本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等

特种高端线缆用精密导体业务，有助于巩固公司在航空航天导线等特种高端线缆

细分市场的占有率。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积

极影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

根据中审众环出具的上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月份备考合并财务报

表审阅报告，假设上市公司自 2016 年 1 月 1 日起已完成对金源铜业的收购，则

本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51

总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63

归属于上市公司股东的

363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21

所有者权益

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

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实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80

利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49

归属于母公司所有者的

3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06

净利润

基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司

合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都

将获得一定提升。

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及

方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（四）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关

联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、

实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及

其关联方之间产生同业竞争情况。

六、本次交易履行程序的相关说明

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

JX 金属董事会已批准《股权转让协议》。

五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标

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股权优先购买权的承诺函。

2、2017 年 1 月 16 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关

于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议

案》。2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案

的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的

议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资

产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议

案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

购买相关事宜的议案》。

3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的

通知》。

4、本次交易已经履行国资评估备案手续。

5、2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议

通过本次重大资产购买报告书等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序和批准

1、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通

过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者

注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

关于提供资料真 “本公司承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝胜

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实、准确、完整的 股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息均

承诺 是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失的，

本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承

担赔偿责任。”

“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过

任何与中国证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未

关于本公司及本公 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

司主要人员无违法 分的情况。

行为的承诺 本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子

女）于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上

市公司股票进行任何交易，亦未曾向任何第三方披露任何有关本次交

易的内幕信息。”

与上市公司之间不

“本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董

存在关联关系的承

事、监事或者高级管理人员。”

诺

在签订的《股权转让协议》，JX 金属就标的公司的相关事项作出了声

明与保证：

对标的公司的出资已经足额缴纳，依法拥有标的公司股份的完整所有

关于资产权属的说

权，且有权出售、转让和交易该等股份；所持有的标的公司股权权属

明及承诺

清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；持有的标的公司股权/股份

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任

何司法或仲裁程序。

（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

关于提供资料真 宝胜股份承诺如下：

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实、准确、完整的 “上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为

承诺 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

宝胜股份全体董事、 监事及高管承诺如下：

“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次

重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益

的股份。”

宝胜股份全体董事、高管及监事承诺如下：

“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相

关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反

关于无重大违法行 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因

为等事项的承诺 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个月

内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所

的公开谴责。

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本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关

证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券

等内幕交易行为。

本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公

开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六

个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形。 ”

作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本报告书董事、

监事和高级管理人员声明中的签字名单。

（三）上市公司控股股东的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

宝胜集团承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝

胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息

关于提供资料真 均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办

实、准确、完整的 法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚

承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失

的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依

法承担赔偿责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。

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（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和

股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协

议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大

会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了

独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构

按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以

估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管

理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被

摊薄的情况，2016 年与 2017 年 1-3 月的每股收益将分别由本次交易前的 0.2980

元/股与 0.033 元/股变为 0.3296 元/股与 0.0368 元/股。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本

资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时

向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准

确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。

如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条

依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的

情况进行了自查，结果如下：

因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌。

2016 年 12 月 14 日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停

牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016 年 11 月 25 日）收盘价格为 8.05

元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 28 日）收盘价格为 7.99 元/股，本

次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月

25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%，同期上证指数累计涨幅为

5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为 4.02%。

股价/指数 2016 年 10 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 涨跌幅

宝胜股份（元/股） 7.99 8.05 0.75%

上证综指 3,104.27 3,261.94 5.08%

电气部件与设备指数 5,235.11 5,445.63 4.02%

剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.27%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔

除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价

在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常

波动情况。

十、标的公司剩余股权的后续安排

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例

1 宝胜科技创新股份有限公司 144,038,790.00 51.00%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 日本 JX 金属株式会社 29,485,305.17 10.4399%

4 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%

合 计 282,429,000.00 100.00%

五矿金属目前持有标的公司36.2913%的股权，其存在转让所持标的公司股权

的要求，且要求与JX金属同比例转让各自持有的标的公司股权。但由于其为国

有企业，标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序。因此，为简化本次交

易进程，经各方协商，本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股权。

2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签

署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金

属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协

议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业

的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持

有金源铜业97.7312%股权。

框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：

（一）第一次股权转让

JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权，即本次交易。

（二）第二次股权转让

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的

23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申

请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、 宝胜股份受让13%。

2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。

3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列

审批为先决条件：

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内

部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国

有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。

宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等

手续为实施条件。

（三）第三次股权转让

1、第三次股权转让包含以下两个交易。

（1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商

决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。

（2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金

属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。

2、第三次股权转让开始的时间

（1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。

（2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。

（3）第三次股权转让中， JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完

成交割后合理时间签订股权转让合同。 五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股

权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。

（4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实

施第三次股权转让的要求。

1—1—15

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

3、实施的时间

第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进

行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。

第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。

4、先决条件

实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：

（1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部

的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有

资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。

（2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩

余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。

十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的

收购的情况说明

（一）对本次交易造成影响

1、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》中约定的协议生效条件包括以

下三项：

（1）协议的签订（指宝胜股份和 JX 金属株式会社的法定代表人或者授权

代表签字、盖章）；

（2）JX 金属株式会社董事会已批准本交易，宝胜股份的董事会和股东大会

已批准本交易；

（3）在宝胜股份股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门

和监管机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向宝胜股份发三次（含

三次）以上《问询函》的方式表明其异议。

2、2017 年 1 月 13 日，金源铜业召开董事会临时会议，同意 JX 金属株式会

社将其持有的公司 51%的股权转让给宝胜股份。

1—1—16

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

3、2017 年 1 月 13 日，五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有

限公司分别出具《关于股权转让的同意函》，同意 JX 金属株式会社将其持有的

金源铜业 51%的股权转让给宝胜股份，并同意放弃优先购买权。

综上，本次交易已取得金源铜业董事会、JX 金属董事会批准，《常州金源

铜业有限公司股权转让协议》不以宝胜股份收购剩余股份为生效条件。因此，若

宝胜股份无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购，不会对本次交易的实施产

生影响。

（二）将对上市公司整合标的公司造成影响

本次交易完成后，宝胜股份将持有金源铜业 51%股权，金源铜业将成为宝胜

股份的控股子公司，纳入宝胜股份的合并报表范围，宝胜股份的资产规模、营业

收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

根据宝胜股份的现有规划，金源铜业未来将继续作为独立经营实体存续并保

持现有经营管理团队总体稳定，若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余股权

的收购，不会对宝胜股份对金源铜业的发展规划的实施产生影响。

根据交易各方签署的《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业

有限公司章程》，金源铜业的董事会由 5 名董事组成，宝胜股份作为控股股东可

以向金源铜业委派 3 名董事，因此，宝胜股份可以通过董事会实现对金源铜业的

经营和管理的控制。

但《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》中

约定了“合资公司与合资方或其他关联方之间的关联交易或关联担保的实施。”

等事项需要董事会全体董事一致同意，因此，宝胜股份与金源铜业之间的交易需

要取得金源铜业其他股东委派的董事同意。若宝胜股份无法按约定完成对金源铜

业剩余股权的收购，会对宝胜股份发挥金源铜业的协同效应产生影响。

综上，本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在

不能全部完成的风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管

理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。上述重大风险因素已在本重组报告书

及其摘要的风险提示中披露。

（三）交易各方约定的相关违约责任、补偿或赔偿事宜

1—1—17

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

《股权转让框架协议》中对后续交易实施的违约责任、补充或赔偿、先决条

件和免责事宜约定如下：

1、第二次股权转让

（1）实施的前提条件

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批

为先决条件，但不以宝胜股份取得相关审批为条件：

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内

部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国

有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。

宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等

手续为实施条件。

（2）免责条款

因不可归责于任何当事人的原因造成第二次股权转让所需的审批或其他法

定手续缺失，并导致 JX 金属及宝胜股份无法从五矿金属受让目标公司股权的，

各方均无需承担任何责任。

（3）违约责任

JX 金属及宝胜股份未在五矿金属启动的挂牌转让程序中摘牌，且在公告期

内未征集到意向受让方的，JX 金属及宝胜股份应根据本协议约定的各自的受让

比例，向五矿金属支付第二次股权转让对价的 20%作为违约金。

如五矿金属未在第一次股权转让协议签订后三个月内向中国五矿集团公司

提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团审批同意的情况下未向产权交

易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第二次股

权转让，五矿金属应根据 JX 金属及宝胜股份的各自的受让比例，向 JX 金属及

宝胜股份支付第二次股权转让对价的 20%作为违约金。

2、第三次股权转让

（1）实施的前提条件

实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批

程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转

让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。

宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购 JX 金属所持有的剩余股

权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件

（2）免责条款

因不可归责于任何当事人的原因造成第三次股权转让所需的审批或其他法

定手续缺失，并导致宝胜股份无法从 JX 金属或五矿金属受让目标公司股权的，

各方均无需承担任何责任。

（3）违约责任

① JX 金属向宝胜股份之间的交易：

第三次股权转让如因可归责于宝胜股份的事由导致未能在 2019 年 12 月末前

完成交割的（宝胜股份与 JX 金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或

者宝胜股份明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，宝胜股份应

向 JX 金属支付相当于 JX 金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一

次股权转让对价为基础进行计算）的 20%作为违约金。

如因可归责于 JX 金属的事由导致未能在宝胜股份提出实施第三次股权转让

要求后 6 个月内完成交割的（宝胜股份与 JX 金属另行协商决定变更该交割日的

情形除外），或者 JX 金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让

的，JX 金属应向宝胜股份支付相当于 JX 金属届时所持有的目标公司全部股权的

金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的 20%作为违约金。

② 五矿金属与宝胜股份之间的交易

宝胜股份未在 2019 年 8 月 31 日前向五矿金属提出实施第三次股权转让要求

的，或在五矿金属已经在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后启动其所持有

的目标公司股权转让的相关挂牌转让手续的情形下，价格未超过五矿金属与宝胜

股份事先约定的转让对价但宝胜股份不进行摘牌的，宝胜股份应向五矿金属支付

相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价

为基础进行计算）的 20%作为违约金。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

如在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后，五矿金属未在三个月内向中

国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团公司审批同意

的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表

明其不实施第三次股权转让，五矿金属应向宝胜股份呢支付相当于五矿金属届时

所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的

20%作为违约金。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次重组的批准。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕

上述审批程序。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准

或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定

制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。

但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽

可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成

一致，则存在交易被终止或被取消的风险。

（三）标的资产评估增值风险

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，

并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以

评估值为基础协商确定交易价格。

1—1—21

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于

宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符

的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）交易整合风险

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将

进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队

的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整

合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本

次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。

（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全

部完成的风险

2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于

签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五

矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框

架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收购

取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》

约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业 97.7312%股权。

但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转

让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否

竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险

外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，

从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影

响协同效应的发挥。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

二、交易标的经营风险

（一）市场环境变化风险

铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济

形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球

经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009 年，随

着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水

平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济

增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。

本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，

标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，

如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营

业绩产生影响。

（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险

受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料

价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本

比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固

定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大

限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。

同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排

除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的

风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来

无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价

值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的

净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。

1—1—23

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

（三）行业竞争风险

据安泰科统计数据，2014 年已形成铜杆产能 1,162 万吨，拟建或在建的产能

还有 200 万吨，总计形成产能要达到 1,400 万吨左右，而实际市场铜杆需求在

500-600 万吨，产能利用率不到 50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存

在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。

经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，

在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公

司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品

附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。

（四）经营状况持续下滑风险

报告期内，标的公司金源铜业的营业收入持续下滑，实现的净利润出现一定

波动。虽然金源铜业在铜杆行业内出于领先地位，但是受到行业整体处于产能过

剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，行业经

营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入以及净利润等数据造

成一定的影响，可能出现营业收入进一步下滑或净利润持续波动的现象。

（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下

游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品

结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以

与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销

售收入存在可能下滑的风险。

（六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险

根据标的公司审计报表，截至 2017 年 3 月末，由于标的公司执行分红决议

且进行了利润分配，导致标的公司资产负债率为 74.06%，高于上市公司的资产

负债率水平。截至 2017 年 3 月末，标的公司短期借款余额为 12.12 亿元。同时，

2016 年，标的公司经营活动产生的现金流净额为-24,299.87 万元，远低于 2015

1—1—24

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法从

金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造成

不利影响。

（七）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险

截至本报告签署之日，标的公司拥有 16 处共计 8,089.74 平米生产房产因建

设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办

理房屋所有权证。标的公司就未取得相关房产的权证事项出具了《专项说明》，

无证房产不是标的公司的主要生产经营场所，对标的公司的生产经营不具有关键

性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。但是标的公司

仍存在因未取得相关房产的权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管

部门强制拆除的风险。

三、上市公司财务风险

上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠

道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公

司的资产负债率。

四、上市公司综合毛利率下降的风险

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月

的毛利率为 2.24%、2.67%、2.21%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛利

率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延

加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完

成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。

公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市

公司的综合毛利率水平。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影

响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披

露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投

资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，

在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不

利影响的可能性。

1—1—26

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

目 录

公司声明 .......................................................... 2

交易对方及标的公司声明 ............................................ 3

重大事项提示 ...................................................... 4

一、本次交易方案概述......................................................................................... 4

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市......... 4

三、本次交易的支付方式..................................................................................... 5

四、标的资产的估值情况..................................................................................... 5

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 5

六、本次交易履行程序的相关说明..................................................................... 7

七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 8

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 11

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 13

十、标的公司剩余股权的后续安排................................................................... 14

十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况

说明....................................................................................................................... 16

重大风险提示 ..................................................... 21

一、本次交易相关风险....................................................................................... 21

二、交易标的经营风险....................................................................................... 23

三、上市公司财务风险....................................................................................... 25

四、上市公司综合毛利率下降的风险............................................................... 25

五、其他风险....................................................................................................... 26

目 录 ........................................................... 27

释 义 ........................................................... 30

第一章 本次交易概述 ............................................. 32

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 32

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 34

三、本次交易的具体方案................................................................................... 35

四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 36

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

五、本次交易对上市公司关联交易影响........................................................... 38

六、本次交易对上市公司同业竞争影响........................................................... 38

七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 38

八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 39

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 39

第二章 上市公司基本情况 ......................................... 42

一、上市公司基本信息....................................................................................... 42

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况................................................... 42

三、上市公司最近三年的控制权变动情况....................................................... 48

四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 48

五、上市公司主营业务情况............................................................................... 48

六、上市公司主要财务指标............................................................................... 49

七、上市公司控股股东及实际控制人............................................................... 50

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况....... 51

第三章 交易对方基本情况 ......................................... 53

一、交易对方的情况........................................................................................... 53

二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系............................................... 55

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 55

四、交易对方最近五年内未受过相关处罚....................................................... 55

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 55

第四章 交易标的基本情况 ......................................... 56

一、标的公司基本信息....................................................................................... 56

二、标的公司主要历史沿革............................................................................... 56

三、标的公司股权结构及控制关系................................................................... 65

四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况........................... 66

五、标的公司的主营业务情况........................................................................... 71

六、标的公司主要财务指标............................................................................... 81

七、标的公司章程规定的转让前置条件........................................................... 83

八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况............... 83

1—1—28

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况说明........................................................................................... 84

十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他

人资产的情况说明............................................................................................... 84

十一、交易标的债权债务转移情况................................................................... 85

十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理....................................... 85

第五章 财务会计信息 ............................................. 90

一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表............................................... 90

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表....................................... 90

三、盈利预测....................................................................................................... 93

第六章 备查文件 ................................................. 97

一、备查文件....................................................................................................... 97

二、查阅方式....................................................................................................... 97

1—1—29

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

释 义

本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

上市公司/公司/宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司

宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司

金源铜业、标的公司、目标公

指 常州金源铜业有限公司

司

标的资产 指 常州金源铜业 51.00%股权

交易对方、JX 金属 指 日本 JX 金属株式会社

五矿金属 指 五矿有色金属股份有限公司

常州产投 指 常州产业投资集团有限公司

JX 控股 指 JXTG HOLDING. LTD

《股权转让协议》 指 公司与交易对方签署的《股权转让协议》

公司与交易对方签署的《股权转让协议》

《补充协议》 指

的补充协议

宝胜精密 指 江苏宝胜精密导体有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

扬州市人民政府国有资产监督管理委员

扬州市国资委 指

会

中航工业 指 中国航空工业集团公司

中航机电 指 中航机电系统有限公司

中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司

独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

泰和律师/法律顾问 指 江苏泰和律师事务所

立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环会计师师事务所（特殊普通合

中审众环 指

伙）

宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金

本次重大资产购买/本次重大

指 属株式会社收购其持有的标的公司

资产重组/本次重组/本次交易

51.00%股权。

1—1—30

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购

本报告 指

买报告书

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购

重大资产购买报告书 指

买报告书（草案）

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购

本报告摘要 指

买报告书摘要

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购

重大资产购买报告书摘要 指

买报告书（草案）摘要

评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

反垄断法 指 《中华人民共和国反垄断法》

重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干

重组规定 指

问题的规定》

《上市公司重大资产重组财务顾问业务

财务顾问业务指引 指

指引》

《公开发行证券的公司信息披露内容与

26 号准则 指 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重

组》

最近两年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国电线电缆行业处于稳步发展时期

电线电缆产品广泛应用于电力、通信、汽车、石油化工以及航空航天等领域，

电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，与国民经济的发展密切相

关，其发展受宏观经济状况、国家政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影

响。我国电线电缆行业经历了一个从无到有，从小到大逐步发展的过程。从收入

的角度来看，从 2005 年初到 2013 年末，电线电缆行业的主营业务收入一直保持

上涨态势。2005 年至 2008 年该行业的主营业务收入较为稳定，保持小幅增长态

势。由于 2008 年全球金融危机的影响，自 2009 年年增速出现较大程度的下滑趋

势。由此可以看出，全球经济景气度是影响我国电线电缆行业发展的一个重要因

素，从 2010 年开始，主营业务收入也逐步探底回升。目前，我国已经成为全球

最主要的电线电缆生产国之一。

2、高端线缆产品有效供给不足，低端线缆产品产能总量过剩

现阶段，我国线缆产业虽然具有很高的生产能力，但却存在着产品结构不合

理的问题，企业主要生产低附加值的中低压线缆，其生产能力已出现过剩，市场

竞争激烈，盈利水平也出现下滑。而随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防

军工、海洋工程及医疗器械等行业对电线电缆质量和性能要求的不断提高，高端、

特种电线电缆的市场需求日益增加，而国内供给相对不足。

3、铜杆行业集中度有待提高

目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但发展水平参差不齐，

市场竞争无序，亟待加以规范。企业数量众多导致行业重复建设严重，资源严重

浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企

业媲美的先进铜加工企业。

同时，根据安泰科的数据统计，截至 2014 年，中国 8mm 铜杆产能总计达到

1,162 万吨，其中传统工艺的产能为不完全产能，也就是说，实际的产能还要大

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于 1,162 万吨。从 2010 年至 2014 年，铜杆产能平均年增长率为 15.9%。截至 2014

年中国 8mm 铜杆产量总计为 565 万吨，2010 年至 2014 年间的年均增长率为

8.0%。中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，从 2010 年的 65%下降至 2014

年的 49%，说明产能出现大幅过剩。

因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜杆企业未来实现跨越式

发展，发挥规模效应、实现经济效益的重要途径。

4、标的公司具有市场竞争优势

金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一

定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生

产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、

铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户

群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线

电缆企业。区域产业化使得企业可就近销售产品，具有运输成本低、服务及时，

便于与客户建立长期合作关系的优势。

（二）本次交易的目的

1、完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技

术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航

空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业

绩及未来长远发展产生积极影响。

2、有助于提升上市公司盈利能力

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2015 年，金源铜业实现营业收入 917,222.13 万元，实现净利润 3,927.57 万

元；2016 年，金源铜业实现营业收入 868,921.73 万元，实现净利润 6,655.47 万

元；2017 年 1-3 月，金源铜业实现营业收入 267,435.28 万元，实现净利润 1,313.29

万元。

本次现金收购交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，上市公

司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润

均会上升。同时，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司的产品结构调整

战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，在市场

以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体

股东的利益。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经取得的批准

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

JX 金属董事会已批准《股权转让协议》。

五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标

股权优先购买权的承诺函。

2、2017 年 1 月 16 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关

于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议

案》。2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案

的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的

议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资

产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议

案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

购买相关事宜的议案》。

3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的

通知》。

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4、本次交易已经履行国资评估备案手续。

5、2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议

通过本次重大资产购买报告书等议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

1、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。

（三）交易方式

本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源为

自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资

金。

（四）交易金额及作价依据

根据中发国际出具的《资产评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为评估基准

日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为 505,415,700 元。因此，

标的公司 51%股权的交易价格经交易双方协商确定为 257,762,007 元。

（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（六）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

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（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过

渡期间的损益安排如下：

1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至上市公司交付《付款保函》当月末的可

分配利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由

JX 金属按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；

2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈

亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是 JX 金属故意

或过失所造成，JX 金属应按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补

偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX 金属不负有补

偿义务；

3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利

润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月

末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进行分配，上市

公司应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017

年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月末的可分

配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决

议。根据上述第 1 项及第 2 项的规定，JX 金属应给予上市公司补偿的，JX 金属

应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；

4、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请

中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审

计确定，审计费用由金源铜业承担。

（八）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控

制人变更。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

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包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技

术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航

空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业

绩及未来长远发展产生积极影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

根据中审众环出具的上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月份备考合并财务报

表审阅报告，假设上市公司自 2016 年 1 月 1 日起已完成对金源铜业的收购，则

本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51

总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63

归属于上市公司股东的

363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21

所有者权益

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80

利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49

归属于母公司所有者的

3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06

净利润

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基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司

合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都

将获得一定提升。

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及

方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股

权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

五、本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关

联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

六、本次交易对上市公司同业竞争影响

本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、

实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及

其关联方之间产生同业竞争情况。

七、本次交易构成重大资产重组

根据中审众环出具的众环专字（2017）022466 号审计的标的公司两年一期

财务报告，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

净资产与 100%股权评

项目 资产总额 营业收入

估价值孰高

金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57

宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 360,181.94

占比 17.89% 57.44% 14.03%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

是否构成重大重组 否 是 否

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际

控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳

上市。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和

股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协

议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大

会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了

独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

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的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构

按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以

估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管

理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被

摊薄的情况，2016 年与 2017 年 1-3 月的每股收益将分别由本次交易前的 0.2980

元/股与 0.033 元/股变为 0.3296 元/股与 0.0368 元/股。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本

资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时

向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准

确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。

如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条

依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司

英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 宝胜股份

股票代码： 600973

上市时间： 2004 年 8 月 2 日

法定代表人： 杨泽元

成立时间： 2000 年 6 月 30 日

注册资本： 1,222,112,517 元

注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号

办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号

公司网址： www.baoshengcable.com

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆及电缆附

件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应

用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技

术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成

套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）股份公司设立

2000 年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

相关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份，其他发起人

均以人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为 74.51%。

上述资产评估结果已经财政部财评字[2000]218 号文《关于宝胜集团有限公司等

企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。

经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批复，各发起人在公司的出资额、

股份数额和股权比例为：

发起人名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 股权比例

宝胜集团 9,159.95 6,825.00 91.00%

中国电能 301.97 225.00 3.00%

宏大投资 301.97 225.00 3.00%

润华鑫通 201.32 150.00 2.00%

科华传输 100.66 75.00 1.00%

合 计 10,065.87 7,500.00 100.00%

（二）股权变动情况

1、2004 年首次公开发行

经中国证监会以证监发行字[2004]94 号文《关于宝胜科技创新股份有限公司

申请公开发行股票的批复》批准，公司于 2004 年 7 月 16 日向社会公众发行 4,500

万股普通股，并于 2004 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝胜

股份”，股票代码“600973”。发行上市后，公司总股本为 12,000 万股，其中流通

A 股 4,500 万股，国有法人股 7,350.万股，社会法人股 150 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 7,500.00 62.50% 非流通股

其中：宝胜集团 6,825.00 56.88% 国有法人股

中国电能 225.00 1.88% 国有法人股

宏大投资 225.00 1.88% 国有法人股

润华鑫通 150.00 1.25% 社会法人股

科华传输 75.00 0.63% 国有法人股

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

二、流通股份 4,500.00 37.50% 流通股

合 计 12,000.00 100.00%

2、2005 年股权分置改革

2005 年 6 月 20 日，公司被中国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分

置改革试点企业。公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会

议以现场投票与网络投票相结合的表决方式通过公司股权分置改革方案。2005

年 8 月 11 日公司股票复牌，股票简称变更为“G 宝胜”。公司实施的股权分置改

革对价方案为：以方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股 4,500

万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为 1,575 万股股票为对价，

即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。

股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 5,925.00 49.37% 非流通股

其中：宝胜集团 5,391.75 44.93% 国有法人股

中国电能 177.75 1.48% 国有法人股

宏大投资 177.75 1.48% 国有法人股

润华鑫通 118.50 0.99% 社会法人股

科华传输 59.25 0.49% 国有法人股

二、流通股份 6,075.00 50.63% 流通股

合 计 12,000.00 100.00%

3、2006 年资本公积转增股本

2006 年 4 月 7 日，根据 2005 年度股东大会决议，公司以 2005 年 12 月 31

日总股本 12,000 万股为基础，每 10 股转增 3 股，向全体股东转增股本共计 3,600

万股。转增完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股，各股东持股比

例不变。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 7,702.50 49.37% 非流通股

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

其中：宝胜集团 7,009.28 44.93% 国有法人股

中国电能 231.08 1.48% 国有法人股

宏大投资 231.08 1.48% 国有法人股

润华鑫通 154.05 0.99% 社会法人股

科华传输 77.03 0.49% 国有法人股

二、流通股份 7,897.50 50.63% 流通股

合 计 15,600.00 100.00%

4、2006 年—2009 年限售股逐步上市流通

2006 年 8 月 11 日，公司股改限售流通股首批 2,079,675 股上市流通；2007

年 8 月 11 日，公司第二批股改限售流通股 4,852,575 股上市流通；2008 年 8 月

11 日，公司控股股东宝胜集团 7,009,275 股股改限售流通股上市流通；2009 年 8

月 11 日，公司控股股东宝胜集团 63,083,475 股股改限售流通股上市流通。至此，

公司股票实现全流通。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 0.00 0.00% 非流通股

二、流通股份 15,600.00 100.00% 流通股

合 计 15,600.00 100.00%

5、2011 年定向增发

2011 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]211 号文《关于核准宝胜科

技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2011 年 3 月 3

日向特定对象非公开发行 4,715.43 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民

币 18.05 元，其中宝胜集团认购 236 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股 4,715.43 23.21% 限售流通股

其中：宝胜集团 236.00 1.16% 国有法人

江西育科投资有限责任

1,000.00 4.92% 境内非国有法人

公司

1—1—45

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

鹰潭福源佳盛投资管理

800.00 3.94% 境内非国有法人

中心（有限合伙）

济南北安投资有限公司 600.00 2.95% 境内非国有法人

杨运萍 600.00 2.95% 境内自然人

江苏瑞华投资发展有限

600.00 2.95% 境内非国有法人

公司

上海证券有限责任公司 600.00 2.95% 国有法人

浙江省商业集团有限公 国有法人

279.43 1.38%

司

二、流通股份 15,600.00 76.79% 流通股

合 计 20,315.43 100.00%

6、2012 年资本公积转增股本

2012 年 4 月，根据股东大会决议，公司用资本公积向全体股东每 10 股转增

5 股，从而使股本增加 10,157.7150 万股，公司总股本增加至 30,473.1450 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 354.0000 1.16% 限售流通股

其中：宝胜集团 354.0000 1.16% 国有法人

二、流通股份 30,119.1450 98.84% 流通股

合 计 30,473.1450 100.00%

7、2013 年资本公积转增股本

2013 年 7 月 5 日，宝胜股份实施 2012 年利润分配及转增股本方案，向全体

股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加 10,665.6007

万股。实施后总股本为 41,138.7457 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 477.9000 1.16% 限售流通股

其中：宝胜集团 477.9000 1.16% 国有法人

二、流通股份 40,660.8457 98.84% 流通股

合 计 41,138.7457 100.00%

1—1—46

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

8、2015 年股权激励计划行权股票上市

2015 年 6 月 16 日，宝胜股份召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》:公司股票期

权激励计划第一期行权条件已满足，同意 181 名激励对象的 298.35 万份股票期

权予以行权。2015 年 7 月 27 日，本次行权股票上市流通。实施后总股本为

41,437.0957 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 - - 限售流通股

二、流通股份 41,437.0957 100.00% 流通股

合 计 41,437.0957 100.00%

9、2016 年非公开发行股份

经中国证监会证监许可[2015]3099 号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公

司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2016 年 1 月 19 日向特定对象非公

开发行 15,142.1875 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.00 元，其

中,中航机电认购 2,500.00 万股，中航产投认购 2,500.00 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股 15,142.19 26.76% 限售流通股

其中：中航机电 2,500.00 4.42% 国有法人

中航产投 2,500.00 4.42% 国有法人

深圳君佑 3,750.00 6.63% 未知

新疆协和 5,000.00 8.84% 未知

东莞中科 379.6875 0.67% 未知

广东融易 222.75 0.39% 未知人

李明斌 708.75 1.25% 境内自然人

令西普 30.3750 0.05% 境内自然人

陈根龙 50.6250 0.09% 境内自然人

二、流通股份 41,437.0957 73.24% 流通股

合 计 56,579.2832 100.00%

1—1—47

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

10、2016 年资本公积转增股本

2016 年 6 月 16 日，宝胜股份实施 2015 年利润分配及转增股本方案，向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 6 股，从而使股本增加

33,947.5699 万股。实施后总股本为 90,526.8531 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 24,227.50 26.76% 限售流通股

二、流通股份 66,299.3531 73.24% 流通股

合 计 90,526.8531 100.00%

11、2017 年资本公积转增股本

2017 年 5 月 10 日，宝胜股份实施 2016 年利润分配及转增股本方案，向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加 31,684.40

万股。实施后总股本为 122,211.2517 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 32,707.1250 26.76% 限售流通股

二、流通股份 89,504.1267 73.24% 流通股

合 计 122,211.2517 100.00%

三、上市公司最近三年的控制权变动情况

截至本报告签署之日，公司的控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。

公司最近三年的控股股东未发生变化，均为宝胜集团。

2014 年 7 月 24 日，江苏省人民政府持有的宝胜集团 75%国有股权无偿划转

给中航工业下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成，公司的

实际控制人变更为中航工业。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。

五、上市公司主营业务情况

公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

品包括裸导体、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。

六、上市公司主要财务指标

公司 2015 年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的审计报

告公司，2016 年度财务报表已经中审众环所审计并出具了标准无保留意见的审

计报告。公司最近两年及一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 859,693.03 805,993.45 671,233.67

资产总额 1,237,849.51 1,113,609.36 884,916.55

流动负债 713,141.31 617,171.96 579,644.26

负债总额 831,574.10 717,572.87 654,712.67

归属于母公司的所有者权益 363,325.65 360,181.94 217,596.22

所有者权益合计 406,275.41 396,036.48 230,203.88

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 334,569.26 1,512,669.86 1,298,843.02

营业利润 3,238.94 28,533.75 19,427.23

利润总额 3,935.35 33,129.47 19,951.21

归属于母公司股东的净利润 3,023.45 26,566.91 16,050.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -177,645.82 160,488.72 -2,547.15

投资活动产生的现金流量净额 -29,749.34 -63,108.24 -18,544.27

筹资活动产生的现金流量净额 154,843.13 -21,261.66 19,625.47

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -44.27 3,008.63 1,303.19

1—1—49

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

现金及现金等价物净增加额 -52,596.30 79,127.46 -162.76

（四）主要财务指标

单位：万元

项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

流动比率 1.21 1.31 1.16

速动比率 1.01 1.14 1.01

资产负债率 67.18% 64.44% 73.99%

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

综合毛利率 7.17% 8.33% 8.37%

基本每股收益（元/股） 0.033 0.298 0.39

应收账款周转率（次） 0.84 4.31 3.92

存货周转率（次） 2.59 14.73 11.51

七、上市公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

1、控股股东

公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。

宝胜集团基本情况如下：

宝胜集团有限公司

注册资本 80,000 万元 法定代表人 杨泽元

企业性质 有限公司 注册地址 江苏省宝应城北一路 1 号

持股比例 26.02% 办公地址 江苏省宝应城北一路 1 号

中航机电持有宝胜集团 75%股权；

股权结构

扬州市国资委持有宝胜集团 25%股权。

普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工

程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变

经营范围 电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料

的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1—1—50

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系

截至本报告签署之日，公司控股股东宝胜集团持有发行人股份 235,558,110

股，占总股本比例为 26.02%。

公司与控股股东之间的产权和控制关系图：

（二）发行人实际控制人情况

中国航空工业集团公司

注册资本 6,400,000 万元 法定代表人 林左鸣

企业性质 全民所有制企业 注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号

成立日期 2008 年 11 月 6 日 办公地址 北京市朝阳区建国路 128 号

统一社会信用代码 91110000710935732K

许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器

装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、

保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘

察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空

经营范围

器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含

零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、

开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程

承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服

务；进出口业务。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规

情况

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

到行政处罚或者刑事处罚。

1—1—52

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产购买中，公司拟向交易对方日本 JX 金属株式会社支付现金购

买其所持有金源铜业的 51%股权。本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。

具体情况如下：

一、交易对方的情况

（一）交易对方基本情况

公司名称： JX 金属株式会社

企业性质： 株式会社（股份有限公司）

注册地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号

主要办公地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号

注册资本： 200 亿日元

经营范围： （1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造

业、建设用及建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品

等的金属制品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制

造业、冷轧业、热处理、表面处理等金属加工业、电子器械用以及通信仪

器用零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线

路板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属

粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以及

电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废弃物

以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；（7）

普通土木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工程、机

械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运输业、内

陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物运输处理业、

仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的买卖、借贷、中

1—1—53

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）与上述有关的一切

附带事业。

（二）主要业务发展状况及主要财务指标

日本 JX 金属株式会社主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工。JX 金属株式

会社的主要财务指标如下表所示：

单位：百万日元

项目 2016 财年末 2015 财年末

资产总额 463,668 448,646

负债总额 288,923 305,573

所有者权益合计 174,744 143,073

项目 2016 财年 2015 财年

主营业务收入 212,344 219,160

净利润 32,819 -36,588

项目 2016 财年 2015 财年

经营活动产生的现金流量净额 46,700 88,400

投资活动产生的现金流量净额 -39,900 -74,900

筹资活动产生的现金流量净额 -8,200 -26,900

注：交易对方财务报表按照日本企业会计准则编制，未经审计。JX 金属株式会社 2015

财年和 2016 财年分别为：2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 1 日至 2017

年 3 月 31 日。

（三）交易对方的股权架构

日本JX金属株式会社成立于2002年，其唯一股东为JXTG控股株式会社（原

名为JX控股株式会社）。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于

2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京、名古屋证券交易所上

市。

（四）主要下属企业情况

根据交易对方提供的材料以及 JX 控股的公开披露信息，JX 金属已有超过

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

100 个子公司，遍布日本、中国、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、德国等多

个国家或地区。

二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系

截至本报告签署之日，交易对方与宝胜股份及其控股股东、实际控制人之间

不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受过相关处罚

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾

因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，

亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良

好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

1—1—55

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

项目 内容

公司中文名称 常州金源铜业有限公司

公司英文名称 Changzhou Jinyuan Copper Co.,Ltd.

公司性质 有限责任公司（中外合资）

注册地址 常州市中吴大道 776 号

主要办公地点 常州市中吴大道 776 号

法定代表人 山尾康二

注册资本 28,242.90 万元人民币

成立日期 1994 年 3 月 31 日

营业期限 1994 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日

统一社会信用代码 91320400608123519B

光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；

从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务

经营范围

和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司主要历史沿革

（一）金源铜业设立情况

1994 年 3 月 30 日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司设立。

1994 年 3 月 31 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为“工

商企合苏常字第 01503 号”《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州东方鑫源铜业有限公司 7,500.00 75.00%

2 香港大华有色金属有限公司 2,500.00 25.00%

合计 10,000.00 100.00%

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1、1996 年 8 月，第一次股权变更

1—1—56

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

1996 年 8 月 2 日，常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日本日矿金属株

式会社（乙方）、日本三井物产株式会社（丙方）、日本大自达电线株式会社（丁

方）、三井物产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方

将其持有的 75%份额中的 30%转让给各收购方，其中乙方收购转让份额的 1/2，

在合资公司的注册资本中占 15%，收购价格 1,500.00 万元人民币；丙方收购转让

份额的 1/3，在合资公司的注册资本中占 10%，收购价格 1,000.00 万元人民币；

丁方收购转让份额的 1/10，在合资公司的注册资本中占 3%，收购价格 300.00 万

元人民币；戊方收购转让份额的 1/15，在合资公司的注册资本中占 2%，收购价

格 200.00 万元人民币。同时，香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达

（香港）有限公司（乙方）签订了《出资份额转让合同》，约定乙方以港币 2,330.00

万元，折合人民币 2,500.00 万元，受让甲方持有的金源铜业 25%股份。最终由常

州东方鑫源铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、

日本三井物产株式会社、日本大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司

签订了《常州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。

本次股权转让后，金源铜业的股东及股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州东方鑫源铜业有限公司 4,500.00 45.00%

2 隆达<香港>有限公司 2,500.00 25.00%

3 日本日矿金属株式会社 1,500.00 15.00%

4 日本三井物产株式会社 1,000.00 10.00%

5 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%

6 三井物产<中国>有限公司 200.00 2.00%

合计 10,000.00 100.00%

2、2002 年 5 月，第二次股权变更

2002 年 2 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、

30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，作出如下裁定：“将被执行人

常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的 42%投资股权转

让给日本日矿金属株式会社（受让 25%股权，购买款额为 5,555.56 万元人民币）、

日本三井物产株式会社（受让 9%股权，购买款额为 2,000.00 万元人民币）、三井

物产（中国）有限公司（受让 8%股权，购买款额 1,777.78 万元）。” 常州东方鑫

源铜业有限公司在金源铜业所享有的 3%股权，由法院另行组织拍卖。

1—1—57

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

2002 年 3 月 1 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、

30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，裁定被执行人常州东方鑫源铜

业有限公司在金源铜业的 3%股权经公开拍卖，由常州机电国有资产经营有限公

司竞拍购得，购买款为 666.6666 万元。

2002 年 4 月 26 日，常州机电国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限公

司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产（中

国）有限公司签订《常州金源铜业有限公司合资合同》及《常州金源铜业有限公

司章程》。

2002 年 4 月 30 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州金源铜业有

限公司变更投资方的批复》（常外资（2002）057 号）。同意对金源铜业的合营合

同中的合营各方进行变更。

2002 年 5 月 21 日，江苏省工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州机电国有资产经营有限公司 300.00 3.00%

2 隆达（香港）有限公司 2,500.00 25.00%

3 日本日矿日金属株式会社 4,000.00 40.00%

4 日本三井物产株式会社 1,900.00 19.00%

5 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%

6 三井物产（中国）有限公司 1,000.00 10.00%

合计 10,000.00 100.00%

3、2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 3 月 9 日，金源铜业董事会作出特别决议：同意公司的出资方股权

作如下转让：（1）三井物产株式会社将其出资方股权的 1%（注册资本 1 亿元当

中相当于 100.00 万元人民币的部分）转让给隆达（香港）有限公司；（2）三井

物产株式会社将其出资方股权的 18%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,800.00 万元

人民币的部分）转让给日矿日金属株式会社；（3）三井物产（中国）有限公司将

其出资方股权的 10%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,000.00 万元人民币的部分）

转让隆达（香港）有限公司；（4）受让方于合同批准生效之日起十五天内向转让

方支付全部股权转让金。但是，根据 2005 年 12 月 13 日召开的合资公司董事会

决议，董事会正式决定的有关 2005 年度决算的红利领取券为截至 2005 年 12 月

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

31 日的出资人（各当事者应尽努力在 2006 年 3 月底止执行该红利分配的正式决

议），在 2005 年度之红利发放后，甲方及乙方无权享有合资公司 2005 年底之前

的未分配利润及自 2006 年 1 月 1 日起之利润。

2006 年 3 月 9 日，三井物产株式会社与三井物产（中国）有限公司、隆达

（香港）有限公司、日矿金属株式会社签署《股权转让协议》。

2006 年 3 月 9 日，日本大自达电线株式会社、常州机电国有资产经营有限

公司出具放弃优先购买权的《同意书》。

2006 年 3 月 14 日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》。

2006 年 3 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部位资审

（2016）第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权

及修改公司章程的批复》。

2006 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(2006)19647 号”《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2006 年 7 月，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州机电国有资产经营有限公司 300.00 3.00%

2 隆达（香港）有限公司 3,600.00 36.00%

3 日本日矿金属株式会社 5,800.00 58.00%

4 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%

合计 10,000.00 100.00%

4、2007 年 12 月，第四次股权转让，第一次增资（资本公积和未分配利润

转增股本）

2007 年 5 月 9 日，中共常州市委发布常发（2007）17 号《关于市属工贸系

统国资（集团）公司整合的意见》，拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对

包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资（集团）公司的国有资产进行整

合。

2007 年 11 月 15 日，金源铜业作出董事会作出特别决议：（1）根据中共常

州市委常发（2007）17 号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》

和常州机电国有资产经营有限公司的函，同意公司股东常州机电国有资产经营有

1—1—59

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；（2）决定将公司 2006 年末为止

的未分配利润人民币 5,470.00 万元以及企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储备

基金人民币 1,125.00 万元，合计人民币 7,720.00 万元转为注册资本金，新增注册

资本金部分将按各投资方的投资比例划转。

2007 年 11 月 15 日，常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限

公司、日本日矿金属株式会社、日本大自达电线株式会社签署《常州金源铜业有

限公司合资合同及章程的变更合同》、《常州金源铜业有限公司出资协议书》。

2007 年 11 月 26 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审

（2007）第 04078 号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资

本的批复》同意公司股东变更、同意公司增加注册资本、原则同意公司的章程修

正案。

2007 年 11 月 28 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2007 年 11 月 29 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2007）

第 401 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 29 日止，公司已将在 2006 年末

为止的未分配利润人民币 5,470.00 万元，企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储

备基金人民币 1,125.00 万元，合计人民币 7,720.00 万元转增股本。

2007 年 12 月 4 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出作出常国资

（2007）91 号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸

国有资产经营有限公司的批复》：同意将常州机电国有资产经营有限公司 3%国有

股权无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司。

2007 年 12 月 5 日，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业

执照》，核准了本次变更。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州工贸国有资产经营有限公司 531.60 3.00%

2 隆达（香港）有限公司 6,379.20 36.00%

3 日本日矿金属株式会社 10,277.60 58.00%

4 日本大自达电线株式会社 531.60 3.00%

合计 17,720.00 100.00%

5、2008 年 7 月，出资方式变更

1—1—60

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

2008 年 6 月 3 日，金源铜业董事会作出关于变更转增资本金结构的特别决

议：在 2007 年 11 月 15 日董事会决议中转增的人民币 7,720.00 万资本总额不变

的前提下，将其中的企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储备基金人民币

1,125.00 万元部分调整为 2007 年末分配利润中人民币 2,250.00 万元转增资本金。

各出资方出资比例及金额不变。

2008 年 6 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审

（2008）第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批

复》，同意了金源铜业调整增资出资方式。

2008 年 7 月 2 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2008）

第 177 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 2 日止，公司已将在 2002 年至 2006

年的未分配利润人民币 5,470.00 万元以及 2007 年未分配利润 2,250.00 万元，合

计人民币 7,720.00 万元转增股本。

2008 年 7 月 25 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资

公司变更登记（2008）第 07250001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。

6、2009 年 4 月，第五次股权转让、第二次增资

2009 年 3 月 5 日，金源铜业董事会作出特别决议：一、（1）日本大自达电

线株式会社持有的全部出资额转让给日矿日金属株式会社（以下简称“日矿”）。

（2）依据评估资产净值转让金额为 9,248,184.00 元人民币。（3）隆达（香港）

有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司同意上述转让，并放弃转让认购权利。

二、日矿、隆达以及工贸同意追加注册资本金。（1）追加出资金额 105,229,000.00

元人民币。但其中包括国外投资方获得的法人税退款额 5,229,956.24 元人民币。

（2）工贸、隆达以及日矿均具有按各自出资比例认购的权利，因工贸放弃认购

权，经协商，各当事人认购的投资比例如下：

增资额合计（元） 其中追加增资额部分（元） 其中法人税退税部分（元）

工贸 0.00 0.00 0.00

隆达 39,140,056.31 37,113,047.17 2,027,009.14

日矿 66,088,943.69 62,885,996.59 3,202,947.10

合计 105,229,000.00 99,999,043.76 5,229,956.24

各投资方同意追加出资 105,229,000.00 元人民币，其中的 57,115,175.86 元人

1—1—61

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

民币作为追加注册资本金，剩余 48,113,824.14 元人民币作为资本公积金留存。

同时，各投资方同意将留存的 48,113,824.14 元人民币资本公积金按各投资

方出资比例作为注册资本资本金，转增后各出资方的资本金出资额及出资比例如

下：

最新出资额（元） 最新出资后比例

工贸 6,407,749.15 2.2688%

隆达 102,497,155.68 36.2913%

日矿 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

2009 年 3 月 5 日，各投资方签订《常州金源铜业有限公司投资方追加注册

资本金协议书》，并签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分条款

变更合同》，根据公司出资方持股比例和注册资本金的变更，对合资合同及公司

章程的部分条款作出变更。

2009 年 3 月 18 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资

（2009）15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》同意常州工贸国

有资产经营有限公司不参与增资，原有股权按比例保留；同意上述增资及资本公

积转增注册资本方案。

2009 年 3 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字（2009）

第 04019 号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的

批复》，同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更事宜。

2009 年 3 月 20 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2009 年 4 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资

公司变更登记（2009）第 04150001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 隆达（香港）有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 日本日矿日金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

7、2011 年 6 月，股东名称变更

2010 年 7 月 10 日，“日矿日金属株式会社”被“新日矿控股株式会社”吸收合

并，投资方名称由“日矿日金属株式会社”变更为“JX 日矿日石金属株式会社”。

2011 年 6 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投资

公司勘误（2011）第 06290003 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了

本次变更。

8、2011 年 12 月，第六次股权转让

2011 年 10 月 28 日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司

签订《股权转让协议》约定：卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源铜业

的全部股东权利以 2,700.00 万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。协

议自审批机关批准之日起生效。金源铜业通过董事会决议：同意隆达（香港）有

限公司与五矿有色金属股份有限公司于 2011 年 10 月 28 日签署的股权转让协议。

2011 年 8 月 23 日、2011 年 10 月 9 日，JX 日矿日石金属株式会社、常州工

贸国有资产经营有限公司分别出具同意该股权转让及放弃优先购买权的书面回

复。

金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金

源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合

同相关内容作出修改。

2011 年 11 月 29 日，江苏省商务厅作出苏商资审字（2011）第 04179 号《关

于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》，同意原投资方隆达（香港）有

限公司将其在公司的全部出资额 10,249.72 万元人民币，占公司注册资本

36.2913%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司。

2011 年 12 月 3 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2011 年 12 月 29 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投

资公司变更登记（2011）第 12290002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，

核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

9、2014 年 11 月，股东名称变更

2013 年 12 月 5 日，常州市人民政府作出常政复（2013）54 号《常州市人民

政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》：一、同意组建常州产业投资

集团有限公司（以下简称“产业投资集团”）；二、产业投资集团是市政府出资设

立的市级国有独资公司，由市国资委履行出资人职责；三、产业投资集团以常州

工贸国有资产经营有限公司为主体重组设立，包括常州机电国资公司、纺织国资

公司、化轻国资公司、塑料集团、服装集团、丝绸公司等。

2014 年 9 月 1 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资

经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和

《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。

2014 年 11 月 4 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2014 年 11 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资

公司变更登记（2014）第 11050002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

10、2016 年 2 月，股东名称变更

鉴于“日本国 JX 日矿日石金属株式会社”企业名称变更为日本 JX 金属株式

会社。2015 年 12 月 2 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合

资经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》

和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。

2016 年 1 月 14 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2016 年 2 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

公司变更登记（2016）第 02040002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 日本 JX 金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告签署之日，金源铜业最近三年不存在增减资以及股权转让的情

况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）金源铜业的股权结构及控制关系

注：日本 JX 控股公司已更名为日本 JXTG 控股株式会社

（二）金源铜业的《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主

要内容、相关投资协议或高级管理人员的安排

截至本报告签署之日，根据金源铜业现行的《公司章程》，金源铜业的其他

所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃

目标股权优先购买权的承诺函，《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员

安排。

（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，金源铜业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）金源铜业的控股股东及实际控制人

截至本报告签署之日，JX 金属持有金源铜业 61.44%的股权，系金源铜业的

控股股东；JX 控股系 JX 金属唯一股东，系金源铜业的实际控制人。

四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产

1、固定资产

截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业资产总额 18.06 亿元，其中流动资产 16.62

亿元，占资产总额的 92.04%，非流动资产 1.44 亿元，占资产总额的 7.96%，其

中，固定资产的概况如下：

项 目 原值（元） 固定资产净额（元） 成新率

房屋及建筑物 78,114,554.03 31,654,809.01 40.52%

机器设备 314,928,363.75 71,641,262.77 22.75%

运输工具 2,336,476.90 1,063,799.99 45.53%

办公设备及其他 14,006,457.55 1,846,423.28 13.18%

合计 409,385,852.23 106,206,295.05 25.94%

截至本报告签署之日，金源铜业主要房产情况如下：

（1）有证房产

序 建筑面积

房产证号 座落位置 所有权人 抵押情况

号 (㎡)

苏（2017）常州市不动产权

1 中吴大道 776 号 金源铜业 24,151.36 未抵押

第 0025023 号

2 常房权证字第 00298329 号 中吴大道 776 号 金源铜业 2,599.73 未抵押

（2）临时建筑

1—1—66

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

经现场核查，金源铜业的食堂为临时建筑，该房屋的建设已取得以下批准：

2016 年 5 月 13 日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]35 号

《关于常州金源铜业有限公司迁建食堂项目备案的通知》，准予金源铜业申请的

迁建食堂项目备案。

2016 年 11 月 4 日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字

[2016]11002 号《环境保护准予行政许可决定书》，同意金源铜业迁建食堂工程项

目建设。

2016 年 11 月 10 日，常州市规划局为金源铜业迁建食堂工程项目核发临建

字第 32040020161004 号《建设工程规划许可证》，核准建设面积为 868.1m2。

综上，该处临时建筑已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》，在有

效期内，金源铜业可以合法使用该建筑。

（3）无证房产

经现场核查，金源铜业拥有 16 处共计 8,089.74 平米生产房产因建设施工手

续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办理房屋所

有权证。具体房产情况如下：

房屋名称 面积（m2）

料棚房 5,776.00

隔热房 6.50

简易房 29.12

铲车班办公室 130.00

铲车班维修房 196.35

小车库房 214.00

厕所房 47.00

彩钢瓦房 222.00

氧化铜雨棚 325.00

自行车房 370.00

拉丝泵房 44.27

拉丝空压机房 44.50

拉丝雨棚 145.00

拉丝附房 157.00

拉丝通道雨棚 350.00

尼霍夫空压站 33.00

合计 8,089.74

1—1—67

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

就上述房产未取得产权证事项，金源铜业出具了专项说明，载明下列内容：

“金源铜业一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或

暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响。未取得房屋所有权证的房屋主

要为仓储和生活的辅助设施，不涉及金源铜业生产经营的主要场所。目前没有任

何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管

部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。金源铜业历史

上从未因使用上述房产与有关第三方等就该等房产发生争议或纠纷而导致公司

遭受重大损失的情形。就相关房产未办理房屋所有权证的情形，金源铜业将积极

解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，

加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全

未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书。”

综上，上述无证房产不是金源铜业的主要生产经营场所，对金源铜业的生产

经营不具有关键性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障

碍。

2、流动资产

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金 21,002.34 24,104.08 29,142.47

以 公 允 价 值计 量 且其 变

17.96 168.92 1,244.67

动计入益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据 55,571.27 81,854.98 46,159.13

应收账款 40,228.61 36,230.49 24,888.92

预付款项 94.47 196.84 1,595.07

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 4,849.69 4,679.01 2,285.72

存货 44,281.48 37,256.19 44,537.51

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期非流动资产 - - -

其他流动资产 154.94 21.84 1,951.31

流动资产合计 166,200.76 184,512.36 151,804.79

标的公司应收类款项主要为应收账款和其他应收款，应收账款账龄 99%以上

1—1—68

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

为 3 个月以内，并对单项金额重大客户进行减值测试，未发现减值迹象，出于谨

慎性原则，按应收账款余额 1%计提坏账准备；其他应收款主要是缴纳期货公司

保证金，发生坏账可能性较小，未计提坏账准备。

根据 2015 年至 2017 年 1-3 月实际坏账损失坏账情况：2015 年 0 万元、2016

年 3.19 万元、2017 年 0 万元，按照应收账款余额 1%计提坏账充分。

3、无形资产

（1）土地使用权

本次交易标的公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：

面积 取得 使用权 抵押

证书编号 座落 使用期限 用途

（M） 方式 人 情况

常州金源

常国用（2009） 至 出

中吴大道 776 号 34,044.10 工业 铜业有限 未抵押

第变 0302438 号 2051.2.20 让

公司

（2）商标

金源铜业拥有的注册商标具体情况如下：

序 注册/申请日 核定/申请使 商标权人/申

名称 注册/申请号 到期日

号 期 用类别 请人

1999 年 4 月 常州金源铜

1 1269310 6 2009.4.27.

28 日 业有限公司

2008 年 12 月 13 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准第 1269310

号商标续展注册，续展注册有效期自 2009 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日。

截至本报告签署之日，金源铜业除上述无形资产外，无其它无形资产。

（二）资产的对外担保、抵押及质押情况

截至本报告签署之日，金源铜业无资产对外担保、抵押或质押的情况。

（三）主要负债

截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业报表的负债总额为 13.37 亿元，其中流动

负债 13.37 亿元，占负债总额的 100%；金源铜业会计报表的短期借款余额为 12.12

亿元，无长期借款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末的资产负债率（合并）

1—1—69

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

分别为 58.57%、77.15%和 74.06%。截至 2017 年 3 月 31 日金源铜业（合并）负

债明细情况如下：

单位：万元

负债和所有者权益 2017 年 3 月 31 日 占比

流动负债：

短期借款 121,150.00 90.59%

以公允价值计量且其变动计入当期损

1,727.64 1.29%

益的金融负债

应付账款 6,726.09 5.03%

预收款项 1,236.18 0.92%

应付职工薪酬 581.16 0.43%

应交税费 1,379.13 1.03%

应付利息 359.73 0.27%

其他应付款 2.60 0.01%

其他流动负债 567.30 0.42%

流动负债合计 133,729.83 100.00%

非流动负债：

预计负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 133,729.83 100.00%

报告期内标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异主要系因

为：

1、标的公司的采购模式及结算政策

金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货

月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁

方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协

议，保障了原材料供应的稳定性。按照行业惯例，电解铜的交易结算基本以付现

款为主。

2、标的公司的销售结算政策

标的公司对于主要客户均给予一定账期，并采用银行承兑票据进行结算。因

1—1—70

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的

最主要原因。

（四）或有负债

截至本报告签署之日，金源铜业不存在或有负债。

（五）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告签署之日，金源铜业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（六）不存在违法违规的情况

截至本报告签署之日，金源铜业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦没有受到过行政处罚或者刑事处罚的情

况。

五、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司的主营业务概述

金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一

定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生

产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、

铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户

群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线

电缆企业。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

我国的铜冶炼及铜压延加工行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。

政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会主要是中国有色金属工业

协会和旗下的铜业分会。

中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是

由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的

全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。遵守国

1—1—71

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，

充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护

会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。业务主管单位是国务院国

有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。

行业主要法律法规及政策包括：

年份 制定部门 政策名称 主要内容

以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为

主线，以质量和效益为核心，以技术创新为

《有色金属工业“十 驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、

2016 工信部

三五”发展规划》 资源保障、国际合作等为重点，加快产业转

型升级，拓展行业发展新空间，到 2020 年底

我国有色金属工业迈入世界强国行列。

《规划》要求“十二五”期间，有色金属工业

结构调整和产业转型升级取得明显进展，工

《有色金属工业“十 业增加值年均增长 10%以上，产业发展质量

2012 工信部

二五”发展规划》 和效益明显改善。其中针对铜行业提出的主

要目标包括：产量目标、节能减排、技术创

新、结构调整、环境治理、资源保障等

到 2015 年，再生有色金属产业规模和产量比

工信部 重明显提高，预处理拆解、熔炼、节能环保

《再生有色金属产业

2011 科技部 技术装备水平大幅提升，产业布局和产品结

发展推进计划》

财政部 构进一步优化，节能减排和综合利用水平显

著提高。

列出钢铁、有色金属、化工、建材、机械、

《部分工业行业淘汰

轻工、纺织、医药等八个行业不符合有关法

落后生产工艺装备和

2010 工信部 律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不

产品指导目录（2010

具备安全生产条件，需要淘汰的落后生产工

年本）》

艺装备和产品。

《金属尾矿综合利用 要求到 2015 年全国尾矿综合利用率达到

2010 工信部 专项规划 20%，尾矿新增贮存量增幅逐年降低，已实

（2010-2015）》 现安全闭库的尾矿库 50%完成复垦。

主要是从产量、经济效益以及进出口变化对

有色金属行业产业损

2009 商务部 国内产业的影响等方面，对有色金属产业运

害预警机制正式启动

行、市场变化、企业经营动态进行跟踪监测。

对有色金属行业发展的目标、任务和发展阶

《有色金属产业调整

2009 国务院 段进行了相关的规划。并对相关税收、进出

和振兴规划》

口政策进行了规划安排。

2006 工信部 《铜冶炼行业准入条 规定了新建铜冶炼企业需要达到的生产规模

1—1—72

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

年份 制定部门 政策名称 主要内容

件》 和外部条件要求以及选址的限制，并对铜冶

炼企业的工艺装备、能源消耗和资源综合利

用制定了具体指标，同时明确了铜冶炼企业

在环境保护、安全生产与劳动卫生方面应具

备的条件。

（三）产品及其用途

主要产品 用途 产品优势

低氧光亮铜杆 严格的产品质量管理与控制

用于生产各类电线、电缆、铜扁

使得产品可以更好的满足下

裸铜丝 线、电磁线导体的原材料

游中高端市场客户的需求。

（四）主要产品的工艺流程图

报告期内，金源铜业以竖炉法来进行低氧光亮铜杆的加工。

开始 选料 投料 熔化 除渣 流槽

结束 收线 轧制 浇铸 保温

（五）标的公司主要经营模式

1、采购模式

金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货

月盘面卖价加上相应的升贴水定价。

目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色

金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。

2、生产模式

金源铜业主要采用“以销定产”的生产模式。金源铜业产品质量优良，能满足

市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客户的

临时性订单，金源铜业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过

程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售部

1—1—73

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和设

备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，检

验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。

3、销售模式

金源铜业通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展

业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，金源铜业已经

与国内多家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。从销售区域看，金源铜业

目前形成的市场是以本地区域为主，周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。

在产品定价模式上，产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的加工费的模式

报价。

4、盈利模式

金源铜业生产并销售各种规格铜线以满足不同用户的需求，以Φ8mm铜杆为

主要产品。产品以电解铜价格加上加工费的模式定价。金源铜业通过套期保值来

规避电解铜市场价格波动给企业带来的经营风险，有效地锁定电解铜成本。赚取

加工费利润是金源铜业的利润来源。

5、结算模式

金源铜业以商品出库并向客户开具发票来确认实现营业收入。原料成本（电

解铜）通过原料采购→产品加工→商品入库→销售出库的物流过程逐步核算。辅

助材料、备品备件、能源动力、人工成本、折旧费用、维修费用等加工成本归集

并核算后在商品入库环节与原料成本合并构成库存商品入库成本，通过商品出库

核算形成营业成本。原、辅等材料在各个物流环节采用加权平均法核算材料价值。

金源铜业的收入确认、成本核算、管理费用等期间费用归集均遵照财政部颁发的

《企业会计准则》及金源公司的《会计制度》《财务管理规则》执行。

（六）主营业务发展情况

1、主要产品销售情况

2017 年 1-3 月：

产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）

低氧铜杆 300,000.00 66,534.35 66,138.30 247,472.44

低氧铜丝 40,000.00 5,435.96 5,211.89 18,909.78

1—1—74

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

合计 340,000.00 71,970.30 71,350.19 266,382.22

2016 年度：

产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）

低氧铜杆 300,000.00 280,541.25 264,709.35 801,191.73

低氧铜丝 20,000.00 20,517.86 20,435.50 56,779.40

合计 320,000.00 301,059.10 285,144.85 857,971.13

2015 年度：

产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）

低氧铜杆 300,000.00 286,421.63 256,144.28 842,847.05

低氧铜丝 20,000.00 23,297.68 23,310.65 70,062.94

合计 320,000.00 309,719.30 279,454.93 912,909.99

2、主要产品期初期末的库存情况

单位：吨

产品名 2017 年 3 月末 2017 年初 2016 年初 2015 年初

低氧铜杆 1,788.17 6,686.83 11,372.58 4,637.67

低氧铜丝 691.38 467.32 384.95 277.79

3、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

标的公司产品的主要消费群体为高端电磁线、漆包线生产厂家。报告期各期

的产品销售平均价格及销售平均价格的变动情况如下：

单位：元/吨

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

产品名

平均价格 价格变动 平均价格 价格变动 平均价格

低氧铜杆 41,026.44 22.35% 33,532.45 -7.58% 36,283.99

低氧铜丝 42,007.54 24.75% 33,674.56 -7.88% 36,553.81

4、报告期主要客户情况

2017 年 1-3 月：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例

1 江苏宝胜精密导体有限公司 46,695.44 17.46%

2 精达系 45,312.91 16.94%

3 大通系 23,654.26 8.84%

4 江苏顶科线材有限公司 20,481.44 7.66%

5 埃赛克斯电磁线(苏州)有限公司 13,666.86 5.11%

合计 149,810.91 56.01%

1—1—75

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

2016 年：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占当年营业收入比例

1 精达系 154,486.42 17.78%

2 江苏宝胜精密导体有限公司 103,815.35 11.95%

3 大通系 101,125.45 11.64%

4 江苏顶科线材有限公司 45,643.21 5.25%

5 上海福尔欣线缆有限公司 37,536.56 4.32%

合计 442,606.99 50.94%

2015 年：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占当年营业收入比例

1 精达系 160,892.60 17.54%

2 大通系 101,810.77 11.10%

3 江苏宝胜精密导体有限公司 65,109.28 7.10%

4 江苏江扬电缆有限公司 39,200.06 4.27%

5 上海福尔欣线缆有限公司 35,201.89 3.84%

合计 402,214.60 43.85%

（七）主要原材料及能源供应情况

金源铜业主要原材料为电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。

1、总体成本的构成情况

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

产品 项目

金额 占总成本比 金额 占总成本比 金额 占总成本比

材料成本 242,321.60 99.14 816,973.75 98.94 900,637.54 98.99

耗能成本 1,037.06 0.42 4,498.86 0.54 5,221.58 0.57

合计 人工成本 369.78 0.15 1,349.77 0.16 1,121.81 0.12

制造费用 686.84 0.28 2,876.36 0.35 2,807.76 0.31

合计 244,415.28 100.00 825,698.74 100.00 909,788.69 100.00

2、主要原材料供应情况

报告期内，金源铜业主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

原材料名称

采购金额 采购金额 采购金额

1—1—76

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

电解铜 242,746.51 827,754.26 889,047.56

报告期内，金源铜业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

单位：元/吨

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

原材料名称 不含税平 不含税平

价格变动 价格变动 不含税平均单价

均单价 均单价

电解铜 40,184.65 23.39% 32,567.38 -6.20% 34,721.57

3、主要能源供应情况

报告期内，金源铜业主要能源消耗情况如下：

单位：万度、万立方米、万元

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

项目

数量 金额 数量 金额 数量 金额

天然气 244.02 655.17 1,045.24 2,957.18 1,098.96 3,604.74

电力 600.69 381.88 2,488.16 1,541.68 2,537.39 1,622.01

4、报告期主要供应商情况

2017 年 1-3 月：

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额比例

1 金隆铜业有限公司 68,634.24 24.17%

2 上海民族贸易有限公司 38,400.86 13.52%

3 大冶有色金属有限责任公司 33,342.50 11.74%

4 上海中天金属材料有限公司 31,955.98 11.25%

5 张家港联合铜业有限公司 30,085.89 10.59%

合计 202,419.47 71.27%

2016 年：

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当年采购总额比例

1 张家港联合铜业有限公司 177,294.60 18.31%

2 大冶有色金属有限责任公司 131,399.68 13.57%

3 五矿有色金属股份有限公司 130,650.16 13.49%

4 上海民族贸易有限公司 125,851.39 12.99%

5 东营鲁方金属材料有限公司 109,242.43 11.28%

合计 674,438.26 69.64%

2015 年：

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当年采购总额比例

1—1—77

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

1 上海民族贸易有限公司 143,712.78 13.82%

2 五矿有色金属股份有限公司 132,547.77 12.74%

3 东营鲁方金属材料有限公司 130,682.85 12.56%

4 上海祥光金属贸易有限公司 130,566.16 12.55%

5 张家港联合铜业有限公司 127,481.93 12.26%

合计 664,991.49 63.93%

注：上表采购金额以及采购总额均为含税额

（八）标的公司董事、监事、高管、核心技术人员以及主要关联

方在前五名客户或供应商中所占权益的情况

截至本报告书签署之日，金源铜业董事、监事、高管、核心技术人员以及主

要关联方在前五名客户或供应商中均无重大权益。

（九）安全生产及环境保护情况

金源铜业设置专人负责安全生产工作，发挥多年生产管理经验，推行现行安

全生产管理经验，还将采取以下安全生产保障措施：

1、强化多级安全生产责任制，明确各岗位安全职责、权利和义务；

2、继续加强安全教育培训，提高员工安全操作技能和安全生产意识；

3、推行各岗位、流程制度化、标准化；

4、定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管理，

确保安全。

报告期内金源铜业严格遵守国家关于安全生产和环境保护的要求，未受到相

关重大处罚。

（十）主要产品的质量控制情况

交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违

反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

1、质量控制标准

金源铜业主要产品执行的质量控制标准如下：

序号 产品名称 执行的质量标准

1 8mm 电工用铜线坯 GB/T 3952-2008

1—1—78

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

2 电工圆铜线 GB/T3953-2009

2、公司质量控制体系及措施：

公司遵循以顾客为关注焦点，领导为带头作用，全员参与，做好过程管理、

推进管理的系统方法、不断持续改进、实施基于事实的决策方法、营造与供方互

利关系的质量管理的八项原则，按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001-2008 标准的

要求建立质量管理体系，将其形成文件化，并在“金线”牌光亮圆铜杆及其延伸产

品的实现过程中予以实施和保持，通过对质量管理体系的持续不断的改进，确保

其有效运行。

3、客户投诉处理以及质量纠纷公司的处理方式：

（十一）主要产品生产技术及其所处阶段

序号 主要产品生产技术 所处阶段 技术水平

1 8mm 电工用铜线坯产 大批量生产 国内先进

1—1—79

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

品生产技术采用美国

SCR 工艺

电工圆铜线产品生产技

2 术采用意大利 SAMP 双 大批量生产 国内先进

头大拉机生产

（十二）标的公司套期保值政策及执行情况

1、标的公司套期保值业务履行的内部程序

标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：

①禁止投机行为；

②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量(长期合

同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预

测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变动风险。对所有买入的电解铜原料和

卖出的铜杆产品按照数量的 85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净买入

或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。

③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，

原则上于当天下午 4 点前必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪

公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果，

发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和贸

易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的情形，

于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。

2、报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益

由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保值

交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次较高。

同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将套

期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第 24

号——套期保值》及《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,无

法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。

1—1—80

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所示：

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

期货交易浮动收益

-1,969,600.00 -27,573,950.00 12,782,550.00

／损失

期货交易平仓损益 5,085,500.00 -1,567,150.00 -11,042,500.00

3、关于套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定说明

报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应且存在部分

投机行为，故标的公司未按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》及《商品

期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第

22 号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融

负债进行核算。

本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制

度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风

险。

六、标的公司主要财务指标

金源铜业最近两年及一期的财务报表数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 166,200.76 184,512.36 151,804.79

非流动资产 14,376.52 14,751.78 14,008.29

资产总计 180,577.28 199,264.14 165,813.08

流动负债 133,729.83 153,729.97 97,123.82

非流动负债 - - -

负债合计 133,729.83 153,729.97 97,123.82

所有者权益 46,847.45 45,534.17 68,689.26

负债及所有者权益合计 180,577.28 199,264.14 165,813.08

1—1—81

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

（二）简要利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 267,435.28 868,921.73 917,222.13

营业总成本 265,446.73 858,350.33 912,092.06

利润总额 1,757.47 8,889.65 5,272.30

净利润 1,313.29 6,655.47 3,927.57

扣除非经常性损益后的

1,486.60 7,916.79 3,820.90

净利润

注：标的公司收入确认方法如下：

①自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝按销售商品采用总额法确认收入。

由于在自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝的采购销售交易中，标的公司承担

了存货风险以及来自于销售客户、供应商的信用风险，因此采用总额法确认收入。

②加工铜杆、加工铜丝属于来料加工，赚取加工费，标的公司不承担存货风险，按提供劳务采用净额

法确认收入。

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,365.44 -24,299.87 43,824.59

投资活动产生的现金流量净额 108.02 -2,493.61 -133.12

筹资活动产生的现金流量净额 -24,567.10 21,659.80 -51,203.59

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8.09 95.30 -

现金及现金等价物净增加额 -3,101.74 -5,038.38 -7,512.12

（四）主要财务指标

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率 1.25 1.20 1.56

速动比率 0.92 0.96 1.10

资产负债率 74.06% 77.15% 58.57%

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

1—1—82

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

毛利率 2.21% 2.67% 2.24%

净利润率 0.49% 0.77% 0.43%

（五）非经常性损益

最近两年及一期，金源铜业的非经常性损益为 106.67 万元、-1,261.32 万元

和-173.31 万元，占金源铜业净利润比例不高，非经常性损益对金源铜业的盈利

稳定性不构成重大影响。

（六）最近两年的利润分配情况

根据 2015 年 6 月 6 日本公司第七届第二次董事会决议，金源铜业向全体股

东分配利润 21,362,431.07 元。

根据 2015 年 7 月 3 日本公司第九届第一次董事会决议，金源铜业向全体股

东分配利润 10,771,590.73 元。

根据 2016 年 6 月 2 日第九届第三次董事会的决议，金源铜业向全体股东分

配利润 18,910,263.51 元。

根据 2016 年 10 月 31 日临时董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润

297,710,230.06 元。

七、标的公司章程规定的转让前置条件

本次交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。截至本报告书签署之

日，金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团

有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。

八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况

截至本报告书签署之日，金源铜业最近三年不存在股权交易、增资及改制相

关的估值或评估情况。

1—1—83

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为金源铜业 51%的股权，标的公司目前无在建项目，近

期已建项目为 2008 年开始建造，2010 年投入生产的 30 万吨/年光亮铜杆项目，

该项目立项环评等情况如下：

金源铜业为进一步拓展国外高品质光亮铜杆市场，满足用户的需求。2008

年 5 月，金源铜业作出董事会特别决议——《关于引进年产能 30 万吨光亮铜杆

生产线项目的决议》，同意通过公司“光亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线”，

并通过增资解决资金来源问题。

2008 年 7 月，常州市天宁区经济贸易局作出《关于常州金源铜业有限公司

技术改造项目核准决定书》（常天经贸[2008]26 号），核准同意金源铜业实施“光

亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线”技术改造项目；

2008 年 9 月 5 日，常州市天宁区环境保护局作出《准予行政许可决定书》

（常天环（开）准字[2008]第 09010 号），同意金源铜业“扩建 30 万吨/年光亮铜

杆项目”在常州市吴中大道 776 号拟建地建设。

2010 年 12 月 14 日，常州市天宁区环境保护局作出“常州金源铜业有限公司

扩建 30 万吨/年光亮铜杆项目三同时验收意见”，一致同意金源铜业“扩建 30 万

吨/年光亮铜杆”项目通过环保“三同时”验收。

除该项目外，标的公司不涉及其它立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项。

十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许

可方使用他人资产的情况说明

截至本报告书签署之日，金源铜业不涉及许可他人使用其所有的资产，或者

作为被许可方使用他人资产的情况。

1—1—84

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

十一、交易标的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照金源铜业在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或

应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列

示。

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳

务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用金源铜业货币资金的时间，采用实际利率计算确

定。

1—1—85

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

4、收入确认的具体方法

金源铜业按照合同约定地点交付货物并取得客户签收确认单据时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

利润的影响

经查阅同行业公司年报及公开披露信息，金源铜业除应收款项坏账准备计

提、固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司存在一定差异外，收入确认原

则和计量方法等其它主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差

异，对金源铜业净利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

金源铜业的财务报表以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及

以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定

(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因

金源铜业无下属子公司，故未进行合并报表的编制。

（四）报告期内资产转移调整情况

报告期内，金源铜业不存在资产转移剥离调整。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

金源铜业的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的主要差异如下：

1—1—86

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

1、应收账款坏账准备的计提比例差异

金源铜业采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同）

其中：3 个月以内 1 1

4-12 个月 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100

宝胜股份采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100

2、固定资产折旧率的差异

金源铜业对各类固定资产的折旧方法如下：

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从

达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固

定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20 10 4.50

机器设备 5-15 10 6.00-18.00

运输设备 5 10 18.00

办公设备及其他 5 10 18.00

上市公司对各类固定资产的折旧方法如下：

固定资产按成本进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，

采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值

1—1—87

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375

生产设备 10-15 5 6.33-9.50

专用设备 5 5 19.00

运输设备 5 5 19.00

其他设备 5 5 19.00

报告期内，由于应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策差异对标的公

司财务报表的影响金额如下表所示：

2017 年 1-3 月

采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影

项目

测算的金额 政策测算的金额 响数

应收账款坏账准备

2,019,252.74 403,850.55 -1,615,402.19

计提

其他应收款坏账准

85,385.78 -85,385.78

备计提

固定折旧摊销 5,004,750.53 4,766,429.07 -238,321.46

合计 -1,939,109.43

2016 年

采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影

项目

测算的金额 政策测算的金额 响数

应收账款坏账准备

5,728,065.41 1,145,613.08 -4,582,452.33

计提

其他应收款坏账准

1,196,602.52 -1,196,602.52

备计提

固定折旧摊销 19,853,659.62 18,908,247.26 -945,412.36

合计 -6,724,467.21

2015 年

采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影

项目

测算的金额 政策测算的金额 响数

应收账款坏账准备 -7,557,716.60 -1,521,444.79 6,036,271.81

计提

其他应收款坏账准 10,326,400.60 10,351,592.11 25,191.51

备计提

1—1—88

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

固定折旧摊销 19,800,711.93 18,857,820.89 -942,891.04

合计 5,118,572.28

（六）行业特殊的会计处理政策

金源铜业所处的铜杆、铜线制造加工行业不存在行业特殊的会计处理政策。

1—1—89

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第五章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表

根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2017）022466 号标准无保留

意见的《审计报告》，金源铜业最近两年及一期的简要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 210,023,420.75 241,040,848.21 291,424,696.47

以公允价值计量且其

变动计入益的金融资 179,550.00 1,689,150.00 12,446,700.00

产

应收票据 555,712,654.16 818,549,825.44 461,591,268.39

应收账款 402,286,108.57 362,304,904.35 248,889,209.16

预付款项 944,663.47 1,968,449.93 15,950,674.41

其他应收款 48,496,946.48 46,790,141.77 22,857,180.38

存货 442,814,849.52 372,561,896.62 445,375,095.44

其他流动资产 1,549,438.54 218,386.64 19,513,055.85

流动资产合计 1,662,007,631.49 1,845,123,602.96 1,518,047,880.10

非流动资产：

固定资产 106,206,295.05 108,460,424.12 122,605,134.60

在建工程 13,190,644.35 12,982,845.12 61,928.23

无形资产 4,836,490.95 5,016,531.54 6,246,011.17

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 19,531,766.59 21,057,960.31 11,169,837.54

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 143,765,196.94 147,517,761.09 140,082,911.54

资产总计 1,805,772,828.43 1,992,641,364.05 1,658,130,791.64

流动负债：

短期借款 1,211,500,000.00 1,184,000,000.00 896,886,598.50

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 17,276,400.00 16,816,400.00 -

金融负债

1—1—90

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

应付票据 - - -

应付账款 67,260,873.51 35,312,633.75 35,806,560.27

预收款项 12,361,767.20 2,430,369.79 24,647,066.77

应付职工薪酬 5,811,557.08 14,562,715.63 11,405,420.05

应交税费 13,791,313.71 17,365,552.93 737,022.75

应付利息 3,597,347.34 2,618,857.13 1,745,654.27

应付股利 - 261,670,524.48 -

其他应付款 26,011.08 8,938.62 9,874.58

一年内到期的非流动

- - -

负债

其他流动负债 5,673,016.10 2,513,700.84

流动负债合计 1,337,298,286.02 1,537,299,693.17 971,238,197.19

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

递延收益 - - -

非流动负债合计 -

负债合计 1,337,298,286.02 1,537,299,693.17 971,238,197.19

实收资本 282,429,000.00 282,429,000.00 282,429,000.00

资本公积 6,366.37 6,366.37 6,366.37

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 86,380,554.28 86,380,554.28 82,426,148.46

一般风险准备 - - -

未分配利润 99,658,621.76 86,525,750.23 322,031,079.62

所有者权益合计 468,474,542.41 455,341,670.88 686,892,594.45

负债和所有者权益总

1,805,772,828.43 1,992,641,364.05 1,658,130,791.64

计

（二）利润表

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 2,674,352,837.15 8,689,217,303.06 9,172,221,298.95

其中：营业收入 2,674,352,837.15 8,689,217,303.06 9,172,221,298.95

二、营业总成本 2,654,467,349.87 8,583,503,293.51 9,120,920,585.75

其中：营业成本 2,615,147,194.55 8,456,793,911.54 8,967,072,609.23

税金及附加 1,048,943.53 6,316,501.21 5,098,892.68

销售费用 7,852,103.51 30,722,045.85 30,896,955.93

管理费用 4,848,553.24 28,769,320.86 27,139,013.51

1—1—91

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

财务费用 22,206,700.03 54,284,120.82 81,882,977.08

资产减值损失 3,363,855.01 6,617,393.23 8,830,137.32

加：公允价值变动收益 -1,969,600.00 -27,573,950.00 12,782,550.00

投资收益 4,867,846.30 -2,343,396.85 -11,631,656.15

其中：对联营企业和

- - -

合营企业的投资收益

汇兑收益 - - -

三、营业利润 22,783,733.58 75,796,662.70 52,451,607.05

加：营业外收入 470,088.92 15,857,024.92 510,652.94

减：营业外支出 5,679,171.80 2,757,218.48 239,282.73

其中：非流动资产处

- 61,380.40 94.758.81

置损失

四、利润总额 17,574,650.70 88,896,469.14 52,722,977.26

减：所得税费用 4,441,779.17 22,341,722.08 13,447,283.80

五、净利润 13,132,871.53 66,554,747.06 39,275,693.46

（三）现金流量表

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

3,342,079,973.63 9,633,834,852.31 11,036,473,498.83

的现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关

1,828,083.64 3,722,996.63 2,790,967.76

的现金

经营活动现金流入小计 3,343,908,057.27 9,637,557,848.94 11,039,264,466.59

购买商品、接受劳务支付

3,097,928,336.20 9,755,029,449.01 10,466,039,698.85

的现金

支付给职工以及为职工支

14,110,796.78 36,872,348.85 34,673,476.49

付的现金

支付的各项税费 9,677,806.95 56,181,231.76 67,618,869.96

支付其他与经营活动有关

8,536,761.21 32,473,496.35 32,686,561.09

的现金

经营活动现金流出小计 3,130,253,701.14 9,880,556,525.97 10,601,018,606.39

经营活动产生的现金流量净额 213,654,356.13 -242,998,677.03 438,245,860.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金净 - 13,319,000.00 213.67

额

处置子公司及其他营业单 - - -

1—1—92

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

3,166,373.24 - -

的现金

投资活动现金流入小计 3,166,373.24 13,319,000.00 213.67

购建固定资产、无形资产

2,086,204.22 11,955,953.10 555,176.69

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单

- - -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- 26,299,181.85 776,233.76

的现金

投资活动现金流出小计 2,086,204.22 38,255,134.95 1,331,410.45

投资活动产生的现金流量净额 1,080,169.02 -24,936,134.95 -1,331,196.78

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 1,515,500,000.00 4,295,000,000.00 4,028,515,006.10

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流入小计 1,515,500,000.00 4,295,000,000.00 4,028,515,006.10

偿还债务支付的现金 1,488,000,000.00 4,008,262,112.25 4,464,241,673.32

分配股利、利润或偿付利

273,171,024.89 70,139,907.41 76,309,245.62

息支付的现金

支付其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流出小计 1,761,171,024.89 4,078,402,019.66 4,540,550,918.94

筹资活动产生的现金流量净额 -245,671,024.89 216,597,980.34 -512,035,912.84

四、汇率变动对现金的影响 -80,927.72 952,983.38 -

五、现金及现金等价物净增加

-31,017,427.46 -50,383,848.26 -75,121,249.42

额

加：期初现金及现金等价

241,040,848.21 291,424,696.47 366,545,945.89

物余额

六、期末现金及现金等价物余

210,023,420.75 241,040,848.21 291,424,696.47

额

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

根据中审众环会计师事务所出具的众环阅字（2017）020002 号《审阅报告》，

宝胜股份最近一年及一期的主要备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

1—1—93

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,844,123,011.48 2,317,151,753.92

以公允 价值计量且其变动

179,550.00 1,689,150.00

计入当期损益的金融资产

应收票据 1,270,515,128.29 1,708,079,963.41

应收账款 4,622,216,242.96 4,012,836,882.59

预付款项 220,869,920.53 101,338,703.47

应收利息

应收股利

其他应收款 294,352,440.33 269,167,116.70

存货 1,803,166,037.36 1,399,735,745.24

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 126,338,545.32 92,141,247.84

流动资产合计 10,181,760,876.27 9,902,140,563.17

非流动资产：

可供出售金融资产 5,537,444.52 5,537,444.52

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 2,585,852,802.96 2,256,809,496.62

在建工程 399,137,015.00 304,720,072.45

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产 803,501,712.99 519,417,451.29

开发支出

商誉 95,359,390.42 93,248,902.88

长期待摊费用 12,501,960.36 12,270,191.33

递延所得税资产 87,720,166.97 89,659,168.63

其他非流动资产 2,101,288.76 10,331,783.09

非流动资产合计 3,991,711,781.98 3,291,994,510.81

资产总计 14,173,472,658.25 13,194,135,073.98

负债和所有者权益

流动负债：

短期借款 4,489,209,394.04 2,674,709,394.04

以公允 价值计量且其变动

17,276,400.00 16,816,400.00

计入当期损益的金融负债

应付票据 1,430,209,313.46 2,264,346,264.29

应付账款 643,325,506.63 679,758,796.03

1—1—94

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

预收款项 243,331,647.98 237,997,576.12

应付职工薪酬 19,403,842.11 20,534,709.80

应交税费 57,493,940.05 96,008,419.65

应付利息 39,148,385.09 30,062,497.63

应付股利 455,481.08 262,126,005.56

其他应付款 1,685,749,952.42 1,668,899,410.41

一年内到期的非流动负债 664,098,058.52 10,000,000.00

其他流动负债 5,673,016.10 2,513,700.84

流动负债合计 9,295,374,937.48 7,963,773,174.37

非流动负债：

长期借款 387,666,700.00 227,500,000.00

应付债券 598,193,295.82

长期应付款 120,000,000.00 144,000,000.00

专项应付款

预计负债

递延收益 28,657,826.81 28,879,076.82

递延所得税负债 19,933,724.51 20,130,748.93

其他非流动负债

非流动负债合计 556,258,251.32 1,018,703,121.57

负债合计 9,851,633,188.80 8,982,476,295.94

所有者权益：

股本 905,268,531.00 905,268,531.00

资本公积 1,559,853,190.55 1,559,853,190.55

减：库存股

其他综合收益 -8,290,565.17 -9,178,914.14

专项储备

盈余公积 136,355,714.39 136,355,714.39

一般风险准备

未分配利润 1,036,411,011.23 1,009,833,615.97

外币报表折算差额

归属于母公 司所有者的权

3,629,597,882.00 3,602,132,137.77

益合计

少数股东权益 692,241,587.45 609,526,640.27

所有者权益合计 4,321,839,469.45 4,211,658,778.04

负债和所有者权益总计 14,173,472,658.25 13,194,135,073.98

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

一、营业总收入 5,586,918,335.62 22,762,997,975.75

其中：营业收入 5,586,918,335.62 22,762,997,975.75

1—1—95

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

二、营业总成本 5,541,810,558.12 22,378,402,233.79

其中：营业成本 5,282,462,493.78 21,271,816,124.11

税金及附加 11,561,339.75 48,733,481.67

销售费用 93,819,294.98 450,364,239.90

管理费用 70,405,303.63 279,207,207.83

财务费用 73,136,180.25 277,365,281.70

资产减值损失 10,425,945.73 50,915,898.58

加：公允价值变动收益 -1,195,268.50 -28,595,328.00

投资收益 5,016,065.96 1,877,588.76

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

汇兑收益

三、营业利润 48,928,574.96 357,878,002.72

加：营业外收入 7,827,041.66 63,013,283.09

减：营业外支出 5,871,981.06 3,956,336.38

其中：非流动资产处

49,551.45 1,042,898.89

置损失

四、利润总额 50,883,635.56 416,934,949.43

减：所得税费用 10,995,515.18 82,211,548.34

五、净利润 39,888,120.38 334,723,401.09

归属于母公司所有 33,275,159.74

298,340,575.80

者的净利润

少数股东损益 6,612,960.64 36,382,825.29

六、其他综合收益的税后净

1,640,150.17 34,880,639.37

额

归属于母公 司股东的其他

888,348.97 35,813,757.33

综合收益的税后净额

归属于少数 股东的其他综

751,801.20 -933,117.96

合收益的税后净额

七、综合收益总额 41,528,270.55 369,604,040.46

归属于母公司所有者的综

34,915,309.91 333,221,215.17

合收益总额

归属于少数股东的综合收

6,612,960.64 36,382,825.29

益总额

三、盈利预测

本次交易，交易双方未编制盈利预测报告。

1—1—96

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

第六章 备查文件

一、备查文件

1、标的公司财务报告和审计报告；

2、宝胜股份备考财务报告和审阅报告；

3、标的公司资产评估报告；

4、华泰联合关于宝胜股份重大资产购买之独立财务顾问报告；

5、律师事务所关于宝胜股份重大资产购买之法律意见书；

6、宝胜股份独立董事就本次交易发表的独立意见；

7、宝胜股份第六届董事会第二十一次会议决议；

8、《股权转让协议》及《补充协议》。

二、查阅方式

以上备查文件存放于公司和财务顾问的办公地点，投资者可在本次重组正式

实施期内查阅。

（一）查阅时间

工作日上午 9:00－11:30，下午 1:30－5:00

（二）查阅地点

1、发行人：宝胜科技创新股份有限公司

办公地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号

联系人：张庶人

联系电话：0514-88248896

2、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：江苏省南京市江东中路 228 号华泰证券广场

联系人：樊文澜

联系电话：025-83387706

1—1—97

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）摘要

（本页无正文，为《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

摘要》之签章页）

宝胜科技创新股份有限公司

年 月 日

1—1—98