宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所

宝胜科技创新股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)

交易对方： 住所及通讯地址：

日本 JX 金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目 1 番 2 号

独立财务顾问：

签署日期：二〇一七年八月

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

公司声明

上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易

所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值

或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

宝胜股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。

本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈

述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，

提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若

对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

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交易对方及标的公司声明

本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交

易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息

均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十

六条的要求。

交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司

重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简

称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述

宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51%股权，交易

对价 257,762,007 元。本次交易的情况概要如下：

1、本次重大资产购买的交易对方为日本 JX 金属株式会社。

2、本次交易的标的资产为常州金源铜业有限公司 51%股权。

3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。

4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对

标的资产以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评

估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次

交易不构成借壳上市。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中审众环出具的众环专字（2017）022466 号审计的标的公司两年一期

财务报告，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

净资产与 100%股权评

项目 资产总额 营业收入

估价值孰高

金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57

宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 396,036.48

占比 17.89% 57.44% 12.76%

是否构成重大重组 否 是 否

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜

股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际

控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳

上市。

三、本次交易的支付方式

为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借

款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

本次交易不涉及募集配套资金。

四、标的资产的估值情况

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2016

年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，

协商确定标的资产的交易价格。根据中发国际出具的《资产评估报告》，以 2016

年 10 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值

为 505,415,700 元。因此，标的公司 51%股权的交易价格经交易双方协商确定为

257,762,007 元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股

权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术

及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固

与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。公司在航空航天导线等特种高端线缆业务方面已具有一定的规模。

本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等

特种高端线缆用精密导体业务，有助于巩固公司在航空航天导线等特种高端线缆

细分市场的占有率。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积

极影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

根据中审众环出具的上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月份备考合并财务报

表审阅报告，假设上市公司自 2016 年 1 月 1 日起已完成对金源铜业的收购，则

本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51

总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63

归属于上市公司股东的

363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21

所有者权益

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

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实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80

利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49

归属于母公司所有者的

3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06

净利润

基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司

合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都

将获得一定提升。

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及

方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（四）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关

联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、

实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及

其关联方之间产生同业竞争情况。

六、本次交易履行程序的相关说明

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

JX 金属董事会已批准《股权转让协议》。

五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

股权优先购买权的承诺函。

2、2017 年 1 月 16 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关

于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议

案》。2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案

的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的

议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资

产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议

案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

购买相关事宜的议案》。

3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的

通知》。

4、本次交易已经履行国资评估备案手续。

5、2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议

通过本次重大资产购买报告书等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序和批准

1、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通

过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者

注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

关于提供资料真 “本公司承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝胜

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

实、准确、完整的 股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息均

承诺 是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失的，

本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承

担赔偿责任。”

“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过

任何与中国证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未

关于本公司及本公 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

司主要人员无违法 分的情况。

行为的承诺 本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子

女）于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上

市公司股票进行任何交易，亦未曾向任何第三方披露任何有关本次交

易的内幕信息。”

与上市公司之间不

“本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董

存在关联关系的承

事、监事或者高级管理人员。”

诺

在签订的《股权转让协议》，JX 金属就标的公司的相关事项作出了声

明与保证：

对标的公司的出资已经足额缴纳，依法拥有标的公司股份的完整所有

关于资产权属的说

权，且有权出售、转让和交易该等股份；所持有的标的公司股权权属

明及承诺

清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；持有的标的公司股权/股份

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任

何司法或仲裁程序。

（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

关于提供资料真 宝胜股份承诺如下：

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

实、准确、完整的 “上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为

承诺 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

宝胜股份全体董事、 监事及高管承诺如下：

“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次

重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益

的股份。”

宝胜股份全体董事、高管及监事承诺如下：

“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相

关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反

关于无重大违法行 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因

为等事项的承诺 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个月

内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所

的公开谴责。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关

证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券

等内幕交易行为。

本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公

开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六

个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形。 ”

作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本报告书董事、

监事和高级管理人员声明中的签字名单。

（三）上市公司控股股东的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

宝胜集团承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝

胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息

关于提供资料真 均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办

实、准确、完整的 法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚

承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失

的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依

法承担赔偿责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。

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（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和

股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协

议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大

会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了

独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构

按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以

估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管

理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被

摊薄的情况，2016 年与 2017 年 1-3 月的每股收益将分别由本次交易前的 0.2980

元/股与 0.033 元/股变为 0.3296 元/股与 0.0368 元/股。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本

资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时

向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准

确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。

如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条

依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的

情况进行了自查，结果如下：

因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌。

2016 年 12 月 14 日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停

牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016 年 11 月 25 日）收盘价格为 8.05

元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 28 日）收盘价格为 7.99 元/股，本

次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月

25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%，同期上证指数累计涨幅为

5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为 4.02%。

股价/指数 2016 年 10 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 涨跌幅

宝胜股份（元/股） 7.99 8.05 0.75%

上证综指 3,104.27 3,261.94 5.08%

电气部件与设备指数 5,235.11 5,445.63 4.02%

剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.27%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔

除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价

在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常

波动情况。

十、标的公司剩余股权的后续安排

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例

1 宝胜科技创新股份有限公司 144,038,790.00 51.00%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 日本 JX 金属株式会社 29,485,305.17 10.4399%

4 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%

合 计 282,429,000.00 100.00%

五矿金属目前持有标的公司36.2913%的股权，其存在转让所持标的公司股权

的要求，且要求与JX金属同比例转让各自持有的标的公司股权。但由于其为国

有企业，标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序。因此，为简化本次交

易进程，经各方协商，本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股权。

2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签

署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金

属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协

议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业

的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持

有金源铜业97.7312%股权。

框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：

（一）第一次股权转让

JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权，即本次交易。

（二）第二次股权转让

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的

23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申

请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、 宝胜股份受让13%。

2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。

3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列

审批为先决条件：

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内

部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国

有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。

宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等

手续为实施条件。

（三）第三次股权转让

1、第三次股权转让包含以下两个交易。

（1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商

决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。

（2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金

属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。

2、第三次股权转让开始的时间

（1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。

（2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。

（3）第三次股权转让中， JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完

成交割后合理时间签订股权转让合同。 五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股

权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。

（4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实

施第三次股权转让的要求。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

3、实施的时间

第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进

行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。

第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。

4、先决条件

实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：

（1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部

的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有

资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。

（2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩

余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。

十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的

收购的情况说明

（一）对本次交易造成影响

1、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》中约定的协议生效条件包括以

下三项：

（1）协议的签订（指宝胜股份和 JX 金属株式会社的法定代表人或者授权

代表签字、盖章）；

（2）JX 金属株式会社董事会已批准本交易，宝胜股份的董事会和股东大会

已批准本交易；

（3）在宝胜股份股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门

和监管机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向宝胜股份发三次（含

三次）以上《问询函》的方式表明其异议。

2、2017 年 1 月 13 日，金源铜业召开董事会临时会议，同意 JX 金属株式会

社将其持有的公司 51%的股权转让给宝胜股份。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

3、2017 年 1 月 13 日，五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有

限公司分别出具《关于股权转让的同意函》，同意 JX 金属株式会社将其持有的

金源铜业 51%的股权转让给宝胜股份，并同意放弃优先购买权。

综上，本次交易已取得金源铜业董事会、JX 金属董事会批准，《常州金源

铜业有限公司股权转让协议》不以宝胜股份收购剩余股份为生效条件。因此，若

宝胜股份无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购，不会对本次交易的实施产

生影响。

（二）将对上市公司整合标的公司造成影响

本次交易完成后，宝胜股份将持有金源铜业 51%股权，金源铜业将成为宝胜

股份的控股子公司，纳入宝胜股份的合并报表范围，宝胜股份的资产规模、营业

收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

根据宝胜股份的现有规划，金源铜业未来将继续作为独立经营实体存续并保

持现有经营管理团队总体稳定，若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余股权

的收购，不会对宝胜股份对金源铜业的发展规划的实施产生影响。

根据交易各方签署的《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业

有限公司章程》，金源铜业的董事会由 5 名董事组成，宝胜股份作为控股股东可

以向金源铜业委派 3 名董事，因此，宝胜股份可以通过董事会实现对金源铜业的

经营和管理的控制。

但《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》中

约定了“合资公司与合资方或其他关联方之间的关联交易或关联担保的实施。”

等事项需要董事会全体董事一致同意，因此，宝胜股份与金源铜业之间的交易需

要取得金源铜业其他股东委派的董事同意。若宝胜股份无法按约定完成对金源铜

业剩余股权的收购，会对宝胜股份发挥金源铜业的协同效应产生影响。

综上，本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在

不能全部完成的风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管

理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。上述重大风险因素已在本重组报告书

的风险提示中披露。

（三）交易各方约定的相关违约责任、补偿或赔偿事宜

16

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

《股权转让框架协议》中对后续交易实施的违约责任、补充或赔偿、先决条

件和免责事宜约定如下：

1、第二次股权转让

（1）实施的前提条件

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批

为先决条件，但不以宝胜股份取得相关审批为条件：

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内

部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国

有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。

宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等

手续为实施条件。

（2）免责条款

因不可归责于任何当事人的原因造成第二次股权转让所需的审批或其他法

定手续缺失，并导致 JX 金属及宝胜股份无法从五矿金属受让目标公司股权的，

各方均无需承担任何责任。

（3）违约责任

JX 金属及宝胜股份未在五矿金属启动的挂牌转让程序中摘牌，且在公告期

内未征集到意向受让方的，JX 金属及宝胜股份应根据本协议约定的各自的受让

比例，向五矿金属支付第二次股权转让对价的 20%作为违约金。

如五矿金属未在第一次股权转让协议签订后三个月内向中国五矿集团公司

提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团审批同意的情况下未向产权交

易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第二次股

权转让，五矿金属应根据 JX 金属及宝胜股份的各自的受让比例，向 JX 金属及

宝胜股份支付第二次股权转让对价的 20%作为违约金。

2、第三次股权转让

（1）实施的前提条件

实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批

程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转

让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。

宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购 JX 金属所持有的剩余股

权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件

（2）免责条款

因不可归责于任何当事人的原因造成第三次股权转让所需的审批或其他法

定手续缺失，并导致宝胜股份无法从 JX 金属或五矿金属受让目标公司股权的，

各方均无需承担任何责任。

（3）违约责任

① JX 金属向宝胜股份之间的交易：

第三次股权转让如因可归责于宝胜股份的事由导致未能在 2019 年 12 月末前

完成交割的（宝胜股份与 JX 金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或

者宝胜股份明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，宝胜股份应

向 JX 金属支付相当于 JX 金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一

次股权转让对价为基础进行计算）的 20%作为违约金。

如因可归责于 JX 金属的事由导致未能在宝胜股份提出实施第三次股权转让

要求后 6 个月内完成交割的（宝胜股份与 JX 金属另行协商决定变更该交割日的

情形除外），或者 JX 金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让

的，JX 金属应向宝胜股份支付相当于 JX 金属届时所持有的目标公司全部股权的

金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的 20%作为违约金。

② 五矿金属与宝胜股份之间的交易

宝胜股份未在 2019 年 8 月 31 日前向五矿金属提出实施第三次股权转让要求

的，或在五矿金属已经在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后启动其所持有

的目标公司股权转让的相关挂牌转让手续的情形下，价格未超过五矿金属与宝胜

股份事先约定的转让对价但宝胜股份不进行摘牌的，宝胜股份应向五矿金属支付

相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价

为基础进行计算）的 20%作为违约金。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

如在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后，五矿金属未在三个月内向中

国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团公司审批同意

的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表

明其不实施第三次股权转让，五矿金属应向宝胜股份呢支付相当于五矿金属届时

所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的

20%作为违约金。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次重组的批准。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕

上述审批程序。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准

或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定

制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。

但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽

可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成

一致，则存在交易被终止或被取消的风险。

（三）标的资产评估增值风险

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，

并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以

评估值为基础协商确定交易价格。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于

宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符

的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）交易整合风险

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将

进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队

的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整

合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本

次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。

（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全

部完成的风险

2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于

签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五

矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框

架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收购

取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》

约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业 97.7312%股权。

但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转

让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否

竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险

外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，

从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影

响协同效应的发挥。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

二、交易标的经营风险

（一）市场环境变化风险

铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济

形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球

经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009 年，随

着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水

平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济

增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。

本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，

标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，

如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营

业绩产生影响。

（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险

受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料

价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本

比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固

定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大

限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。

同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排

除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的

风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来

无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价

值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的

净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（三）行业竞争风险

据安泰科统计数据，2014 年已形成铜杆产能 1,162 万吨，拟建或在建的产能

还有 200 万吨，总计形成产能要达到 1,400 万吨左右，而实际市场铜杆需求在

500-600 万吨，产能利用率不到 50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存

在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。

经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，

在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公

司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品

附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。

（四）经营状况持续下滑风险

报告期内，标的公司金源铜业的营业收入持续下滑，实现的净利润出现一定

波动。虽然金源铜业在铜杆行业内出于领先地位，但是受到行业整体处于产能过

剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，行业经

营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入以及净利润等数据造

成一定的影响，可能出现营业收入进一步下滑或净利润持续波动的现象。

（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下

游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品

结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以

与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销

售收入存在可能下滑的风险。

（六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险

根据标的公司审计报表，截至 2017 年 3 月末，由于标的公司执行分红决议

且进行了利润分配，导致标的公司资产负债率为 74.06%，高于上市公司的资产

负债率水平。截至 2017 年 3 月末，标的公司短期借款余额为 12.12 亿元。同时，

2016 年，标的公司经营活动产生的现金流净额为-24,299.87 万元，远低于 2015

23

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法从

金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造成

不利影响。

（七）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险

截至本报告签署之日，标的公司拥有 16 处共计 8,089.74 平米生产房产因建

设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办

理房屋所有权证。标的公司就未取得相关房产的权证事项出具了《专项说明》，

无证房产不是标的公司的主要生产经营场所，对标的公司的生产经营不具有关键

性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。但是标的公司

仍存在因未取得相关房产的权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管

部门强制拆除的风险。

三、上市公司财务风险

上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠

道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公

司的资产负债率。

四、上市公司综合毛利率下降的风险

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月

的毛利率为 2.24%、2.67%、2.21%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛利

率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延

加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完

成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。

公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市

公司的综合毛利率水平。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影

响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披

露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投

资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，

在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不

利影响的可能性。

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

目 录

公司声明 .......................................................... 1

交易对方及标的公司声明 ............................................ 2

重大事项提示 ...................................................... 3

一、本次交易方案概述......................................................................................... 3

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市......... 3

三、本次交易的支付方式..................................................................................... 4

四、标的资产的估值情况..................................................................................... 4

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 4

六、本次交易履行程序的相关说明..................................................................... 6

七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 10

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 12

十、标的公司剩余股权的后续安排................................................................... 13

十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况

说明....................................................................................................................... 15

重大风险提示 ..................................................... 20

一、本次交易相关风险....................................................................................... 20

二、交易标的经营风险....................................................................................... 22

三、上市公司财务风险....................................................................................... 24

四、上市公司综合毛利率下降的风险............................................................... 24

五、其他风险....................................................................................................... 25

目 录 ........................................................... 26

释 义 ........................................................... 31

第一章 本次交易概述 ............................................. 33

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 33

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 35

三、本次交易的具体方案................................................................................... 36

四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 37

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

五、本次交易对上市公司关联交易影响........................................................... 39

六、本次交易对上市公司同业竞争影响........................................................... 39

七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39

八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 40

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 40

第二章 上市公司基本情况 ......................................... 43

一、上市公司基本信息....................................................................................... 43

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况................................................... 43

三、上市公司最近三年的控制权变动情况....................................................... 49

四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 49

五、上市公司主营业务情况............................................................................... 49

六、上市公司主要财务指标............................................................................... 50

七、上市公司控股股东及实际控制人............................................................... 51

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况....... 52

第三章 交易对方基本情况 ......................................... 54

一、交易对方的情况........................................................................................... 54

二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系............................................... 56

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 56

四、交易对方最近五年内未受过相关处罚....................................................... 56

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 56

第四章 交易标的基本情况 ......................................... 57

一、标的公司基本信息....................................................................................... 57

二、标的公司主要历史沿革............................................................................... 57

三、标的公司股权结构及控制关系................................................................... 66

四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况........................... 67

五、标的公司的主营业务情况........................................................................... 72

六、标的公司主要财务指标............................................................................... 82

七、标的公司章程规定的转让前置条件........................................................... 84

八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况............... 84

27

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况说明........................................................................................... 85

十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他

人资产的情况说明............................................................................................... 85

十一、交易标的债权债务转移情况................................................................... 86

十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理....................................... 86

第五章 标的资产评估情况 ......................................... 91

一、交易标的的评估情况................................................................................... 91

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......... 109

三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 112

第六章 本次交易合同的主要内容 .................................. 114

一、《股权转让协议》的主要内容................................................................. 114

二、《补充协议》的主要内容......................................................................... 118

第七章 本次交易的合规性分析 .................................... 120

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................................. 120

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表

的明确意见......................................................................................................... 123

第八章 管理层讨论与分析 ........................................ 125

一、本次交易前宝胜股份财务状况和经营成果与分析................................. 125

二、交易标的行业特点和经营情况................................................................. 129

三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析............................. 139

四、本次交易对上市公司的影响情况分析..................................................... 148

第九章 财务会计信息 ............................................ 155

一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表............................................. 155

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表..................................... 158

三、盈利预测..................................................................................................... 161

第十章 同业竞争与关联交易 ...................................... 162

一、同业竞争情况............................................................................................. 162

二、关联交易情况............................................................................................. 162

28

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第十一章 本次交易的风险因素 .................................... 163

一、本次交易相关风险..................................................................................... 163

二、交易标的经营风险..................................................................................... 165

三、上市公司的经营风险................................................................................. 167

四、上市公司综合毛利率下降的风险............................................................. 167

五、其他风险..................................................................................................... 168

第十二章 其他事项 .............................................. 169

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 169

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 169

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 169

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 170

五、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准

的说明................................................................................................................. 172

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形............................................................................. 173

七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 173

八、本次交易对中小投资者权益安排的保护................................................. 177

九、独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................. 179

第十三章 本次交易的相关中介机构 ................................ 182

一、独立财务顾问............................................................................................. 182

二、法律顾问..................................................................................................... 182

三、审计机构..................................................................................................... 182

四、资产评估机构............................................................................................. 183

第十四章 董事及相关中介机构的声明 .............................. 184

一、公司董事声明............................................................................................. 184

二、公司监事声明............................................................................................. 185

三、公司高级管理人员声明............................................................................. 186

29

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

四、独立财务顾问声明..................................................................................... 187

五、律师声明..................................................................................................... 188

六、财务审计机构声明..................................................................................... 189

七、资产评估机构声明..................................................................................... 190

第十五章 备查文件 .............................................. 191

一、备查文件..................................................................................................... 191

二、查阅方式..................................................................................................... 191

30

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

上市公司/公司/宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司

宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司

金源铜业、标的公司、目标公

指 常州金源铜业有限公司

司

标的资产 指 常州金源铜业 51.00%股权

交易对方、JX 金属 指 日本 JX 金属株式会社

五矿金属 指 五矿有色金属股份有限公司

常州产投 指 常州产业投资集团有限公司

JX 控股 指 JXTG HOLDING. LTD

《股权转让协议》 指 公司与交易对方签署的《股权转让协议》

公司与交易对方签署的《股权转让协议》

《补充协议》 指

的补充协议

宝胜精密 指 江苏宝胜精密导体有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

扬州市人民政府国有资产监督管理委员

扬州市国资委 指

会

中航工业 指 中国航空工业集团公司

中航机电 指 中航机电系统有限公司

中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司

独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

泰和律师/法律顾问 指 江苏泰和律师事务所

立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环会计师师事务所（特殊普通合

中审众环 指

伙）

宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金

本次重大资产购买/本次重大

指 属株式会社收购其持有的标的公司

资产重组/本次重组/本次交易

51.00%股权。

31

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购

本报告 指

买报告书

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购

重大资产购买报告书 指

买报告书（草案）

评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

反垄断法 指 《中华人民共和国反垄断法》

重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干

重组规定 指

问题的规定》

《上市公司重大资产重组财务顾问业务

财务顾问业务指引 指

指引》

《公开发行证券的公司信息披露内容与

26 号准则 指 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重

组》

最近两年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

32

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国电线电缆行业处于稳步发展时期

电线电缆产品广泛应用于电力、通信、汽车、石油化工以及航空航天等领域，

电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，与国民经济的发展密切相

关，其发展受宏观经济状况、国家政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影

响。我国电线电缆行业经历了一个从无到有，从小到大逐步发展的过程。从收入

的角度来看，从 2005 年初到 2013 年末，电线电缆行业的主营业务收入一直保持

上涨态势。2005 年至 2008 年该行业的主营业务收入较为稳定，保持小幅增长态

势。由于 2008 年全球金融危机的影响，自 2009 年年增速出现较大程度的下滑趋

势。由此可以看出，全球经济景气度是影响我国电线电缆行业发展的一个重要因

素，从 2010 年开始，主营业务收入也逐步探底回升。目前，我国已经成为全球

最主要的电线电缆生产国之一。

2、高端线缆产品有效供给不足，低端线缆产品产能总量过剩

现阶段，我国线缆产业虽然具有很高的生产能力，但却存在着产品结构不合

理的问题，企业主要生产低附加值的中低压线缆，其生产能力已出现过剩，市场

竞争激烈，盈利水平也出现下滑。而随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防

军工、海洋工程及医疗器械等行业对电线电缆质量和性能要求的不断提高，高端、

特种电线电缆的市场需求日益增加，而国内供给相对不足。

3、铜杆行业集中度有待提高

目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但发展水平参差不齐，

市场竞争无序，亟待加以规范。企业数量众多导致行业重复建设严重，资源严重

浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企

业媲美的先进铜加工企业。

同时，根据安泰科的数据统计，截至 2014 年，中国 8mm 铜杆产能总计达到

1,162 万吨，其中传统工艺的产能为不完全产能，也就是说，实际的产能还要大

33

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

于 1,162 万吨。从 2010 年至 2014 年，铜杆产能平均年增长率为 15.9%。截至 2014

年中国 8mm 铜杆产量总计为 565 万吨，2010 年至 2014 年间的年均增长率为

8.0%。中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，从 2010 年的 65%下降至 2014

年的 49%，说明产能出现大幅过剩。

因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜杆企业未来实现跨越式

发展，发挥规模效应、实现经济效益的重要途径。

4、标的公司具有市场竞争优势

金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一

定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生

产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、

铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户

群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线

电缆企业。区域产业化使得企业可就近销售产品，具有运输成本低、服务及时，

便于与客户建立长期合作关系的优势。

（二）本次交易的目的

1、完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技

术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航

空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业

绩及未来长远发展产生积极影响。

2、有助于提升上市公司盈利能力

34

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2015 年，金源铜业实现营业收入 917,222.13 万元，实现净利润 3,927.57 万

元；2016 年，金源铜业实现营业收入 868,921.73 万元，实现净利润 6,655.47 万

元；2017 年 1-3 月，金源铜业实现营业收入 267,435.28 万元，实现净利润 1,313.29

万元。

本次现金收购交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，上市公

司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润

均会上升。同时，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司的产品结构调整

战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，在市场

以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体

股东的利益。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经取得的批准

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

JX 金属董事会已批准《股权转让协议》。

五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标

股权优先购买权的承诺函。

2、2017 年 1 月 16 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关

于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议

案》。2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案

的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的

议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资

产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议

案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

购买相关事宜的议案》。

3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的

通知》。

35

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

4、本次交易已经履行国资评估备案手续。

5、2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议

通过本次重大资产购买报告书等议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

1、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。

（三）交易方式

本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源为

自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资

金。

（四）交易金额及作价依据

根据中发国际出具的《资产评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为评估基准

日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为 505,415,700 元。因此，

标的公司 51%股权的交易价格经交易双方协商确定为 257,762,007 元。

（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（六）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

36

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过

渡期间的损益安排如下：

1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至上市公司交付《付款保函》当月末的可

分配利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由

JX 金属按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；

2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈

亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是 JX 金属故意

或过失所造成，JX 金属应按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补

偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX 金属不负有补

偿义务；

3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利

润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月

末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进行分配，上市

公司应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017

年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月末的可分

配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决

议。根据上述第 1 项及第 2 项的规定，JX 金属应给予上市公司补偿的，JX 金属

应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；

4、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请

中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审

计确定，审计费用由金源铜业承担。

（八）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控

制人变更。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

37

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技

术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航

空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业

绩及未来长远发展产生积极影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

根据中审众环出具的上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月份备考合并财务报

表审阅报告，假设上市公司自 2016 年 1 月 1 日起已完成对金源铜业的收购，则

本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51

总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63

归属于上市公司股东的

363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21

所有者权益

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80

利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49

归属于母公司所有者的

3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06

净利润

38

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司

合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都

将获得一定提升。

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及

方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股

权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

五、本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关

联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

六、本次交易对上市公司同业竞争影响

本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、

实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及

其关联方之间产生同业竞争情况。

七、本次交易构成重大资产重组

根据中审众环出具的众环专字（2017）022466 号审计的标的公司两年一期

财务报告，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

净资产与 100%股权评

项目 资产总额 营业收入

估价值孰高

金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57

宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 396,036.48

占比 17.89% 57.44% 12.76%

39

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

是否构成重大重组 否 是 否

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际

控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳

上市。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和

股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协

议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大

会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了

独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

40

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构

按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以

估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管

理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被

摊薄的情况，2016 年与 2017 年 1-3 月的每股收益将分别由本次交易前的 0.2980

元/股与 0.033 元/股变为 0.3296 元/股与 0.0368 元/股。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本

资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时

向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准

确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。

如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条

依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

41

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

42

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司

英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 宝胜股份

股票代码： 600973

上市时间： 2004 年 8 月 2 日

法定代表人： 杨泽元

成立时间： 2000 年 6 月 30 日

注册资本： 1,222,112,517 元

注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号

办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号

公司网址： www.baoshengcable.com

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆及电缆附

件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应

用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技

术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成

套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）股份公司设立

2000 年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和

43

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

相关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份，其他发起人

均以人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为 74.51%。

上述资产评估结果已经财政部财评字[2000]218 号文《关于宝胜集团有限公司等

企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。

经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批复，各发起人在公司的出资额、

股份数额和股权比例为：

发起人名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 股权比例

宝胜集团 9,159.95 6,825.00 91.00%

中国电能 301.97 225.00 3.00%

宏大投资 301.97 225.00 3.00%

润华鑫通 201.32 150.00 2.00%

科华传输 100.66 75.00 1.00%

合 计 10,065.87 7,500.00 100.00%

（二）股权变动情况

1、2004 年首次公开发行

经中国证监会以证监发行字[2004]94 号文《关于宝胜科技创新股份有限公司

申请公开发行股票的批复》批准，公司于 2004 年 7 月 16 日向社会公众发行 4,500

万股普通股，并于 2004 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝胜

股份”，股票代码“600973”。发行上市后，公司总股本为 12,000 万股，其中流通

A 股 4,500 万股，国有法人股 7,350.万股，社会法人股 150 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 7,500.00 62.50% 非流通股

其中：宝胜集团 6,825.00 56.88% 国有法人股

中国电能 225.00 1.88% 国有法人股

宏大投资 225.00 1.88% 国有法人股

润华鑫通 150.00 1.25% 社会法人股

科华传输 75.00 0.63% 国有法人股

44

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

二、流通股份 4,500.00 37.50% 流通股

合 计 12,000.00 100.00%

2、2005 年股权分置改革

2005 年 6 月 20 日，公司被中国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分

置改革试点企业。公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会

议以现场投票与网络投票相结合的表决方式通过公司股权分置改革方案。2005

年 8 月 11 日公司股票复牌，股票简称变更为“G 宝胜”。公司实施的股权分置改

革对价方案为：以方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股 4,500

万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为 1,575 万股股票为对价，

即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。

股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 5,925.00 49.37% 非流通股

其中：宝胜集团 5,391.75 44.93% 国有法人股

中国电能 177.75 1.48% 国有法人股

宏大投资 177.75 1.48% 国有法人股

润华鑫通 118.50 0.99% 社会法人股

科华传输 59.25 0.49% 国有法人股

二、流通股份 6,075.00 50.63% 流通股

合 计 12,000.00 100.00%

3、2006 年资本公积转增股本

2006 年 4 月 7 日，根据 2005 年度股东大会决议，公司以 2005 年 12 月 31

日总股本 12,000 万股为基础，每 10 股转增 3 股，向全体股东转增股本共计 3,600

万股。转增完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股，各股东持股比

例不变。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 7,702.50 49.37% 非流通股

45

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

其中：宝胜集团 7,009.28 44.93% 国有法人股

中国电能 231.08 1.48% 国有法人股

宏大投资 231.08 1.48% 国有法人股

润华鑫通 154.05 0.99% 社会法人股

科华传输 77.03 0.49% 国有法人股

二、流通股份 7,897.50 50.63% 流通股

合 计 15,600.00 100.00%

4、2006 年—2009 年限售股逐步上市流通

2006 年 8 月 11 日，公司股改限售流通股首批 2,079,675 股上市流通；2007

年 8 月 11 日，公司第二批股改限售流通股 4,852,575 股上市流通；2008 年 8 月

11 日，公司控股股东宝胜集团 7,009,275 股股改限售流通股上市流通；2009 年 8

月 11 日，公司控股股东宝胜集团 63,083,475 股股改限售流通股上市流通。至此，

公司股票实现全流通。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、非流通股份 0.00 0.00% 非流通股

二、流通股份 15,600.00 100.00% 流通股

合 计 15,600.00 100.00%

5、2011 年定向增发

2011 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]211 号文《关于核准宝胜科

技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2011 年 3 月 3

日向特定对象非公开发行 4,715.43 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民

币 18.05 元，其中宝胜集团认购 236 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股 4,715.43 23.21% 限售流通股

其中：宝胜集团 236.00 1.16% 国有法人

江西育科投资有限责任

1,000.00 4.92% 境内非国有法人

公司

46

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

鹰潭福源佳盛投资管理

800.00 3.94% 境内非国有法人

中心（有限合伙）

济南北安投资有限公司 600.00 2.95% 境内非国有法人

杨运萍 600.00 2.95% 境内自然人

江苏瑞华投资发展有限

600.00 2.95% 境内非国有法人

公司

上海证券有限责任公司 600.00 2.95% 国有法人

浙江省商业集团有限公 国有法人

279.43 1.38%

司

二、流通股份 15,600.00 76.79% 流通股

合 计 20,315.43 100.00%

6、2012 年资本公积转增股本

2012 年 4 月，根据股东大会决议，公司用资本公积向全体股东每 10 股转增

5 股，从而使股本增加 10,157.7150 万股，公司总股本增加至 30,473.1450 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 354.0000 1.16% 限售流通股

其中：宝胜集团 354.0000 1.16% 国有法人

二、流通股份 30,119.1450 98.84% 流通股

合 计 30,473.1450 100.00%

7、2013 年资本公积转增股本

2013 年 7 月 5 日，宝胜股份实施 2012 年利润分配及转增股本方案，向全体

股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加 10,665.6007

万股。实施后总股本为 41,138.7457 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 477.9000 1.16% 限售流通股

其中：宝胜集团 477.9000 1.16% 国有法人

二、流通股份 40,660.8457 98.84% 流通股

合 计 41,138.7457 100.00%

47

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

8、2015 年股权激励计划行权股票上市

2015 年 6 月 16 日，宝胜股份召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》:公司股票期

权激励计划第一期行权条件已满足，同意 181 名激励对象的 298.35 万份股票期

权予以行权。2015 年 7 月 27 日，本次行权股票上市流通。实施后总股本为

41,437.0957 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 - - 限售流通股

二、流通股份 41,437.0957 100.00% 流通股

合 计 41,437.0957 100.00%

9、2016 年非公开发行股份

经中国证监会证监许可[2015]3099 号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公

司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2016 年 1 月 19 日向特定对象非公

开发行 15,142.1875 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.00 元，其

中,中航机电认购 2,500.00 万股，中航产投认购 2,500.00 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股 15,142.19 26.76% 限售流通股

其中：中航机电 2,500.00 4.42% 国有法人

中航产投 2,500.00 4.42% 国有法人

深圳君佑 3,750.00 6.63% 未知

新疆协和 5,000.00 8.84% 未知

东莞中科 379.6875 0.67% 未知

广东融易 222.75 0.39% 未知人

李明斌 708.75 1.25% 境内自然人

令西普 30.3750 0.05% 境内自然人

陈根龙 50.6250 0.09% 境内自然人

二、流通股份 41,437.0957 73.24% 流通股

合 计 56,579.2832 100.00%

48

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

10、2016 年资本公积转增股本

2016 年 6 月 16 日，宝胜股份实施 2015 年利润分配及转增股本方案，向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 6 股，从而使股本增加

33,947.5699 万股。实施后总股本为 90,526.8531 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 24,227.50 26.76% 限售流通股

二、流通股份 66,299.3531 73.24% 流通股

合 计 90,526.8531 100.00%

11、2017 年资本公积转增股本

2017 年 5 月 10 日，宝胜股份实施 2016 年利润分配及转增股本方案，向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加 31,684.40

万股。实施后总股本为 122,211.2517 万股。

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质

一、限售流通股份 32,707.1250 26.76% 限售流通股

二、流通股份 89,504.1267 73.24% 流通股

合 计 122,211.2517 100.00%

三、上市公司最近三年的控制权变动情况

截至本报告签署之日，公司的控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。

公司最近三年的控股股东未发生变化，均为宝胜集团。

2014 年 7 月 24 日，江苏省人民政府持有的宝胜集团 75%国有股权无偿划转

给中航工业下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成，公司的

实际控制人变更为中航工业。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。

五、上市公司主营业务情况

公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

品包括裸导体、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。

六、上市公司主要财务指标

公司 2015 年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的审计报

告公司，2016 年度财务报表已经中审众环所审计并出具了标准无保留意见的审

计报告。公司最近两年及一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 859,693.03 805,993.45 671,233.67

资产总额 1,237,849.51 1,113,609.36 884,916.55

流动负债 713,141.31 617,171.96 579,644.26

负债总额 831,574.10 717,572.87 654,712.67

归属于母公司的所有者权益 363,325.65 360,181.94 217,596.22

所有者权益合计 406,275.41 396,036.48 230,203.88

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 334,569.26 1,512,669.86 1,298,843.02

营业利润 3,238.94 28,533.75 19,427.23

利润总额 3,935.35 33,129.47 19,951.21

归属于母公司股东的净利润 3,023.45 26,566.91 16,050.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -177,645.82 160,488.72 -2,547.15

投资活动产生的现金流量净额 -29,749.34 -63,108.24 -18,544.27

筹资活动产生的现金流量净额 154,843.13 -21,261.66 19,625.47

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -44.27 3,008.63 1,303.19

50

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

现金及现金等价物净增加额 -52,596.30 79,127.46 -162.76

（四）主要财务指标

单位：万元

项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

流动比率 1.21 1.31 1.16

速动比率 1.01 1.14 1.01

资产负债率 67.18% 64.44% 73.99%

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

综合毛利率 7.17% 8.33% 8.37%

基本每股收益（元/股） 0.033 0.298 0.39

应收账款周转率（次） 0.84 4.31 3.92

存货周转率（次） 2.59 14.73 11.51

七、上市公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

1、控股股东

公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。

宝胜集团基本情况如下：

宝胜集团有限公司

注册资本 80,000 万元 法定代表人 杨泽元

企业性质 有限公司 注册地址 江苏省宝应城北一路 1 号

持股比例 26.02% 办公地址 江苏省宝应城北一路 1 号

中航机电持有宝胜集团 75%股权；

股权结构

扬州市国资委持有宝胜集团 25%股权。

普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工

程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变

经营范围 电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料

的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

51

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系

截至本报告签署之日，公司控股股东宝胜集团持有发行人股份 235,558,110

股，占总股本比例为 26.02%。

公司与控股股东之间的产权和控制关系图：

（二）发行人实际控制人情况

中国航空工业集团公司

注册资本 6,400,000 万元 法定代表人 林左鸣

企业性质 全民所有制企业 注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号

成立日期 2008 年 11 月 6 日 办公地址 北京市朝阳区建国路 128 号

统一社会信用代码 91110000710935732K

许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器

装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、

保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘

察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空

经营范围

器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含

零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、

开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程

承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服

务；进出口业务。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规

情况

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受

52

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

到行政处罚或者刑事处罚。

53

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产购买中，公司拟向交易对方日本 JX 金属株式会社支付现金购

买其所持有金源铜业的 51%股权。本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。

具体情况如下：

一、交易对方的情况

（一）交易对方基本情况

公司名称： JX 金属株式会社

企业性质： 株式会社（股份有限公司）

注册地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号

主要办公地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号

注册资本： 200 亿日元

经营范围： （1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造

业、建设用及建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品

等的金属制品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制

造业、冷轧业、热处理、表面处理等金属加工业、电子器械用以及通信仪

器用零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线

路板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属

粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以及

电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废弃物

以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；（7）

普通土木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工程、机

械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运输业、内

陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物运输处理业、

仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的买卖、借贷、中

54

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）与上述有关的一切

附带事业。

（二）主要业务发展状况及主要财务指标

日本 JX 金属株式会社主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工。JX 金属株式

会社的主要财务指标如下表所示：

单位：百万日元

项目 2016 财年末 2015 财年末

资产总额 463,668 448,646

负债总额 288,923 305,573

所有者权益合计 174,744 143,073

项目 2016 财年 2015 财年

主营业务收入 212,344 219,160

净利润 32,819 -36,588

项目 2016 财年 2015 财年

经营活动产生的现金流量净额 46,700 88,400

投资活动产生的现金流量净额 -39,900 -74,900

筹资活动产生的现金流量净额 -8,200 -26,900

注：交易对方财务报表按照日本企业会计准则编制，未经审计。JX 金属株式会社 2015

财年和 2016 财年分别为：2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 1 日至 2017

年 3 月 31 日。

（三）交易对方的股权架构

日本JX金属株式会社成立于2002年，其唯一股东为JXTG控股株式会社（原

名为JX控股株式会社）。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于

2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京、名古屋证券交易所上

市。

（四）主要下属企业情况

根据交易对方提供的材料以及 JX 控股的公开披露信息，JX 金属已有超过

55

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

100 个子公司，遍布日本、中国、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、德国等多

个国家或地区。

二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系

截至本报告签署之日，交易对方与宝胜股份及其控股股东、实际控制人之间

不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受过相关处罚

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾

因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，

亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良

好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

56

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

项目 内容

公司中文名称 常州金源铜业有限公司

公司英文名称 Changzhou Jinyuan Copper Co.,Ltd.

公司性质 有限责任公司（中外合资）

注册地址 常州市中吴大道 776 号

主要办公地点 常州市中吴大道 776 号

法定代表人 山尾康二

注册资本 28,242.90 万元人民币

成立日期 1994 年 3 月 31 日

营业期限 1994 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日

统一社会信用代码 91320400608123519B

光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；

从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务

经营范围

和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司主要历史沿革

（一）金源铜业设立情况

1994 年 3 月 30 日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司设立。

1994 年 3 月 31 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为“工

商企合苏常字第 01503 号”《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州东方鑫源铜业有限公司 7,500.00 75.00%

2 香港大华有色金属有限公司 2,500.00 25.00%

合计 10,000.00 100.00%

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1、1996 年 8 月，第一次股权变更

57

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

1996 年 8 月 2 日，常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日本日矿金属株

式会社（乙方）、日本三井物产株式会社（丙方）、日本大自达电线株式会社（丁

方）、三井物产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方

将其持有的 75%份额中的 30%转让给各收购方，其中乙方收购转让份额的 1/2，

在合资公司的注册资本中占 15%，收购价格 1,500.00 万元人民币；丙方收购转让

份额的 1/3，在合资公司的注册资本中占 10%，收购价格 1,000.00 万元人民币；

丁方收购转让份额的 1/10，在合资公司的注册资本中占 3%，收购价格 300.00 万

元人民币；戊方收购转让份额的 1/15，在合资公司的注册资本中占 2%，收购价

格 200.00 万元人民币。同时，香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达

（香港）有限公司（乙方）签订了《出资份额转让合同》，约定乙方以港币 2,330.00

万元，折合人民币 2,500.00 万元，受让甲方持有的金源铜业 25%股份。最终由常

州东方鑫源铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、

日本三井物产株式会社、日本大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司

签订了《常州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。

本次股权转让后，金源铜业的股东及股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州东方鑫源铜业有限公司 4,500.00 45.00%

2 隆达<香港>有限公司 2,500.00 25.00%

3 日本日矿金属株式会社 1,500.00 15.00%

4 日本三井物产株式会社 1,000.00 10.00%

5 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%

6 三井物产<中国>有限公司 200.00 2.00%

合计 10,000.00 100.00%

2、2002 年 5 月，第二次股权变更

2002 年 2 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、

30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，作出如下裁定：“将被执行人

常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的 42%投资股权转

让给日本日矿金属株式会社（受让 25%股权，购买款额为 5,555.56 万元人民币）、

日本三井物产株式会社（受让 9%股权，购买款额为 2,000.00 万元人民币）、三井

物产（中国）有限公司（受让 8%股权，购买款额 1,777.78 万元）。” 常州东方鑫

源铜业有限公司在金源铜业所享有的 3%股权，由法院另行组织拍卖。

58

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2002 年 3 月 1 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、

30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，裁定被执行人常州东方鑫源铜

业有限公司在金源铜业的 3%股权经公开拍卖，由常州机电国有资产经营有限公

司竞拍购得，购买款为 666.6666 万元。

2002 年 4 月 26 日，常州机电国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限公

司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产（中

国）有限公司签订《常州金源铜业有限公司合资合同》及《常州金源铜业有限公

司章程》。

2002 年 4 月 30 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州金源铜业有

限公司变更投资方的批复》（常外资（2002）057 号）。同意对金源铜业的合营合

同中的合营各方进行变更。

2002 年 5 月 21 日，江苏省工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州机电国有资产经营有限公司 300.00 3.00%

2 隆达（香港）有限公司 2,500.00 25.00%

3 日本日矿日金属株式会社 4,000.00 40.00%

4 日本三井物产株式会社 1,900.00 19.00%

5 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%

6 三井物产（中国）有限公司 1,000.00 10.00%

合计 10,000.00 100.00%

3、2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 3 月 9 日，金源铜业董事会作出特别决议：同意公司的出资方股权

作如下转让：（1）三井物产株式会社将其出资方股权的 1%（注册资本 1 亿元当

中相当于 100.00 万元人民币的部分）转让给隆达（香港）有限公司；（2）三井

物产株式会社将其出资方股权的 18%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,800.00 万元

人民币的部分）转让给日矿日金属株式会社；（3）三井物产（中国）有限公司将

其出资方股权的 10%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,000.00 万元人民币的部分）

转让隆达（香港）有限公司；（4）受让方于合同批准生效之日起十五天内向转让

方支付全部股权转让金。但是，根据 2005 年 12 月 13 日召开的合资公司董事会

决议，董事会正式决定的有关 2005 年度决算的红利领取券为截至 2005 年 12 月

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

31 日的出资人（各当事者应尽努力在 2006 年 3 月底止执行该红利分配的正式决

议），在 2005 年度之红利发放后，甲方及乙方无权享有合资公司 2005 年底之前

的未分配利润及自 2006 年 1 月 1 日起之利润。

2006 年 3 月 9 日，三井物产株式会社与三井物产（中国）有限公司、隆达

（香港）有限公司、日矿金属株式会社签署《股权转让协议》。

2006 年 3 月 9 日，日本大自达电线株式会社、常州机电国有资产经营有限

公司出具放弃优先购买权的《同意书》。

2006 年 3 月 14 日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》。

2006 年 3 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部位资审

（2016）第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权

及修改公司章程的批复》。

2006 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(2006)19647 号”《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2006 年 7 月，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州机电国有资产经营有限公司 300.00 3.00%

2 隆达（香港）有限公司 3,600.00 36.00%

3 日本日矿金属株式会社 5,800.00 58.00%

4 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%

合计 10,000.00 100.00%

4、2007 年 12 月，第四次股权转让，第一次增资（资本公积和未分配利润

转增股本）

2007 年 5 月 9 日，中共常州市委发布常发（2007）17 号《关于市属工贸系

统国资（集团）公司整合的意见》，拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对

包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资（集团）公司的国有资产进行整

合。

2007 年 11 月 15 日，金源铜业作出董事会作出特别决议：（1）根据中共常

州市委常发（2007）17 号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》

和常州机电国有资产经营有限公司的函，同意公司股东常州机电国有资产经营有

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；（2）决定将公司 2006 年末为止

的未分配利润人民币 5,470.00 万元以及企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储备

基金人民币 1,125.00 万元，合计人民币 7,720.00 万元转为注册资本金，新增注册

资本金部分将按各投资方的投资比例划转。

2007 年 11 月 15 日，常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限

公司、日本日矿金属株式会社、日本大自达电线株式会社签署《常州金源铜业有

限公司合资合同及章程的变更合同》、《常州金源铜业有限公司出资协议书》。

2007 年 11 月 26 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审

（2007）第 04078 号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资

本的批复》同意公司股东变更、同意公司增加注册资本、原则同意公司的章程修

正案。

2007 年 11 月 28 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2007 年 11 月 29 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2007）

第 401 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 29 日止，公司已将在 2006 年末

为止的未分配利润人民币 5,470.00 万元，企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储

备基金人民币 1,125.00 万元，合计人民币 7,720.00 万元转增股本。

2007 年 12 月 4 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出作出常国资

（2007）91 号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸

国有资产经营有限公司的批复》：同意将常州机电国有资产经营有限公司 3%国有

股权无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司。

2007 年 12 月 5 日，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业

执照》，核准了本次变更。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例

1 常州工贸国有资产经营有限公司 531.60 3.00%

2 隆达（香港）有限公司 6,379.20 36.00%

3 日本日矿金属株式会社 10,277.60 58.00%

4 日本大自达电线株式会社 531.60 3.00%

合计 17,720.00 100.00%

5、2008 年 7 月，出资方式变更

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2008 年 6 月 3 日，金源铜业董事会作出关于变更转增资本金结构的特别决

议：在 2007 年 11 月 15 日董事会决议中转增的人民币 7,720.00 万资本总额不变

的前提下，将其中的企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储备基金人民币

1,125.00 万元部分调整为 2007 年末分配利润中人民币 2,250.00 万元转增资本金。

各出资方出资比例及金额不变。

2008 年 6 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审

（2008）第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批

复》，同意了金源铜业调整增资出资方式。

2008 年 7 月 2 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2008）

第 177 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 2 日止，公司已将在 2002 年至 2006

年的未分配利润人民币 5,470.00 万元以及 2007 年未分配利润 2,250.00 万元，合

计人民币 7,720.00 万元转增股本。

2008 年 7 月 25 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资

公司变更登记（2008）第 07250001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。

6、2009 年 4 月，第五次股权转让、第二次增资

2009 年 3 月 5 日，金源铜业董事会作出特别决议：一、（1）日本大自达电

线株式会社持有的全部出资额转让给日矿日金属株式会社（以下简称“日矿”）。

（2）依据评估资产净值转让金额为 9,248,184.00 元人民币。（3）隆达（香港）

有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司同意上述转让，并放弃转让认购权利。

二、日矿、隆达以及工贸同意追加注册资本金。（1）追加出资金额 105,229,000.00

元人民币。但其中包括国外投资方获得的法人税退款额 5,229,956.24 元人民币。

（2）工贸、隆达以及日矿均具有按各自出资比例认购的权利，因工贸放弃认购

权，经协商，各当事人认购的投资比例如下：

增资额合计（元） 其中追加增资额部分（元） 其中法人税退税部分（元）

工贸 0.00 0.00 0.00

隆达 39,140,056.31 37,113,047.17 2,027,009.14

日矿 66,088,943.69 62,885,996.59 3,202,947.10

合计 105,229,000.00 99,999,043.76 5,229,956.24

各投资方同意追加出资 105,229,000.00 元人民币，其中的 57,115,175.86 元人

62

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

民币作为追加注册资本金，剩余 48,113,824.14 元人民币作为资本公积金留存。

同时，各投资方同意将留存的 48,113,824.14 元人民币资本公积金按各投资

方出资比例作为注册资本资本金，转增后各出资方的资本金出资额及出资比例如

下：

最新出资额（元） 最新出资后比例

工贸 6,407,749.15 2.2688%

隆达 102,497,155.68 36.2913%

日矿 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

2009 年 3 月 5 日，各投资方签订《常州金源铜业有限公司投资方追加注册

资本金协议书》，并签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分条款

变更合同》，根据公司出资方持股比例和注册资本金的变更，对合资合同及公司

章程的部分条款作出变更。

2009 年 3 月 18 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资

（2009）15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》同意常州工贸国

有资产经营有限公司不参与增资，原有股权按比例保留；同意上述增资及资本公

积转增注册资本方案。

2009 年 3 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字（2009）

第 04019 号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的

批复》，同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更事宜。

2009 年 3 月 20 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2009 年 4 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资

公司变更登记（2009）第 04150001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 隆达（香港）有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 日本日矿日金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

7、2011 年 6 月，股东名称变更

2010 年 7 月 10 日，“日矿日金属株式会社”被“新日矿控股株式会社”吸收合

并，投资方名称由“日矿日金属株式会社”变更为“JX 日矿日石金属株式会社”。

2011 年 6 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投资

公司勘误（2011）第 06290003 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了

本次变更。

8、2011 年 12 月，第六次股权转让

2011 年 10 月 28 日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司

签订《股权转让协议》约定：卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源铜业

的全部股东权利以 2,700.00 万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。协

议自审批机关批准之日起生效。金源铜业通过董事会决议：同意隆达（香港）有

限公司与五矿有色金属股份有限公司于 2011 年 10 月 28 日签署的股权转让协议。

2011 年 8 月 23 日、2011 年 10 月 9 日，JX 日矿日石金属株式会社、常州工

贸国有资产经营有限公司分别出具同意该股权转让及放弃优先购买权的书面回

复。

金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金

源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合

同相关内容作出修改。

2011 年 11 月 29 日，江苏省商务厅作出苏商资审字（2011）第 04179 号《关

于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》，同意原投资方隆达（香港）有

限公司将其在公司的全部出资额 10,249.72 万元人民币，占公司注册资本

36.2913%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司。

2011 年 12 月 3 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2011 年 12 月 29 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投

资公司变更登记（2011）第 12290002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，

核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

9、2014 年 11 月，股东名称变更

2013 年 12 月 5 日，常州市人民政府作出常政复（2013）54 号《常州市人民

政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》：一、同意组建常州产业投资

集团有限公司（以下简称“产业投资集团”）；二、产业投资集团是市政府出资设

立的市级国有独资公司，由市国资委履行出资人职责；三、产业投资集团以常州

工贸国有资产经营有限公司为主体重组设立，包括常州机电国资公司、纺织国资

公司、化轻国资公司、塑料集团、服装集团、丝绸公司等。

2014 年 9 月 1 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资

经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和

《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。

2014 年 11 月 4 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2014 年 11 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资

公司变更登记（2014）第 11050002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

10、2016 年 2 月，股东名称变更

鉴于“日本国 JX 日矿日石金属株式会社”企业名称变更为日本 JX 金属株式

会社。2015 年 12 月 2 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合

资经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》

和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。

2016 年 1 月 14 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2016 年 2 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资

65

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

公司变更登记（2016）第 02040002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核

准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

序号 股东名册 出资额（元） 出资比例

1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%

2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%

3 日本 JX 金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%

合计 282,429,000.00 100.00%

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告签署之日，金源铜业最近三年不存在增减资以及股权转让的情

况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）金源铜业的股权结构及控制关系

注：日本 JX 控股公司已更名为日本 JXTG 控股株式会社

（二）金源铜业的《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主

要内容、相关投资协议或高级管理人员的安排

截至本报告签署之日，根据金源铜业现行的《公司章程》，金源铜业的其他

所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃

目标股权优先购买权的承诺函，《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生

66

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员

安排。

（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，金源铜业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）金源铜业的控股股东及实际控制人

截至本报告签署之日，JX 金属持有金源铜业 61.44%的股权，系金源铜业的

控股股东；JX 控股系 JX 金属唯一股东，系金源铜业的实际控制人。

四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产

1、固定资产

截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业资产总额 18.06 亿元，其中流动资产 16.62

亿元，占资产总额的 92.04%，非流动资产 1.44 亿元，占资产总额的 7.96%，其

中，固定资产的概况如下：

项 目 原值（元） 固定资产净额（元） 成新率

房屋及建筑物 78,114,554.03 31,654,809.01 40.52%

机器设备 314,928,363.75 71,641,262.77 22.75%

运输工具 2,336,476.90 1,063,799.99 45.53%

办公设备及其他 14,006,457.55 1,846,423.28 13.18%

合计 409,385,852.23 106,206,295.05 25.94%

截至本报告签署之日，金源铜业主要房产情况如下：

（1）有证房产

序 建筑面积

房产证号 座落位置 所有权人 抵押情况

号 (㎡)

苏（2017）常州市不动产权

1 中吴大道 776 号 金源铜业 24,151.36 未抵押

第 0025023 号

2 常房权证字第 00298329 号 中吴大道 776 号 金源铜业 2,599.73 未抵押

（2）临时建筑

67

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

经现场核查，金源铜业的食堂为临时建筑，该房屋的建设已取得以下批准：

2016 年 5 月 13 日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]35 号

《关于常州金源铜业有限公司迁建食堂项目备案的通知》，准予金源铜业申请的

迁建食堂项目备案。

2016 年 11 月 4 日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字

[2016]11002 号《环境保护准予行政许可决定书》，同意金源铜业迁建食堂工程项

目建设。

2016 年 11 月 10 日，常州市规划局为金源铜业迁建食堂工程项目核发临建

字第 32040020161004 号《建设工程规划许可证》，核准建设面积为 868.1m2。

综上，该处临时建筑已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》，在有

效期内，金源铜业可以合法使用该建筑。

（3）无证房产

经现场核查，金源铜业拥有 16 处共计 8,089.74 平米生产房产因建设施工手

续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办理房屋所

有权证。具体房产情况如下：

房屋名称 面积（m2）

料棚房 5,776.00

隔热房 6.50

简易房 29.12

铲车班办公室 130.00

铲车班维修房 196.35

小车库房 214.00

厕所房 47.00

彩钢瓦房 222.00

氧化铜雨棚 325.00

自行车房 370.00

拉丝泵房 44.27

拉丝空压机房 44.50

拉丝雨棚 145.00

拉丝附房 157.00

拉丝通道雨棚 350.00

尼霍夫空压站 33.00

合计 8,089.74

68

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

就上述房产未取得产权证事项，金源铜业出具了专项说明，载明下列内容：

“金源铜业一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或

暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响。未取得房屋所有权证的房屋主

要为仓储和生活的辅助设施，不涉及金源铜业生产经营的主要场所。目前没有任

何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管

部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。金源铜业历史

上从未因使用上述房产与有关第三方等就该等房产发生争议或纠纷而导致公司

遭受重大损失的情形。就相关房产未办理房屋所有权证的情形，金源铜业将积极

解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，

加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全

未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书。”

综上，上述无证房产不是金源铜业的主要生产经营场所，对金源铜业的生产

经营不具有关键性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障

碍。

2、流动资产

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金 21,002.34 24,104.08 29,142.47

以 公 允 价 值计 量 且其 变

17.96 168.92 1,244.67

动计入益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据 55,571.27 81,854.98 46,159.13

应收账款 40,228.61 36,230.49 24,888.92

预付款项 94.47 196.84 1,595.07

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 4,849.69 4,679.01 2,285.72

存货 44,281.48 37,256.19 44,537.51

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期非流动资产 - - -

其他流动资产 154.94 21.84 1,951.31

流动资产合计 166,200.76 184,512.36 151,804.79

标的公司应收类款项主要为应收账款和其他应收款，应收账款账龄 99%以上

69

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

为 3 个月以内，并对单项金额重大客户进行减值测试，未发现减值迹象，出于谨

慎性原则，按应收账款余额 1%计提坏账准备；其他应收款主要是缴纳期货公司

保证金，发生坏账可能性较小，未计提坏账准备。

根据 2015 年至 2017 年 1-3 月实际坏账损失坏账情况：2015 年 0 万元、2016

年 3.19 万元、2017 年 0 万元，按照应收账款余额 1%计提坏账充分。

3、无形资产

（1）土地使用权

本次交易标的公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：

面积 取得 使用权 抵押

证书编号 座落 使用期限 用途

（M） 方式 人 情况

常州金源

常国用（2009） 至 出

中吴大道 776 号 34,044.10 工业 铜业有限 未抵押

第变 0302438 号 2051.2.20 让

公司

（2）商标

金源铜业拥有的注册商标具体情况如下：

序 注册/申请日 核定/申请使 商标权人/申

名称 注册/申请号 到期日

号 期 用类别 请人

1999 年 4 月 常州金源铜

1 1269310 6 2009.4.27.

28 日 业有限公司

2008 年 12 月 13 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准第 1269310

号商标续展注册，续展注册有效期自 2009 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日。

截至本报告签署之日，金源铜业除上述无形资产外，无其它无形资产。

（二）资产的对外担保、抵押及质押情况

截至本报告签署之日，金源铜业无资产对外担保、抵押或质押的情况。

（三）主要负债

截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业报表的负债总额为 13.37 亿元，其中流动

负债 13.37 亿元，占负债总额的 100%；金源铜业会计报表的短期借款余额为 12.12

亿元，无长期借款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末的资产负债率（合并）

70

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

分别为 58.57%、77.15%和 74.06%。截至 2017 年 3 月 31 日金源铜业（合并）负

债明细情况如下：

单位：万元

负债和所有者权益 2017 年 3 月 31 日 占比

流动负债：

短期借款 121,150.00 90.59%

以公允价值计量且其变动计入当期损

1,727.64 1.29%

益的金融负债

应付账款 6,726.09 5.03%

预收款项 1,236.18 0.92%

应付职工薪酬 581.16 0.43%

应交税费 1,379.13 1.03%

应付利息 359.73 0.27%

其他应付款 2.60 0.01%

其他流动负债 567.30 0.42%

流动负债合计 133,729.83 100.00%

非流动负债：

预计负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 133,729.83 100.00%

报告期内标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异主要系因

为：

1、标的公司的采购模式及结算政策

金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货

月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁

方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协

议，保障了原材料供应的稳定性。按照行业惯例，电解铜的交易结算基本以付现

款为主。

2、标的公司的销售结算政策

标的公司对于主要客户均给予一定账期，并采用银行承兑票据进行结算。因

71

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的

最主要原因。

（四）或有负债

截至本报告签署之日，金源铜业不存在或有负债。

（五）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告签署之日，金源铜业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（六）不存在违法违规的情况

截至本报告签署之日，金源铜业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦没有受到过行政处罚或者刑事处罚的情

况。

五、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司的主营业务概述

金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一

定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生

产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、

铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户

群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线

电缆企业。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

我国的铜冶炼及铜压延加工行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。

政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会主要是中国有色金属工业

协会和旗下的铜业分会。

中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是

由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的

全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。遵守国

72

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，

充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护

会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。业务主管单位是国务院国

有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。

行业主要法律法规及政策包括：

年份 制定部门 政策名称 主要内容

以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为

主线，以质量和效益为核心，以技术创新为

《有色金属工业“十 驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、

2016 工信部

三五”发展规划》 资源保障、国际合作等为重点，加快产业转

型升级，拓展行业发展新空间，到 2020 年底

我国有色金属工业迈入世界强国行列。

《规划》要求“十二五”期间，有色金属工业

结构调整和产业转型升级取得明显进展，工

《有色金属工业“十 业增加值年均增长 10%以上，产业发展质量

2012 工信部

二五”发展规划》 和效益明显改善。其中针对铜行业提出的主

要目标包括：产量目标、节能减排、技术创

新、结构调整、环境治理、资源保障等

到 2015 年，再生有色金属产业规模和产量比

工信部 重明显提高，预处理拆解、熔炼、节能环保

《再生有色金属产业

2011 科技部 技术装备水平大幅提升，产业布局和产品结

发展推进计划》

财政部 构进一步优化，节能减排和综合利用水平显

著提高。

列出钢铁、有色金属、化工、建材、机械、

《部分工业行业淘汰

轻工、纺织、医药等八个行业不符合有关法

落后生产工艺装备和

2010 工信部 律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不

产品指导目录（2010

具备安全生产条件，需要淘汰的落后生产工

年本）》

艺装备和产品。

《金属尾矿综合利用 要求到 2015 年全国尾矿综合利用率达到

2010 工信部 专项规划 20%，尾矿新增贮存量增幅逐年降低，已实

（2010-2015）》 现安全闭库的尾矿库 50%完成复垦。

主要是从产量、经济效益以及进出口变化对

有色金属行业产业损

2009 商务部 国内产业的影响等方面，对有色金属产业运

害预警机制正式启动

行、市场变化、企业经营动态进行跟踪监测。

对有色金属行业发展的目标、任务和发展阶

《有色金属产业调整

2009 国务院 段进行了相关的规划。并对相关税收、进出

和振兴规划》

口政策进行了规划安排。

2006 工信部 《铜冶炼行业准入条 规定了新建铜冶炼企业需要达到的生产规模

73

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

年份 制定部门 政策名称 主要内容

件》 和外部条件要求以及选址的限制，并对铜冶

炼企业的工艺装备、能源消耗和资源综合利

用制定了具体指标，同时明确了铜冶炼企业

在环境保护、安全生产与劳动卫生方面应具

备的条件。

（三）产品及其用途

主要产品 用途 产品优势

低氧光亮铜杆 严格的产品质量管理与控制

用于生产各类电线、电缆、铜扁

使得产品可以更好的满足下

裸铜丝 线、电磁线导体的原材料

游中高端市场客户的需求。

（四）主要产品的工艺流程图

报告期内，金源铜业以竖炉法来进行低氧光亮铜杆的加工。

开始 选料 投料 熔化 除渣 流槽

结束 收线 轧制 浇铸 保温

（五）标的公司主要经营模式

1、采购模式

金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货

月盘面卖价加上相应的升贴水定价。

目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色

金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。

2、生产模式

金源铜业主要采用“以销定产”的生产模式。金源铜业产品质量优良，能满足

市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客户的

临时性订单，金源铜业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过

程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售部

74

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和设

备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，检

验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。

3、销售模式

金源铜业通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展

业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，金源铜业已经

与国内多家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。从销售区域看，金源铜业

目前形成的市场是以本地区域为主，周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。

在产品定价模式上，产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的加工费的模式

报价。

4、盈利模式

金源铜业生产并销售各种规格铜线以满足不同用户的需求，以Φ8mm铜杆为

主要产品。产品以电解铜价格加上加工费的模式定价。金源铜业通过套期保值来

规避电解铜市场价格波动给企业带来的经营风险，有效地锁定电解铜成本。赚取

加工费利润是金源铜业的利润来源。

5、结算模式

金源铜业以商品出库并向客户开具发票来确认实现营业收入。原料成本（电

解铜）通过原料采购→产品加工→商品入库→销售出库的物流过程逐步核算。辅

助材料、备品备件、能源动力、人工成本、折旧费用、维修费用等加工成本归集

并核算后在商品入库环节与原料成本合并构成库存商品入库成本，通过商品出库

核算形成营业成本。原、辅等材料在各个物流环节采用加权平均法核算材料价值。

金源铜业的收入确认、成本核算、管理费用等期间费用归集均遵照财政部颁发的

《企业会计准则》及金源公司的《会计制度》《财务管理规则》执行。

（六）主营业务发展情况

1、主要产品销售情况

2017 年 1-3 月：

产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）

低氧铜杆 300,000.00 66,534.35 66,138.30 247,472.44

低氧铜丝 40,000.00 5,435.96 5,211.89 18,909.78

75

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

合计 340,000.00 71,970.30 71,350.19 266,382.22

2016 年度：

产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）

低氧铜杆 300,000.00 280,541.25 264,709.35 801,191.73

低氧铜丝 20,000.00 20,517.86 20,435.50 56,779.40

合计 320,000.00 301,059.10 285,144.85 857,971.13

2015 年度：

产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）

低氧铜杆 300,000.00 286,421.63 256,144.28 842,847.05

低氧铜丝 20,000.00 23,297.68 23,310.65 70,062.94

合计 320,000.00 309,719.30 279,454.93 912,909.99

2、主要产品期初期末的库存情况

单位：吨

产品名 2017 年 3 月末 2017 年初 2016 年初 2015 年初

低氧铜杆 1,788.17 6,686.83 11,372.58 4,637.67

低氧铜丝 691.38 467.32 384.95 277.79

3、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

标的公司产品的主要消费群体为高端电磁线、漆包线生产厂家。报告期各期

的产品销售平均价格及销售平均价格的变动情况如下：

单位：元/吨

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

产品名

平均价格 价格变动 平均价格 价格变动 平均价格

低氧铜杆 41,026.44 22.35% 33,532.45 -7.58% 36,283.99

低氧铜丝 42,007.54 24.75% 33,674.56 -7.88% 36,553.81

4、报告期主要客户情况

2017 年 1-3 月：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例

1 江苏宝胜精密导体有限公司 46,695.44 17.46%

2 精达系 45,312.91 16.94%

3 大通系 23,654.26 8.84%

4 江苏顶科线材有限公司 20,481.44 7.66%

5 埃赛克斯电磁线(苏州)有限公司 13,666.86 5.11%

合计 149,810.91 56.01%

76

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2016 年：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占当年营业收入比例

1 精达系 154,486.42 17.78%

2 江苏宝胜精密导体有限公司 103,815.35 11.95%

3 大通系 101,125.45 11.64%

4 江苏顶科线材有限公司 45,643.21 5.25%

5 上海福尔欣线缆有限公司 37,536.56 4.32%

合计 442,606.99 50.94%

2015 年：

序号 客户名称 销售金额（万元） 占当年营业收入比例

1 精达系 160,892.60 17.54%

2 大通系 101,810.77 11.10%

3 江苏宝胜精密导体有限公司 65,109.28 7.10%

4 江苏江扬电缆有限公司 39,200.06 4.27%

5 上海福尔欣线缆有限公司 35,201.89 3.84%

合计 402,214.60 43.85%

（七）主要原材料及能源供应情况

金源铜业主要原材料为电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。

1、总体成本的构成情况

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

产品 项目

金额 占总成本比 金额 占总成本比 金额 占总成本比

材料成本 242,321.60 99.14 816,973.75 98.94 900,637.54 98.99

耗能成本 1,037.06 0.42 4,498.86 0.54 5,221.58 0.57

合计 人工成本 369.78 0.15 1,349.77 0.16 1,121.81 0.12

制造费用 686.84 0.28 2,876.36 0.35 2,807.76 0.31

合计 244,415.28 100.00 825,698.74 100.00 909,788.69 100.00

2、主要原材料供应情况

报告期内，金源铜业主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

原材料名称

采购金额 采购金额 采购金额

77

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

电解铜 242,746.51 827,754.26 889,047.56

报告期内，金源铜业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

单位：元/吨

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

原材料名称 不含税平 不含税平

价格变动 价格变动 不含税平均单价

均单价 均单价

电解铜 40,184.65 23.39% 32,567.38 -6.20% 34,721.57

3、主要能源供应情况

报告期内，金源铜业主要能源消耗情况如下：

单位：万度、万立方米、万元

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

项目

数量 金额 数量 金额 数量 金额

天然气 244.02 655.17 1,045.24 2,957.18 1,098.96 3,604.74

电力 600.69 381.88 2,488.16 1,541.68 2,537.39 1,622.01

4、报告期主要供应商情况

2017 年 1-3 月：

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额比例

1 金隆铜业有限公司 68,634.24 24.17%

2 上海民族贸易有限公司 38,400.86 13.52%

3 大冶有色金属有限责任公司 33,342.50 11.74%

4 上海中天金属材料有限公司 31,955.98 11.25%

5 张家港联合铜业有限公司 30,085.89 10.59%

合计 202,419.47 71.27%

2016 年：

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当年采购总额比例

1 张家港联合铜业有限公司 177,294.60 18.31%

2 大冶有色金属有限责任公司 131,399.68 13.57%

3 五矿有色金属股份有限公司 130,650.16 13.49%

4 上海民族贸易有限公司 125,851.39 12.99%

5 东营鲁方金属材料有限公司 109,242.43 11.28%

合计 674,438.26 69.64%

2015 年：

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当年采购总额比例

78

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

1 上海民族贸易有限公司 143,712.78 13.82%

2 五矿有色金属股份有限公司 132,547.77 12.74%

3 东营鲁方金属材料有限公司 130,682.85 12.56%

4 上海祥光金属贸易有限公司 130,566.16 12.55%

5 张家港联合铜业有限公司 127,481.93 12.26%

合计 664,991.49 63.93%

注：上表采购金额以及采购总额均为含税额

（八）标的公司董事、监事、高管、核心技术人员以及主要关联

方在前五名客户或供应商中所占权益的情况

截至本报告书签署之日，金源铜业董事、监事、高管、核心技术人员以及主

要关联方在前五名客户或供应商中均无重大权益。

（九）安全生产及环境保护情况

金源铜业设置专人负责安全生产工作，发挥多年生产管理经验，推行现行安

全生产管理经验，还将采取以下安全生产保障措施：

1、强化多级安全生产责任制，明确各岗位安全职责、权利和义务；

2、继续加强安全教育培训，提高员工安全操作技能和安全生产意识；

3、推行各岗位、流程制度化、标准化；

4、定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管理，

确保安全。

报告期内金源铜业严格遵守国家关于安全生产和环境保护的要求，未受到相

关重大处罚。

（十）主要产品的质量控制情况

交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违

反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

1、质量控制标准

金源铜业主要产品执行的质量控制标准如下：

序号 产品名称 执行的质量标准

1 8mm 电工用铜线坯 GB/T 3952-2008

79

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2 电工圆铜线 GB/T3953-2009

2、公司质量控制体系及措施：

公司遵循以顾客为关注焦点，领导为带头作用，全员参与，做好过程管理、

推进管理的系统方法、不断持续改进、实施基于事实的决策方法、营造与供方互

利关系的质量管理的八项原则，按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001-2008 标准的

要求建立质量管理体系，将其形成文件化，并在“金线”牌光亮圆铜杆及其延伸产

品的实现过程中予以实施和保持，通过对质量管理体系的持续不断的改进，确保

其有效运行。

3、客户投诉处理以及质量纠纷公司的处理方式：

（十一）主要产品生产技术及其所处阶段

序号 主要产品生产技术 所处阶段 技术水平

1 8mm 电工用铜线坯产 大批量生产 国内先进

80

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

品生产技术采用美国

SCR 工艺

电工圆铜线产品生产技

2 术采用意大利 SAMP 双 大批量生产 国内先进

头大拉机生产

（十二）标的公司套期保值政策及执行情况

1、标的公司套期保值业务履行的内部程序

标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：

①禁止投机行为；

②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量(长期合

同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预

测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变动风险。对所有买入的电解铜原料和

卖出的铜杆产品按照数量的 85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净买入

或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。

③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，

原则上于当天下午 4 点前必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪

公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果，

发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和贸

易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的情形，

于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。

2、报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益

由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保值

交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次较高。

同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将套

期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第 24

号——套期保值》及《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,无

法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。

81

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所示：

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

期货交易浮动收益

-1,969,600.00 -27,573,950.00 12,782,550.00

／损失

期货交易平仓损益 5,085,500.00 -1,567,150.00 -11,042,500.00

3、关于套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定说明

报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应且存在部分

投机行为，故标的公司未按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》及《商品

期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第

22 号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融

负债进行核算。

本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制

度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风

险。

六、标的公司主要财务指标

金源铜业最近两年及一期的财务报表数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 166,200.76 184,512.36 151,804.79

非流动资产 14,376.52 14,751.78 14,008.29

资产总计 180,577.28 199,264.14 165,813.08

流动负债 133,729.83 153,729.97 97,123.82

非流动负债 - - -

负债合计 133,729.83 153,729.97 97,123.82

所有者权益 46,847.45 45,534.17 68,689.26

负债及所有者权益合计 180,577.28 199,264.14 165,813.08

82

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（二）简要利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 267,435.28 868,921.73 917,222.13

营业总成本 265,446.73 858,350.33 912,092.06

利润总额 1,757.47 8,889.65 5,272.30

净利润 1,313.29 6,655.47 3,927.57

扣除非经常性损益后的

1,486.60 7,916.79 3,820.90

净利润

注：标的公司收入确认方法如下：

①自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝按销售商品采用总额法确认收入。

由于在自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝的采购销售交易中，标的公司承担

了存货风险以及来自于销售客户、供应商的信用风险，因此采用总额法确认收入。

②加工铜杆、加工铜丝属于来料加工，赚取加工费，标的公司不承担存货风险，按提供劳务采用净额

法确认收入。

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,365.44 -24,299.87 43,824.59

投资活动产生的现金流量净额 108.02 -2,493.61 -133.12

筹资活动产生的现金流量净额 -24,567.10 21,659.80 -51,203.59

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8.09 95.30 -

现金及现金等价物净增加额 -3,101.74 -5,038.38 -7,512.12

（四）主要财务指标

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率 1.25 1.20 1.56

速动比率 0.92 0.96 1.10

资产负债率 74.06% 77.15% 58.57%

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

83

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

毛利率 2.21% 2.67% 2.24%

净利润率 0.49% 0.77% 0.43%

（五）非经常性损益

最近两年及一期，金源铜业的非经常性损益为 106.67 万元、-1,261.32 万元

和-173.31 万元，占金源铜业净利润比例不高，非经常性损益对金源铜业的盈利

稳定性不构成重大影响。

非经常性损益明细请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、

标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”

之“5、非经常性损益”。

（六）最近两年的利润分配情况

根据 2015 年 6 月 6 日本公司第七届第二次董事会决议，金源铜业向全体股

东分配利润 21,362,431.07 元。

根据 2015 年 7 月 3 日本公司第九届第一次董事会决议，金源铜业向全体股

东分配利润 10,771,590.73 元。

根据 2016 年 6 月 2 日第九届第三次董事会的决议，金源铜业向全体股东分

配利润 18,910,263.51 元。

根据 2016 年 10 月 31 日临时董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润

297,710,230.06 元。

七、标的公司章程规定的转让前置条件

本次交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。截至本报告书签署之

日，金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团

有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。

八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况

截至本报告书签署之日，金源铜业最近三年不存在股权交易、增资及改制相

关的估值或评估情况。

84

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为金源铜业 51%的股权，标的公司目前无在建项目，近

期已建项目为 2008 年开始建造，2010 年投入生产的 30 万吨/年光亮铜杆项目，

该项目立项环评等情况如下：

金源铜业为进一步拓展国外高品质光亮铜杆市场，满足用户的需求。2008

年 5 月，金源铜业作出董事会特别决议——《关于引进年产能 30 万吨光亮铜杆

生产线项目的决议》，同意通过公司“光亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线”，

并通过增资解决资金来源问题。

2008 年 7 月，常州市天宁区经济贸易局作出《关于常州金源铜业有限公司

技术改造项目核准决定书》（常天经贸[2008]26 号），核准同意金源铜业实施“光

亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线”技术改造项目；

2008 年 9 月 5 日，常州市天宁区环境保护局作出《准予行政许可决定书》

（常天环（开）准字[2008]第 09010 号），同意金源铜业“扩建 30 万吨/年光亮铜

杆项目”在常州市吴中大道 776 号拟建地建设。

2010 年 12 月 14 日，常州市天宁区环境保护局作出“常州金源铜业有限公司

‘扩建 30 万吨/年光亮铜杆’项目三同时验收意见”，一致同意金源铜业“扩建 30 万

吨/年光亮铜杆”项目通过环保“三同时”验收。

除该项目外，标的公司不涉及其它立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项。

十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许

可方使用他人资产的情况说明

截至本报告书签署之日，金源铜业不涉及许可他人使用其所有的资产，或者

作为被许可方使用他人资产的情况。

85

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

十一、交易标的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照金源铜业在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或

应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列

示。

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳

务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用金源铜业货币资金的时间，采用实际利率计算确

定。

86

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

4、收入确认的具体方法

金源铜业按照合同约定地点交付货物并取得客户签收确认单据时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

利润的影响

经查阅同行业公司年报及公开披露信息，金源铜业除应收款项坏账准备计

提、固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司存在一定差异外，收入确认原

则和计量方法等其它主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差

异，对金源铜业净利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

金源铜业的财务报表以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及

以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定

(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因

金源铜业无下属子公司，故未进行合并报表的编制。

（四）报告期内资产转移调整情况

报告期内，金源铜业不存在资产转移剥离调整。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

金源铜业的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的主要差异如下：

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

1、应收账款坏账准备的计提比例差异

金源铜业采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同）

其中：3 个月以内 1 1

4-12 个月 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100

宝胜股份采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100

2、固定资产折旧率的差异

金源铜业对各类固定资产的折旧方法如下：

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从

达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固

定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20 10 4.50

机器设备 5-15 10 6.00-18.00

运输设备 5 10 18.00

办公设备及其他 5 10 18.00

上市公司对各类固定资产的折旧方法如下：

固定资产按成本进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，

采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值

88

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375

生产设备 10-15 5 6.33-9.50

专用设备 5 5 19.00

运输设备 5 5 19.00

其他设备 5 5 19.00

报告期内，由于应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策差异对标的公

司财务报表的影响金额如下表所示：

2017 年 1-3 月

采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影

项目

测算的金额 政策测算的金额 响数

应收账款坏账准备

2,019,252.74 403,850.55 -1,615,402.19

计提

其他应收款坏账准

85,385.78 -85,385.78

备计提

固定折旧摊销 5,004,750.53 4,766,429.07 -238,321.46

合计 -1,939,109.43

2016 年

采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影

项目

测算的金额 政策测算的金额 响数

应收账款坏账准备

5,728,065.41 1,145,613.08 -4,582,452.33

计提

其他应收款坏账准

1,196,602.52 -1,196,602.52

备计提

固定折旧摊销 19,853,659.62 18,908,247.26 -945,412.36

合计 -6,724,467.21

2015 年

采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影

项目

测算的金额 政策测算的金额 响数

应收账款坏账准备 -7,557,716.60 -1,521,444.79 6,036,271.81

计提

其他应收款坏账准 10,326,400.60 10,351,592.11 25,191.51

备计提

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

固定折旧摊销 19,800,711.93 18,857,820.89 -942,891.04

合计 5,118,572.28

（六）行业特殊的会计处理政策

金源铜业所处的铜杆、铜线制造加工行业不存在行业特殊的会计处理政策。

90

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第五章 标的资产评估情况

一、交易标的的评估情况

（一）交易标的评估基本情况

根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 122 号《资产评估报告》，以 2016

年 10 月 31 日为评估基准日，本次重大资产购买的标的公司账面值为 44,237.86

万元，采用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为 50,541.57 万元，增值

率 14.25%。

采用收益法对交易标的进行评估，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日总资产

账面价值为 161,800.47 万元，总负债账面价值为 117,562.61 万元，净资产账面价

值为 44,237.86 万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 52,791.25 万元，评

估增值 8,553.39 万元，增值率 19.33% 。

本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的《资产评估报告》确认的采取

资产基础法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产（金源铜业 51%股权）的

交易价格为 25,776.20 万元。

资产评估基本方法包括收益法、 资产基础法和市场法。 本次评估选择资产

基础法和收益法进行评估。

本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：资产基础法比收益法评估结

果低 2,249.68 万元。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现

有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各

项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必

然的。常州金源铜业有限公司主营产品为铜杆和铜丝，属于资金密集型产业，所

需流动资金大，铜的市场价波动较大。因此，收益法预测不确定性较大，经综合

分析后，资产基础法结果更为合理、准确。因此，本次评估最终选取资产基础法

的评估结果，即：金源铜业 100%股权市场价值的评估价值为 50,541.57 万元。

（二）评估假设

评估假设详见本章之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价

91

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

的公允性分析”之“（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与目的的相关性”之“2、关于评估假设前提的合理性”。

（三）资产基础法评估结果

1、资产基础法评估结果

单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 147,676.42 147,872.35 195.93 0.13

2 非流动资产 14,124.05 20,231.82 6,107.77 43.24

3 其中：可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 - - - -

7 投资性房地产 - - - -

8 固定资产 11,126.27 13,233.29 2,107.02 18.94

9 在建工程 960.08 960.08 - -

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 513.66 4,514.41 4,000.75 778.87

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 - - - -

18 递延所得税资产 1,524.04 1,524.04 - -

19 其他非流动资产 - - - -

20 资产总计 161,800.47 168,104.18 6,303.71 3.90

21 流动负债 117,562.61 117,562.61 - -

22 非流动负债 - - - -

23 负债合计 117,562.61 117,562.61 - -

24 净资产（所有者权益） 44,237.86 50,541.57 6,303.71 14.25

金源铜业于评估基准日 2016 年 10 月 31 日总资产账面价值为 161,800.47 万

元，总负债账面价值为 117,562.61 万元，净资产账面价值为 44,237.86 万元，采

用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为 50,541.57 万元，增值率 14.25%。

评估增值的原因主要是：

（1）固定资产增值 2,107.02 万元，主要是由于房屋建筑物以及设备类资产

92

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

的企业折旧年限短于评估所使用经济寿命年限；

（2）无形资产增值 4,000.75 万元，主要是由于：（1）金源铜业土地使用权

取得时间较早，近年土地市场活跃，市场价上涨较快；（2）金源铜业土地摊销年

限小于土地使用年限。

2、资产基础法评估情况

（1）流动资产评估情况

纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付

账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

评估机构采用了如下过程对流动资产进行评估：

①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；

根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产

负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账

核对使明细金额及内容相符。

②进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作；

评估人员和被评估单位相关人员共同核对了部分流动资产原始记账凭证；对

评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”；对存货进行了抽盘，

填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷背情况进行了重点查看与了解；对大额、

重要的流动资产发函核实等工作。

③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；

评估人员收集了评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发

票、存货出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料；向被评估单位相关人员

询问原材料的采购模式、产品的销售模式、产品生产工艺，以及存货相关的市场

信息；询问产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收

情况、坏账准备计提的政策等。

经 评 估 ， 金 源 铜 业 流 动 资 产 评 估 值 1,478,723,502.43 元 ， 评 估 增 值

1,959,297.38 元，增值率 0.13%。评估增值原因主要如下：流动资产评估增值主

要由产成品评估增值造成的，产成品评估增值的主要原因是产成品账面值为实际

发生的成本，而评估时考虑了合理的利润。

（2）房屋建筑物评估情况

93

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

评估机构采用了如下过程对房屋建筑物进行评估：

①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额及

内容相符，核对主要资产的原始记账凭证等。

②根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集房屋产权或证明文件等；

收集日常维护与管理制度等评估相关资料。

③对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对房屋建筑

物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；

勘查了解房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；勘查了解房屋建

筑物的完损程度等成新状况；填写典型房屋建筑物的现场调查表。

④调查了解房屋建筑物类资产的质量、功能、利用与维护等信息；调查了解

当地评估基准日近期的房地产市场价格信息或调查了解了当地评估基准日近期

的建筑安装市场价格信息；调查了解房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、

减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

经采用成本法评估，金源铜业房屋建筑物评估值 15,901,225.87 元，增值率

51.28%，评估净值增加主要是由于企业折旧年限低于资产经济寿命年限。

（3）设备类资产评估情况

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。

评估机构采用了如下过程对设备类资产进行评估：

①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额及

内容相符，核对主要资产的原始记账凭证等。

②查阅设备的相关技术档案、采购合同等资料；听取设备管理、操作人员对

设备管理使用、实际运行状况的介绍，在企业有关人士的协同下，对设备进行实

地查看，对重大的设备进行必要的技术勘察，将发现的漏报、重报和错误进行纠

正。

③对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，查

看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解设备类资产的维

护、大修和使用情况。

④向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研和

收集现价资料。

94

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

经采用成本法评估，金源铜业设备类资产评估值 85,425,431.00 元，增值率

6.44%。评估增值原因主要如下：评估净值增值的原因是企业折旧年限短于评估

所使用经济寿命年限。

（4）在建工程评估情况

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。

评估机构采用了如下过程对在建工程进行评估：

①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额及

内容相符；核对主要资产的原始记账凭证等；

②按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集建设用地规划许

可证等合规性文件；收集工程发包合同与发票、工程图纸、概预算文件、工程结

算文件等评估相关资料；

③与被评估单位相关人员共同对申报的在建工程进行现场勘查；主要勘查在

建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况；

④调查收集在建工程的质量、用途等信息，调查收集当地评估基准日近期的

建设工程相关的市场价格信息；调查收集在建工程账面原值构成、减值准备计提

方法等相关会计政策与规定；

经评估，在建工程评估无增减值。

（5）土地使用权评估情况

评估机构采用了如下过程对土地使用权进行评估：

①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额及

内容相符；核对主要资产的原始记账凭证等；

②按照重要性原则，收集权证、合同、发票等原始文件；收集土地开发与利

用等评估相关资料；

③与被评估单位相关人员共同对申报的土地使用权进行现场勘查；调查了解

土地使用权宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度基础设施等相

关情况；填写土地现场调查表；

④调查了解土地使用权周边土地利用信息，调查收集当地评估基准日近期的

土地市场价格信息；调查收集土地使用权账面原值构成、摊销年限、摊销方法等

相关会计政策与规定；

95

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

经评估，土地使用权账面值为 5,136,558.60 元，评估值 45,144,100.00 元，增

值 40,007,541.40 元，增值率为 778.88 %。土地使用权增值的主要原因由如下两

点：（1）金源铜业土地使用权取得时间较早，近年土地市场活跃，市场价上涨较

快；（2）金源铜业土地摊销年限小于土地使用年限。

（四）收益法评估结果

1、收益法模型

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流

量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值

指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使

用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

（2）营业性资产价值

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的

现金流量（终值）现值+长期股权投资评估值

（3）预测期期间净现金流量

预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支

出-营运资金追加额

（4）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为

Pn 1 R n 1 (1 g ) /(i g )

式中：

Pn+1——预测期后现金流量终值；

Rn+1——预测期末净现金流量；

96

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

g——预测期后的增长率；

i——折现率。

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：

WACC Ke ×E/(D + E) + Kd ×D/(D + E) ×(1－T)

式中：

K e = R f + β ×R Pm + R c

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

D/E——被估企业的目标债务与股权比率；

Rf——无风险报酬率；

β——企业风险系数；

RPm——市场风险溢价；

Rc——企业特定风险调整系数。

（6）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。基准日被评估单位存在货币资金、应收票据等溢余资

产。溢余资产的确认方法：

付现成本=营业成本+主营业务税金+管理费用+销售费用-折旧-摊销

最低现金保有量=付现成本/付现次数

溢余资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量

（7）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产与负债。基准日被评估单位存在其他应收款、递延

97

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

所得税资产、其他流动资产、闲置（报废）固定资产、其他应付款、应付利息、

应付股利等非经营性资产和负债，本次评估采用成本法进行评估。

（8）长期股权投资价值的确定

长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，金源铜业不存在长

期股权投资单位。

（9）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款。

付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2、预测期及收益期的确定

（1）明确的预测期的确定

本次采用无限年期预测，未来几年的收益状况可预测，故取可预测期为评估

基准日至 2021 年。

（2）收益期的确定

鉴于企业在现阶段经营状况尚可，金源铜业管理层及股东并无注销公司的计

划，未来并无影响金源铜业未来持续经营的事项，故预计金源铜业能够永续经营，

即收益期为永久。

3、预测期的收益测算

（1）主营业务收入的预测

金源铜业历史年度销量约 28 万吨，预测期延续历史年度水平仍在 28 万吨左

右，铜价及加工费参照评估基准日市场价进行预测，预测数据如下：

单位：人民币万元

2016 年

项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

11-12 月

自营铜杆 157,389.70 888,369.20 888,369.20 907,753.80 925,292.30 943,753.80

加工铜杆 268.71 1,934.20 1,934.21 1,934.20 1,934.20 1,934.20

进料加工

2,567.51 12,525.60 12,525.60 12,525.60 12,525.60 12,525.60

铜杆

自营铜丝 13,036.09 84,820.90 109,232.80 111,816.40 113,745.60 116,002.10

加工铜丝 92.82 403.80 323.10 323.10 323.10 323.10

98

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

合计 173,354.83 988,053.70 1,012,384.91 1,034,353.10 1,053,820.80 1,074,538.80

（2）主营业务成本的预测

金源铜业主营业务成本主要为发生的原材料、燃料动力费、人工成本、制造

费用等，未来年度成本预测主要基于历史年度数据的基础上进行预测，基本参照

历史年度的平均毛利率水平进行预测。未来年度的预测情况如下：

单位：人民币万元

2016 年

项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

11-12 月

自营铜杆 151,094.11 867,492.52 867,492.52 886,421.59 903,547.93 921,575.59

加工铜丝 169.74 1,256.10 1,256.10 1,256.10 1,256.10 1,256.10

进料加工铜

12,357.10 12,357.10 12,357.10 12,357.10 12,357.10

杆 2,573.63

自营铜丝 12,764.94 83,056.63 106,960.76 109,490.62 111,379.69 113,589.26

加工铜丝 41.09 238.30 181.60 178.90 178.90 178.90

合计 166,643.51 964,400.65 988,248.08 1,009,704.30 1,028,719.72 1,048,956.94

占收入比重 96.13% 97.61% 97.62% 97.62% 97.62% 97.62%

（3）营业税金及附加的预测

金源铜业涉及的主营业务税金主要包括增值税附加税，金源铜业为增值税一

般纳税人，增值税税率为 17%等，城建税税率为 7%，教育附加费 5%（含地方），

根据流转税与相应税率的乘积确定附加税，主营业务税金及附加未来年度的预测

数据如下：

单位：人民币万元

项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

主要业务税金及附加 263.58 588.13 599.86 611.96 622.69 634.10

合计 263.58 588.13 599.86 611.96 622.69 634.10

占收入的比重 0.15% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%

（4）其他业务收支预测

金源铜业涉及的其他业务收支为企业期货账户进行电解铜的交易，因铜市场

价变化较大，为了套期保值，企业开了期货账户进行电解铜的交易，与企业主营

业务紧密相关，其他业务收支为主营业务的补充，本次预测期中主营业务收入及

成本中已经充分预测，其他业务收支不做预测。

（5）销售费用的预测

99

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

销售费用是销售产品和提供劳务等过程中发生的各项费用。主要包括工资、

职工福利费、社会保险费、住房公积金、差旅费、招待费、保险费、运输费、包

装费、办公费等，通过对金源铜业历史年度的销售费用构成和形成原因进行分析，

由于历史年度金源铜业会计核算健全有效，历史数据真实可靠，预计公司销售费

用将随公司未来收入的增长保持一定增长，相关费用虽有所增长但并不能与收入

增长比率完全一致，故预计预测年度销售费用占主营业务收入的比重将比历史年

度略有下降，未来年度预测下表：

单位：人民币万元

项目\年份 2016 年 11 月-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

工资 27.40 188.00 196.00 203.00 212.00 222.00

职工福利费 3.80 26.60 27.40 28.40 27.70 31.10

社会保险费 8.22 56.40 58.80 60.90 63.60 66.60

住房公积金 8.22 56.40 58.80 60.90 63.60 66.60

差旅费 2.80 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00

招待费 12.00 22.00 22.00 22.00 22.00 22.00

低值易耗品 0.50 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

保险费 9.70 63.00 63.00 63.00 63.00 63.00

运费 311.00 2,045.00 2,105.00 2,105.00 2,105.00 2,105.00

包装费 64.00 500.00 503.00 503.00 503.00 503.00

劳动保护费 0.30 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

办公费 3.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00

合计 450.94 2,992.40 3,069.00 3,081.20 3,094.90 3,114.30

占收入比重 0.26% 0.30% 0.30% 0.30% 0.29% 0.29%

（6）管理费用的预测

管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固

定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变部分管理费用主要为工资、

职工福利、社会保险费、住房公积金、招待费、审计费、印花税、房产税、土地

使用税、办公费、差旅费、保险费等。管理费用分为固定部分和可变部分，固定

部分为折旧和无形资产的摊销，未来年度的预测根据未来年度正常折旧和摊销的

计提确定，管理费用可变部分主要基于对其发生原因及构成明细项的分析确定，

各项费用基本上将呈增长态势，占管理费用较大的项包括职工薪酬、差旅费、税

金、办公费和折旧。折旧费用按照折旧政策进行预测，职工薪酬、差旅费等均基

于历史发生数的基础上进行预测。零星的或是偶然发生的本次评估不作预测，未

100

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

来年度预测如下：

单位：人民币万元

项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

固定部分 26.78 163.27 151.10 151.24 151.21 150.70

折旧 13.15 84.75 72.58 72.72 72.69 72.18

无形资产摊销 13.63 78.52 78.52 78.52 78.52 78.52

可变部分 781.28 2,497.70 2,497.70 2,497.70 2,497.70 2,497.70

工资 489.00 1,413.50 1,413.50 1,413.50 1,413.50 1,413.50

职工福利费 3.00 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00

社会保险费 20.40 173.00 173.00 173.00 173.00 173.00

住房公积金 7.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

工会经费 10.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00

审计费 - 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00

招待费 12.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00

房产税 17.77 63.20 63.20 63.20 63.20 63.20

印花税 50.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00

土地使用税 18.11 64.00 64.00 64.00 64.00 64.00

绿化费 环境费 2.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

董事会费 2.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

修理费 7.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

办公费 13.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

机物料消耗 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

保险费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

劳动保护费 2.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

差旅费 43.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

残疾人保障金 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

诉讼费 30.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

小车费用 10.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

其他 10.00 - - - - -

合计 808.06 2,660.97 2,648.80 2,648.94 2,648.91 2,648.40

占收入比重 0.50% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%

（7）财务费用的预测

财务费用主要为借款利息、票据贴息、存款利息收入、汇兑损益、手续费，

估基准日企业存在 8.23 亿的短期借款，根据企业的发展规划，预计未来短期借

款还需追加，利率参考评估基准日现有借款合同的利率进行预测。承兑汇票贴息

根据应收票据占营业收入的比重、历史年度贴息利率及票据到期时间进行预测，

101

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

汇兑损益、利息收入、手续费的发生额难以客观估计，本次评估不作预测。具体

结果见下表：

单位：人民币万元

项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

借款利息 570.36 3,618.16 3,618.16 3,618.16 3,618.16 3,618.16

承兑汇票贴息 346.88 2,445.43 2,505.65 2,560.02 2,608.21 2,659.48

利息收入 - - - - - -

手续费 - - - - - -

汇兑净损失 - - - - - -

合计 917.24 6,063.59 6,123.81 6,178.18 6,226.37 6,277.64

（8）资产减值损失

资产减值损失主要为历年坏账损失，数额不大，从历史年度看没有稳定的规

律性，未来预计收回的可能性难以估计，故对未来年度的资产减值损失不予预测。

（9）营业外收支

营业外收支主要为政府项目补助、处置固定资产收益、保险公司赔款、拆迁

补偿、其他等，营业外收支具有一定的偶然性和不连续性，未来年度不予预测。

（10）所得税的预测

金源铜业目前执行的所得税率为 25%，根据税法规定，企业发生的与生产经

营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销

售（营业）收入的 5‰。

根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，同

时调整由于业务招待费引起的纳税调整，对企业未来几年的所得税预测结果详见

下表：

单位：人民币万元

项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

应税所得额 4,281.10 11,374.76 11,722.15 12,155.31 12,535.02 12,934.21

所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

所得税 1,070.28 2,843.69 2,930.54 3,038.83 3,133.75 3,233.55

（11）折旧、摊销的预测

企业未来的折旧和摊销分为两个部分：①现有的固定资产、无形资产根据企

102

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

业的折旧和摊销政策计提；②新增的固定资产根据资本性支出的具体项目，根据

企业的固定资产类别计提折旧。未来折旧预测如下：

单位：人民币万元

项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

固定资产折旧 219.22 1,412.58 1,209.67 1,212.07 1,211.48 1,203.08

无形资产摊销 13.63 78.52 78.52 78.52 78.52 78.52

合计 232.85 1,491.10 1,288.19 1,290.59 1,290.00 1,281.60

（12）资本支出的预测

金源铜业未来几年的资本性支出主要为设备后续更新支出，包括房产土地新

建及改造、机器设备等的更新换代，基于这种情况对公司未来的资本性支出预测

见下表：

单位：人民币万元

项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

房产土地支出 130.47 - - - - -

设备支出 536.73 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

合计 667.20 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

（13）基准日营运资金的确定

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增

投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正

常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需

的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只

能维持同等生产规模下的再生产。

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

金源铜业主要经营较稳定，且客户群较稳定，回款比较及时，营运资金占收

入比重较稳定，根据历史年度营运资金占营业收入比重的平均值来预测营运资

金。营运资金的预测如下：

单位：人民币万元

项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 98,375.35 111,847.68 114,601.97 117,088.77 119,292.51 121,637.79

营运资金追加额 -3,970.31 13,472.33 2,754.29 2,486.80 2,203.74 2,345.28

（14）预测期自由现金流量表

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

103

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

单位：人民币万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

11-12 月

营业收入 173,354.83 988,053.70 1,012,384.91 1,034,353.10 1,053,820.80 1,074,538.80

营业成本 166,643.51 964,400.65 988,248.08 1,009,704.30 1,028,719.72 1,048,956.94

销售税金及附加 263.58 588.13 599.86 611.96 622.69 634.10

销售费用 450.94 2,992.40 3,069.00 3,081.20 3,094.90 3,114.30

管理费用 808.06 2,660.97 2,648.80 2,648.94 2,648.91 2,648.40

财务费用 917.24 6,063.59 6,123.81 6,178.18 6,226.37 6,277.64

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 4,271.50 11,347.96 11,695.36 12,128.52 12,508.21 12,907.42

营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 4,271.50 11,347.96 11,695.36 12,128.52 12,508.21 12,907.42

所得税 1,070.28 2,843.69 2,930.54 3,038.83 3,133.75 3,233.55

净利润 3,201.22 8,504.27 8,764.82 9,089.69 9,374.46 9,673.87

扣除所得税影响的

427.77 2,713.62 2,713.62 2,713.62 2,713.62 2,713.62

利息支出

折旧 219.22 1,412.58 1,209.67 1,212.07 1,211.48 1,203.08

摊销 13.63 78.52 78.52 78.52 78.52 78.52

资本性支出 667.20 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

营运资金追加额 -3,970.31 13,472.33 2,754.29 2,486.80 2,203.74 2,345.28

净现金流量 7,164.95 -803.34 9,972.34 10,567.10 11,134.34 11,283.81

4、折现率的确定

（1）无风险报酬率 Kf 的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在

无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面

是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将

这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，

因为其持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用多支

中长期国债，于 2016 年 10 月 31 日的到期收益率平均值 3.87%作为无风险报酬

率。

（2）市场风险溢价 Rpm 的确定

104

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个充

分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目

前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并

且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变

化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较

严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直

接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整

体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath

Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风

险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的

国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权

威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term

rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

根据 Aswath Damodaran 的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为

6.00%，我国的国家风险溢价为 1.65%，综合的市场风险溢价水平为 7.65%。

（3）企业风险系数 β

β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股

票的 β 值来替代。本次评估中，我们收集贵金属—铜行业的上市公司股票近几年

的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据贵金属—铜行业上市

公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出贵金属—铜行业行业上

市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.5654，具体如下所示：

带息债务/股权价值

证券代码 证券简称 无杠杆贝塔值

（ %）

000630.SZ 铜陵有色 0.3606 94.25

000878.SZ 云南铜业 0.4459 96.45

002203.SZ 海亮股份 0.5674 30.71

600255.SH 鑫科材料 0.7505 16.82

600362.SH 江西铜业 0.7026 72.66

平均值 0.5654 62.18

105

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：

L 1 1 T D / E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.5654 ；

T：所得税率取实际所得税率 25%；

企业 D/E：主要结合企业未来年度经营及借款情况、企业目前的盈利情况和

未来年度的还款能力、管理层未来的筹资策略等确定，取可比公司资本结构，即

62.18%；

则根据上述计算得出企业风险系数 0.8291。

（4）企业特定风险调整系数 Kc 的确定

考虑到该公司的融资条件、资本流动性、经营现状以及公司的治理结构等方

面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整

系数为 3.00%。

（5）权益资本成本 Ke 的确定

K e R f R pm Rc

=13.21%

（6）Kd 的确定

考虑企业目前尚有借款，故 Kd 按照现有主要借款基准利率确定，企业主要

为短期借款，借款利率为 3.92%，故借款利率取 3.92%。

（7）加权资本成本 WACC 的确定

E D

WACC K e Kd (1 T )

DE DE

=9.27%

5、预测期后价值的确定

106

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（1）永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性

支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，即等于预测期最后一年的折旧和摊

销预测数之和。

（2）永续折旧及摊销的确定

永续期的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，等于预测期最后一年的折

旧和摊销预测数。

（3）永续年度现金流的确定

永续年度净现金流量等于预测期最后一年的净利润减永续期的折旧、摊销之

差，再加上永续期的资本支出之和，即等于预测期最后一年的净利润。

（4）预测期后价值的确定

综上，永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 Rn+1 为

12,387.49 万元。

故企业终值 Pn+1= 133,629.88 万元

6、长期股权投资价值的确定

长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，金源铜业无长期股

权投资单位。

7、营业性资产价值的确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的

现金流量(终值)现值

= 37,376.65 + 84,520.90

= 121,897.55 万元

计算结果详见下表：

单位：人民币万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续

6-12 月

自由现金流量 7,164.95 -803.34 9,972.34 10,567.10 11,134.34 11,283.81 12,387.49

企业终值 133,629.88

折现率 9.27% 9.27% 9.27% 9.27% 9.27% 9.27%

折现系数 0.9853 0.9017 0.8252 0.7552 0.6911 0.6325

107

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

折现值 7,059.63 -724.37 8,229.17 7,980.27 7,694.94 7,137.01 84,520.90

营业性资产价值 121,897.55

8、溢余资产的价值确定

付现成本=营业成本+主营业务税金及附加+管理费用+销售费用-折旧-摊销

最低现金保有量=付现成本/付现次数

溢余资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量

因金源铜业应收票据占营业收入比重较大，历史年度约占营业收入的 40%，

且大部分是贴现取得，背书转让支付货款很少，本次评估把应收票据作为货币资

金，故本次计算溢余资产时评估基准日的应收票据计入货币资金。

经分析，于基准日，金源铜业溢余资产为 36,529.51 万元。

9、非经营资产、负债的价值确定

被评估单位于评估基准日非经营性资产为其他应收款中的套保合约保证金

及拆迁补偿款、递延所得税资产、其他流动资产、闲置（报废）固定资产等，评

估价值为 5,313.77 万元。非经营性负债为非经营性负债为其他应付款中的代扣社

保、应付利息、应付股利等，评估价值为 28,315.14 万元。

10、企业整体价值的确定

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

= 121,897.55+36,529.51+5,313.77-28,649.58

= 135,091.25 万元

11、有息债务的确定

付息债务为企业的短期借款，即 82,300.00 万元。

12、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

= 135,091.25-82,300.00

= 52,791.25 万元

收益法下，常州金源铜业有限公司于评估基准日 2016 年 10 月 31 日总资产

账面价值为 161,800.47 万元，总负债账面价值为 117,562.61 万元，净资产账面价

值为 44,237.86 万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 52,791.25 万元，评

估增值 8,553.39 万元，增值率 19.33% 。

108

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（五）引用其他评估机构报告内容的情况

本次评估，未引用其他评估机构内容。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估

值结果的影响

评估基准日至本报告签署之日期间，标的资产未发生对估值结果产生重大影

响的事项。

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分

析

（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与目的的相关性

1、关于中发国际的独立性

针对本次交易，公司与评估机构中发国际签署了聘请协议，该机构具有证券

从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工

作。中发国际及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系

外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

（1）本次评估的假设

①特殊性假设

A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

C、本次评估假设被评估单位年终取得现金流；

D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

②一般性假设

A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

109

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

无重大变化；

C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2） 关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在宝胜股份购买金源铜业股权行为下确定标的资产于评估

基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。

企业价值评估的基本方法主要有收益法、成本法和市场法。本次评估选择收

益法和资产基础法进行评估。本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：资

产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收

益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能

力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。

常州金源铜业有限公司主营产品为铜杆和铜丝，属于资金密集型产业，所需

流动资金大，铜的市场价波动较大，采用收益法预测不确定性较大，经综合分析

后，在 2016 年 10 月 31 日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合

理、准确。根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：金

源铜业 100%股权市场价值的评估价值为 50,541.57 万元。

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准

日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、 评估定价的公允性

110

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日评估对象的

实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购

买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中

小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

截至本报告签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利

水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方

面因素的影响，存在一定的不确定性。

（三）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将增加低氧

光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，

依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航

天导线等特种高端线缆业务。但由于目前上市公司和标的公司业务不存在显著可

量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。

（四）本次交易的定价依据

本次交易标的资产为金源铜业 51%股权，标的资产的最终交易价格以具有证

券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值（经国有资产主管部门

备案）为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中发国际评估的《资产评估报

告》，本次评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，金源铜业股东全部权益价值

为 50,541.57 万元，此基础上经交易双方协商确定，金源铜业 51%股权交易对价

为 25,776.20 万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果（经国有资产主管部门进行备

案）为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定

价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。

（五）本次交易价格的公允性分析

1、标的资产估值情况与可比公司比较

111

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

截至 2016 年 10 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

序号 证券代码 上市公司简称 市净率

1 002082.SZ 栋梁新材 3.84

2 002716.SZ 金贵银业 5.57

3 600459.SH 贵研铂业 3.78

4 600549.SH 厦门钨业 4.29

5 002203.SZ 海亮股份 3.20

6 002167.SZ 东方锆业 7.62

7 002295.SZ 精艺股份 3.94

8 300489.SZ 中飞股份 7.99

9 600255.SH 鑫科材料 2.51

10 601137.SH 博威合金 2.67

算数平均值 4.54

综上，可比 10 家上市公司按 2016 年 10 月 31 日每股净资产计算的平均市净

率为 4.54。根据金源铜业 2016 年 10 月 31 日净资产计算的市净率为 1.14 低于行

业平均水平。

2、标的资产估值情况与可比交易比较

目前，A 股市场中铜杆行业的并购交易较少，相似的案例为精诚铜业（现已

更名为楚江新材，SZ.002171）收购楚江合金、森海高新。该次收购的估值情况

如下：

标的资产行业 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率

铜加工，铜杆铜丝生产制造 安徽精诚铜业股 森海高新 2013 年 8 月 31 日 1.20

铜加工，铜杆铜丝生产制造 份有限公司 楚江合金 2013 年 8 月 31 日 1.15

参考相关行业上市公司相关案例，本次交易的标的资产的交易价格处于合理

范围内。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司（以下简称

“中发国际”）具有证券期货相关评估业务资格。中发国际及经办评估师与上市公

司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期

的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和

限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产

于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基

112

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

础法、收益法对金源铜业的股东全部权益进行评估，最终选择了资产基础法的评

估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵

循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评

估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合

理，与评估目的相关性一致。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果

为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

113

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第六章 本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：日本 JX 金属株式会社

乙方：宝胜科技创新股份有限公司

（二）协议名称

本次交易协议名称为《常州金源铜业有限公司股权转让协议》。

（三）标的公司

本次交易标的公司为常州金源铜业有限公司。甲方向乙方转让其持有的标的

公司的部分股权，即标的公司的 51.00%的股权。

（四）转让对价

根据中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日对目标

公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币

257,660,000 元。目标股权的最终转让对价参考乙方国资主管部门对《评估报告》

备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。

（五）转让对价的支付

1、银行付款保函

于协议生效日起 5 个工作日内，乙方向甲方提供两份金额合计不低于

257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银行付款保函》，作

为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份保函的金额不低于交易对价的 60%，

付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份保函

的金额不低于交易对价的 40%，付款条件包括目标公司在工商登记机关完成本交

易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，保函的开具银行仅限于中国

工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。

2、付款

114

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（1）目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备

案后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 60%的转让

对价。甲方在收到乙方支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，向乙方寄回金额不

低于 60%转让对价的《银行付款保函》。

（2）目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新

营业执照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 40%

的转让对价。甲方在收到乙方支付的 40%转让对价后 5 个工作日内，向乙方寄回

金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。

3、交易税费

开具《银行付款保函》的费用由乙方承担。乙方在向甲方支付转让对价时应

先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所

得税乙方可直接从应付给甲方的转让对价中扣减。

（六）过渡期间损益安排

1、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至乙方交付保函当月末的可分配利润，由

本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由甲方按本交易的

51%股权比例给予乙方相应金额的补偿；

2、目标公司于乙方交付保函次月 1 日至交割日期间产生的盈亏由本交易完

成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因甲方故意或过失所造成，

甲方应按本交易的 51%股权比例给予乙方相应金额的补偿，为免疑义，就经营决

策风险及其他商业风险导致的亏损，甲方不负有补偿义务；

3、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利

润应在交割日前向甲方分配完成；2017 年 1 月 1 日至乙方交付保函当月末的可

分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向甲方进行分配，乙方应负责于

2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017 年度审计报告出

具后立即就 2017 年 1 月 1 日至乙方交付保函当月末的可分配利润的分配事宜召

开董事会进行决议，且责成乙方委派的董事同意该决议。根据上述第 1 项及第 2

项的规定，甲方应给予乙方补偿的，甲方应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；

4、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由目标公司聘请

中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审

115

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

计确定，审计费用由目标公司承担。

（七）交割先决条件

1、甲方的交割先决条件

对甲方而言，本交易以下述交割先决条件于交割日全部达成为前提。但甲方

可以基于自己的判断，通过另行向乙方发出书面通知的方式，放弃以下全部或部

分交割先决条件或者将其变更为乙方的交割后承诺事项。

（1）乙方声明与保证真实、正确且完整。

（2）乙方未严重违反乙方在过渡期的承诺事项。

（3）已取得与本交易有关的所有申报及备案。

（4）取得除甲方以外的所有现任股东（即五矿金属和常州产投）出具的放

弃优先购买权并同意本交易（包括乙方进行受让）的书面文件。

（5）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（总计人民币

278,799,966.54 元）以及 2016 年 11 月 1 日至 12 月 31 日期间的可分配利润已经

分配给现任股东，并且现任股东已经确认分配的利润到账。

（6）乙方已根据约定向甲方提供《银行付款保函》，且该《银行付款保函》

合法有效。

2、乙方的交割先决条件

对乙方而言，本交易以下述交割先决条件于交割日全部达成为前提。但乙方

可以基于自己的判断，通过另行向甲方发出书面通知的方式，放弃以下全部或部

分交割先决条件或者将其变更为甲方的交割后承诺事项。

（1）甲方声明与保证真实、正确且完整。

（2）甲方未严重违反甲方在过渡期的承诺事项。

（3）已取得与本交易有关的所有申报及备案。

（4）甲方已就本交易取得五矿金属及常州产投关于放弃优先购买权并同意

本交易的书面文件。

（八）不同业竞争

自交割日至甲方完全转让所持目标公司股权之日以及自甲方完全转让所持

目标公司股权之日起 7 年内，甲方不得直接或通过其控制的公司在中国境内从事

116

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

与目标公司主营业务即铜杆的生产、研发及销售业务相同的业务。本项中规定的

“甲方控制的公司”是指，甲方直接或间接持有过半数股权的日本公司及甲方直接

或间接持有 50%以上股权或甲方能决定半数以上董事成员选任或甲方实际支配

半数以上股权表决权的中国公司。如甲方因业务需要向中国境内的第三方提供铜

杆的，甲方须首先与目标公司磋商采购事宜，如目标公司能满足甲方采购铜杆的

质量、供货期和价格要求，甲方须向目标公司采购；如目标公司在收到甲方联络

后 3 个工作日内未进行书面回复或目标公司不能满足甲方对铜杆的质量、供货期

和价格要求的，甲方可从目标公司以外的第三方采购或自行提供铜杆，但是，目

标公司仅在价格一项不满足甲方要求的情况下，甲方从第三方采购的价格不得高

于目标公司向甲方提供的价格。甲方进行此类交易不属于约定的同业竞争情形。

（九）目标公司的交接

协议双方同意，交割日后，目标公司的经营和管理由根据目标公司的合资合

同及章程的规定得到目标公司董事会聘任的人员（下称“新经营管理人员”）负责。

自乙方向甲方支付 60%转让对价后的第 5 个工作日（下称“交接日”）以后，甲方

和乙方应及时在目标公司的住所地进行交接。自交接日起，新经营管理人员将有

权进入目标公司，甲方负责协调新经营管理人员的进入和保证交接的顺利完成。

为完成交接的目的，甲方应在交接日或之前：

1、协助新经营管理人员进驻目标公司现场，进行资产交接；

2、将目标公司的不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）、动产（包括《资

产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的办公室设备和运输工具、现金、各

种形式的银行存款、存货）及相关的权属证明文件的所在地及保存地告知新经营

管理人员并由其进行确认。

3、将与业务经营有关的政府部门发放的许可文件、重要合同的原件、财务

记录等的保存地告知新经营管理人员并由其进行确认。

4、将目标公司的所有印章（包括不限于：银行预留印鉴、公司章、财务专

用章、法定代表人印章、发票专用章及其他公司印章）在双方授权人员见证下封

存。目标公司的所有印章由协议双方共同办理更换手续，更换完成后在双方的见

证下将原先的公章全部销毁，新的印章由乙方的授权人员保管。在更换印章期间，

如需使用印章的，在双方授权人员见证下使用，且须双方授权人员共同在用印记

117

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

录上签字确认。

（十）违约金

1、因归责于乙方的事由，导致乙方未按协议约定时间向甲方支付转让对价

的，甲方有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让对价实际到账

日之前乙方按照每天 0.05%的标准支付迟延履行违约金。在乙方支付转让对价

后，甲方未按照协议约定的期限内向乙方退还保函，甲方按照每天 0.05%的标准

就保函金额支付迟延履行违约金。

2、前项约定的迟延汇款的情况超过 30 天的，甲方可解除本协议，且不对乙

方承担任何责任。在此情况下，不免除乙方按照前项约定支付迟延履行违约金的

义务。但甲方通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为乙方已

履行付款责任。此外，直至乙方完全支付迟延履行违约金之日为止，将持续计算

该迟延履行违约金。迟延履行违约金不足以补偿甲方的损害的，乙方应补足差额

以补偿甲方的全部损害。

3、协议签署后，如甲方或乙方故意违反协议中关于经营者集中申报、资产

评估备案、保密义务等有关约定的，应承担违约责任。违约方向交易对方支付转

让对价总额的 20%作为违约金。

（十一）生效条件

本协议在满足以下 1 至 3 的全部条件时生效。

1、协议的签订（指甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；

2、甲方董事会已批准本交易，乙方的董事会和股东大会已批准本交易；

3、在乙方股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管

机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向乙方发三次（含三次）以上

《问询函》的方式表明其异议。

二、《补充协议》的主要内容

为进一步明确相关事项，交易双方签订了《补充协议》，主要内容如下：

（一）交易价格

根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月

31 日为评估基准日对目标公司净资产价值出具的《评估报告》（下称《评估报告》）

118

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

备案确定的评估价值（人民币 505,415,700 元），经甲乙双方协商确定目标股权的

转让对价为人民币 257,762,007 元（含由乙方源泉扣缴的甲方的企业所得税）。

（二）最终时限延长

至 2017 年 10 月 31 日（下称“最终期限”）为止，任意一方当事人未能达成

全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己

的判断，选择解除本协议（此时，该当事人无需对无法达成先决条件的当事人承

担任何责任），或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达

成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。

119

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

金源铜业主营低氧光亮铜杆的生产、销售，其不属于《产业结构调整指导目

录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，符合国

家产业政策的有关规定。

综上，本次重大资产重组符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承

诺，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政

处罚的情形。

3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的

土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本报

告签署之日，标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重

大处罚的情形。

4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案

件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在

中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在

中国境内的营业额均超过 4 亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一

相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易

审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形

之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有

120

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每

个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营

者拥有的。”截至本报告签署，宝胜集团持有本公司 26.02%有表决权的股份，为

本公司控股股东；宝胜集团未同时持有本次重组标的公司百分之五十以上有表决

权的股份。本次交易的标的公司及上市公司的营业收入均超过 4 亿元且合计营业

收入超过 20 亿元。

对此，商务部反垄断局已经对本次交易出具了《不实施进一步审查的通知》。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》 等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，

公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的

10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合

股票上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导

致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并

经国资部门备案的评估报告中确定的评估值为基础确定。标的公司的审计、评估

以及重组报告书等相关材料已经完成并经上市公司第六届董事会第二十一次会

议审议通过。独立财务顾问在独立财务顾问报告中对此项内容发表了明确意见。

综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害

上市公司和全体股东合法权益的情形。

121

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为金源铜业 51%的股权，交易对方合法拥有所持交易

标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上

不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权构成限制的情况；本次交

易不涉及债权债务转移的情况；且本次股权转让，已取得其他股东放弃优先受让

权的书面认可，资产过户或转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆

包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术

及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波

动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。

本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生

产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁

线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型

的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航

空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业

绩及未来长远发展产生积极影响。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定

上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。

本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股

122

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人

发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股

东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，

并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的

规范运作和相应职权的行使。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续

保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》

等的要求不断进行完善。

综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》

的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规

定发表的明确意见

华泰联合证券作为本次交易宝胜股份的独立财务顾问，根据华泰联合证券出

具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏宝胜科技创新股份有限公司支付现金

购买资产之独立财务顾问报告》，华泰联合证券发表明确意见：

“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并

按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经宝胜股份第六届董事

会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

123

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评

估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合

理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以

评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4、本次交易所涉及的资产为金源铜业 51%股权，不存在权利瑕疵和其他影

响过户的情况；

5、本次交易不构成借壳上市；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易停牌前六个月至上市公司第六届董事会第二十一次会议召开日

止期间，相关内幕信息知情人存在买卖宝胜股份股票的行为，上述行为不属于利

用内幕消息进行交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；

8、 本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。

对本次交易可能存在的风险，宝胜股份已经在《江苏宝胜科技创新股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和

投资者对本次交易的客观评判。”

（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的

明确意见

本公司聘请江苏泰和律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据泰和律师事

务所出具的《法律意见书》，法律顾问认为：宝胜股份本次重大资产购买符合现

行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，

不存在其他可能对本次重组构成重大影响的法律问题和风险。

124

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前宝胜股份财务状况和经营成果与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 163,259.89 13.19 207,611.09 18.64 142,041.55 16.05

交易性金融资产 - - - - - -

应收票据 71,582.22 5.78 88,953.01 7.99 64,798.03 7.32

应收账款 429,069.55 34.66 365,340.90 32.81 336,803.93 38.06

预付款项 19,977.79 1.61 9,937.03 0.89 19,221.63 2.17

其他应收款 27,256.25 2.20 22,237.70 2.00 13,241.65 1.50

存货 136,656.30 11.04 102,721.44 9.22 85,589.95 9.67

其他流动资产 11,891.03 0.96 9,192.29 0.83 9,536.92 1.08

流动资产合计 859,693.03 69.45 805,993.45 72.38 671,233.67 75.85

非流动资产：

可供出售金融资

553.74 0.04 553.74 0.05 325.47 0.04

产

固定资产 246,134.82 19.88 212,921.84 19.12 145,152.91 16.40

在建工程 38,588.60 3.12 29,173.72 2.62 28,898.26 3.27

无形资产 76,235.72 6.16 47,570.12 4.27 28,006.64 3.16

开发支出 - - - - - -

商誉 8,474.78 0.68 8,301.53 0.75 - -

长期待摊费用 1,131.72 0.09 1,227.02 0.11 574.93 0.06

递延所得税资产 6,819.72 0.55 6,834.74 0.61 6,872.41 0.78

其他非流动资产 217.37 0.02 1,033.18 0.09 3,852.26 0.44

非流动资产合计 378,156.47 30.55 307,615.90 27.62 213,682.88 24.15

资产总计 1,237,849.51 100.00 1,113,609.36 100.00 884,916.55 100.00

2016 年末宝胜股份总资产较 2015 年末增加 228,692.81 万元，增长了 25.84%，

主要原因是：（1）货币资金的增加主要系 12 亿定向增发增加流动资金所致；（2）

应收账款的增加主要系销售额增加以及新增并购企业的应收账款所致；（3）其

125

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

他应收款的增加主要系支付的投标保证金增加所致；（4）固定资产的增加主要

系新增并购企业的固定资产所致；（5）长期待摊费用的增加主要系子公司的品

牌使用费增加所致；（6）其他非流动资产的变化主要系在建工程项目预付工程

款减少所致。

2、负债结构分析

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 327,770.94 39.42 149,070.94 20.77 290,000.00 44.29

应付票据 143,020.93 17.20 226,434.63 31.56 136,147.00 20.79

应付账款 63,512.67 7.64 64,735.22 9.02 47,895.82 7.32

预收款项 23,078.34 2.78 23,556.72 3.28 33,615.12 5.13

应付职工薪酬 1,345.62 0.16 597.20 0.08 114.62 0.02

应交税费 3,833.27 0.46 7,864.29 1.10 3,559.90 0.54

应付利息 3,555.10 0.43 2,744.36 0.38 2,702.47 0.41

应付股利 45.55 0.01 45.55 0.01 - -

其他应付款 144,828.88 17.42 141,123.05 19.67 64,109.33 9.79

一年内到期的非

2,150.00 0.26 1,000.00 0.14 1,500.00 0.23

流动负债

流动负债合计 713,141.31 85.76 617,171.96 86.01 579,644.26 88.53

非流动负债：

长期借款 40,766.67 4.90 22,750.00 3.17 13,750.00 2.10

应付债券 59,859.81 7.20 59,819.33 8.34 59,660.93 9.11

长期应付款 14,400.00 1.73 14,400.00 2.01 - -

递延所得税负债 538.03 0.06 543.68 0.08 77.48 0.01

递延收益 2,868.28 0.34 2,887.91 0.40 1,580.00 0.24

非流动负债合计 118,432.79 14.24 100,400.92 13.99 75,068.41 11.47

负债合计 831,574.10 100.00 717,572.87 100.00 654,712.67 100.00

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，宝胜股份的负债总额分别为

654,712.67 万元、717,572.87 万元和 831,574.10 万元。从负债结构来看，宝胜股

份的负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，2015 年末、2016

年末和 2017 年 3 月末四项合计金额占比分别为 82.52%、82.19%和 81.71%。

2017 年 3 月末宝胜股份总负债较 2016 年末增加 114,001.23 万元，增长了

15.89%，主要原因是短期借款的增加。

126

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

3、偿债能力分析

财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债率（合并） 67.18% 64.44% 73.99%

流动比率 1.21 1.31 1.16

速动比率 1.01 1.14 1.01

利息保障倍数 1.82 2.36 1.73

报告期内，伴随着公司生产规模的不断扩张以及定向增发的成功，公司的资

产增长速度远高于负债的增长速度，因此 2016 年末的资产负债率相对于前期进

一步下降，合并资产负债率为 64.44%，说明公司当前的资本结构较为合理，整

体经营风险较低。

2016 年较 2015 年末的流动比率和速动比率持续上升的主要原因是：（1）非

公开发行募集资金 12 亿元补充流动资金使得货币资金大幅增加；（2）当期公司

销售额增加以及新增并购企业的应收账款增加了公司的应收账款。

2016 年末较 2015 年末利息保障倍数相对比较稳定，公司不存在偿债风险，

能够支付相关的利息费用。

4、资产周转能力分析

公司的资产周转能力指标如下：

财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 2015 年

存货周转率 2.59 14.73 11.51

应收账款周转率 0.84 4.31 3.92

总资产周转率 0.28 1.51 1.49

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率以及总资产周转率均有一定

的波动。2016 年末的指标相较于 2015 年末小幅上升。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 334,569.26 1,512,669.86 1,298,843.02

减：营业成本 310,568.79 1,386,603.73 1,190,099.71

营业税金及附加 595.32 4,241.70 2,399.68

销售费用 8,595.97 41,964.22 35,466.51

管理费用 6,824.26 24,913.01 20,810.87

财务费用 4,823.41 22,308.12 25,709.69

资产减值损失 - 4,425.29 4,753.51

127

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

加：其他经营收益 77.43 319.96 -175.82

营业利润 3,238.94 28,533.75 19,427.23

加：营业外收入 715.68 4,715.63 783.92

减：营业外支出 19.28 119.91 259.94

其中：非流动资产处置净

98.15 127.98

损失

利润总额 3,935.35 33,129.47 19,951.21

减：所得税 691.47 6,066.11 3,292.92

净利润 3,243.88 27,063.36 16,658.29

减：少数股东损益 220.43 496.44 608.18

归属于母公司所有者的净利润 3,023.45 26,566.91 16,050.11

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司业务收入和盈利水平保持稳定增长

态势。上市公司产品主要包括电力电缆、电气装备用电缆、裸导线以及通信电缆

四大类别。

2、主营业务收入分析

上市公司报告期内主营业务收入情况（按类别分类）如下：

单位：万元

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

电力电缆 170,879.58 836,271.43 660,412.42

电气装备用电缆 29,061.34 110,241.88 102,357.14

通信电缆 1,362.22 7,789.62 16,944.13

裸导线 111,384.98 545,258.24 479,001.11

总 计 312,688.12 1,499,561.17 1,258,714.80

上市公司报告期内主营业务收入情况（按地区分类）如下：

单位：万元

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

华东 51,202.09 476,438.69 788,251.64

南方 162,499.03 579,393.68 175,305.08

北方 74,600.10 257,364.49 145,733.19

西部 21,968.13 135,230.24 97,030.06

国外 2,418.77 51,134.09 52,394.83

总 计 312,688.12 1,499,561.17 1,258,714.80

目前，上市公司的主要产品可以分为电线电缆行业产品和裸导线，其中电线

电缆行业产品可以细分为电力电缆、电气装备用电缆、通信电缆三类。从 2015

年和 2016 年的数据来看，电力电缆、裸导线和电气装备用电缆的占主营业务收

入比例较高，分别为 98.65%和 99.48%。从地域分布来看，产品主要是针对国内

128

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

市场，2015 和 2016 年国内市场占比分别为 95.84%和 96.59%，国内市场又以华

东地区为主要市场。

3、盈利能力分析

报告期内，公司的主要盈利指标如下：

盈利指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

净资产收益率(加权) 0.84 11.03 7.50

总资产净利率 0.28 2.71 1.91

销售净利率 0.97 1.79 1.28

净利润/营业总收入 0.97 1.79 1.28

营业利润/营业总收入 0.97 1.89 1.50

息税前利润/营业总收入 2.62 3.80 3.63

销售费用/营业总收入 2.57 2.77 2.73

管理费用/营业总收入 2.04 1.65 1.60

财务费用/营业总收入 1.44 1.47 1.98

主营业务比率 82.30 86.13 97.37

报告期内，上市公司的业绩高速增长，品牌优势明显。公司的业绩增速优于

行业增长平均水平。主要得益于公司的品牌形象充分得到市场认可。高端市场有

序推进，核心竞争力不断加强。公司在高端电缆业务的布局不断加强，柔性防火

电缆、铝合金电缆二期两个项目已全部建成投产；航空线束配套电镀导体、电梯

电缆线束、军工电缆产能配套等项目也已实现投产；海底电缆项目前期工作基本

完成。彰显公司提高产品核心竞争力的决心。在此基础上，宝胜股份依托中航工

业，巩固领军地位。在中航工业的支持下，公司会充分利用集团优势，加快市场

整合，巩固航空电缆行业领军地位。

二、交易标的行业特点和经营情况

本次交易的标的公司常州金源铜业有限公司的经营范围为：光亮铜杆及其关

联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各

种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的

业务。

按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），拟注入

标的资产所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业”（国民经济行业分类代码：

C32）中的铜冶炼（C3211）和铜压延加工（C3261）；根据中国证监会发布的《上

市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“有色金属冶炼和压延加工业”

129

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（C32）。

（一）标的资产所属行业概况

1、行业基本情况

有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、

通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代化工

农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类发展中的地位愈来愈重要。

有色金属冶炼和压延加工行业就是将金属原矿石熔融，还原成一定纯度的金

属锭、坯、模等；在此基础上，通过压延加工将冶炼浇铸后形成的金属锭、坯、

模，通过轧制、锻打或挤压等外力手段，使其成为需要的形状或结构形式，以满

足生产生活需要的相关行业。更进一步的，根据不同的有色金属种类，该行业还

可以细分为铜、铝、锌、锡等细分的冶炼和压延加工行业。

本次交易标的金源铜业的主要产品为低氧高亮铜杆，经营范围为：光亮铜杆

及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进

口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所

附带的业务。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），

标的资产所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业”（国民经济行业分类代码：

C32）中的铜冶炼（C3211）和铜压延加工（C3261）；根据中国证监会发布的《上

市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“有色金属冶炼和压延加工

业”（C32）。

铜杆行业具有以下的生产经营特点：

一是属于资金密集型产业，所需流动资金大，资金财务成本高。铜杆行业平

均资金周转天数受到原料供应区域、产品销售区域、付款方式及生产组织形式等

诸多条件影响；

二是物流运输费用高。一部分是原料运输费用，另一部分是铜杆运输费用。

企业要控制物流费用在400元/吨以下，就限制了原料采购和销售区域。因此目前

铜杆企业选址要么在铜原料丰富的地域选址，要么在铜杆消费集中区域选址；

三是价格风险高。铜杆生产企业尽管采取原料采购与铜杆销售实时点价对冲

及套期保值等风险防控手段，但由于原料采购的定价模式和产品销售定价模式不

能完全对应，价格风险影响铜杆企业正常经营活动；

130

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

四是行业产能过剩。据安泰科统计数据，2014年已形成铜杆产能1,162万吨，

到目前又有约60万吨进口生产线形成，拟建或在建的产能还有200万吨，总计形

成产能要达到1,400万吨，而实际市场铜杆需求在500-600万吨，产能利用率不到

50%，产能严重过剩。

2、产品运用领域

铜作为有色金属中的重要组成部分，应用的领域也极其广泛，包括建筑、交

通、电子、电气、等几乎各行各业。铜线杆主要用于电线电缆、绕组线、电气装

备用线三个领域，其中电线电缆所占比例最大。

根据生产工艺的不同，可以将铜杆大致分为无氧铜杆和低氧铜杆两大类。生

产铜杆的工艺不同，因此所生产的铜杆中的含氧量及外观就不同。上引生产的铜

杆，工艺得当氧含量在10ppm以下，叫无氧铜杆；连铸连铸生产的铜杆是在保护

条件下的热轧，氧含量在200-500ppm范围内，但有时也高达700ppm以上，一般

情况下，此种方法生产的铜外表光亮，有时也叫光杆。

低氧铜杆和无氧铜杆都是用于电线电缆、漆包线、扁线、铜排等电气方面，

应用领域不存在明显的不同。两者之间的区别主要就是氧含量的不同，无氧铜杆

的电阻率和加工性能都要强于低氧铜杆，因此高要求的电气材料一般都使用无氧

铜杆，比如做漆包线，无氧铜杆的电阻更小；应用于电机时，无氧铜杆的发热情

况也是优于低氧铜杆的，所以对质量要求比较严格的领域一般采用无氧铜杆做原

材料。而且低氧铜杆在拉丝时，很难拉制低于 0.5mm 以下的细丝，因而无氧铜

杆的加工性能也强于低氧铜杆。目前基本是大规格、电阻要求低的产品用低氧铜

杆；而小规格、电阻要求高的用无氧铜杆。

3、行业产业链及生产工艺

整个铜工业包括采矿、选矿、粗铜冶炼、精铜冶炼、铜加工整个产业链。中

国铜产业链呈现如下特点：铜产品消费持续增长，目前是世界第一的铜产品消费

国；铜加工能力大于铜冶炼能力，而冶炼能力又超过铜精矿保障能力，中国铜工

业最突出的问题是资源不足。

20 世纪 80 年代中期之前，中国铜杆生产工艺和技术的发展基本和国外一样，

都是从钢铁技术工艺移植过来的，生产成黑杆，这是铜杆技术发展历程中最早的

一种工艺。20 世纪 80 年代中期，中国先后从国外引进了当时世界上相对先进的

131

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

上引连铸法和浸渍成型法。20 世纪 90 年代，最早是 1993 年台湾华新丽华公司

将其位于中国台湾的美国南线 SCR 生产设备搬迁至中国江苏南京，随后在 20 世

纪 90 年代末期，广东地区的台一江铜有限公司和江苏的常州金源铜业有限公司

分别引进了美国南线 SCR 连铸连轧生产线和德国连铸连轧生产线，拉开了我国

大批引进国外连铸连铸生产线的序幕。从 2001 年到现在，从国外引进的美国南

线 SCR 和德国 Contirod 连铸连轧生产工艺得到快速应用，已经成为国内最主要

的工艺，同时，国外引进技术对国产上引法和连铸连轧法出现大量替代，中国铜

杆的技术工艺中大约近 70%的有效产能属于引进的连铸连轧生产线。目前国内主

要的生产工艺包括美国南线设备(SOUTHWIRE)，国内厂家是南京华新、江西铜

业；以及德国（CONTIROD）设备，国内厂家是金源铜业、天津无缝等。

除了上述通过铜冶炼进而加工的方法以外，目前废杂铜回收制杆也得到了长

足的发展。废杂铜回收制杆具有环保、能耗低等优点，相同产品的能耗仅为电解

铜路线能耗的 40%。同时，中国经过 30 年建设发展，铜消费量达上千万吨，各

种铜制品将迎来报废期，其中电线电缆回收占铜回收产业高达 60%以上，废铜量

一直为上升趋势，为国家鼓励类朝阳产业。但目前国内废铜回收体系的不完善，

使得各种废铜原料混杂、多种杂质元素难以满足各类铜制品要求，主要用于铜冶

炼厂当冷料用，占总量 30%以上，路线为废铜-阳极板-阴极板-铜制品。而成分清

晰，分类清楚，相对单一或者相近似的物料可以直接循环利用，路线为废铜-熔

炼-铜制品。如黄铜，废铜制杆。

4、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

我国的铜冶炼及铜压延加工行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。

政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会主要是中国有色金属工业

协会和旗下的铜业分会。

中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是

由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的

全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。遵守国

家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，

充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护

会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。业务主管单位是国务院国

132

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。

行业主要法律法规及政策包括：

年份 制定部门 政策名称 主要内容

以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为

主线，以质量和效益为核心，以技术创新为

《有色金属工业“十 驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、

2016 工信部

三五”发展规划》 资源保障、国际合作等为重点，加快产业转

型升级，拓展行业发展新空间，到 2020 年底

我国有色金属工业迈入世界强国行列。

《规划》要求“十二五”期间，有色金属工业

结构调整和产业转型升级取得明显进展，工

《有色金属工业“十 业增加值年均增长 10%以上，产业发展质量

2012 工信部

二五”发展规划》 和效益明显改善。其中针对铜行业提出的主

要目标包括：产量目标、节能减排、技术创

新、结构调整、环境治理、资源保障等

到 2015 年，再生有色金属产业规模和产量比

工信部 重明显提高，预处理拆解、熔炼、节能环保

《再生有色金属产业

2011 科技部 技术装备水平大幅提升，产业布局和产品结

发展推进计划》

财政部 构进一步优化，节能减排和综合利用水平显

著提高。

列出钢铁、有色金属、化工、建材、机械、

《部分工业行业淘汰

轻工、纺织、医药等八个行业不符合有关法

落后生产工艺装备和

2010 工信部 律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不

产品指导目录（2010

具备安全生产条件，需要淘汰的落后生产工

年本）》

艺装备和产品。

《金属尾矿综合利用 要求到 2015 年全国尾矿综合利用率达到

2010 工信部 专项规划 20%，尾矿新增贮存量增幅逐年降低，已实

（2010-2015）》 现安全闭库的尾矿库 50%完成复垦。

主要是从产量、经济效益以及进出口变化对

有色金属行业产业损

2009 商务部 国内产业的影响等方面，对有色金属产业运

害预警机制正式启动

行、市场变化、企业经营动态进行跟踪监测。

对有色金属行业发展的目标、任务和发展阶

《有色金属产业调整

2009 国务院 段进行了相关的规划。并对相关税收、进出

和振兴规划》

口政策进行了规划安排。

规定了新建铜冶炼企业需要达到的生产规模

和外部条件要求以及选址的限制，并对铜冶

《铜冶炼行业准入条 炼企业的工艺装备、能源消耗和资源综合利

2006 工信部

件》 用制定了具体指标，同时明确了铜冶炼企业

在环境保护、安全生产与劳动卫生方面应具

备的条件。

133

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（二）标的资产所属行业发展情况

1、行业发展现状

中国有色金属工业取得了辉煌的成就。兴建了一大批有色金属矿山、冶炼和

加工企业，组建了地质、设计、勘察、施工等建设单位和科研、教育、环保、信

息等事业单位，以及物资供销和进出口贸易单位。形成了一个布局比较合理、体

系比较完整的行业。我国有色金属工业固定资产投资逐年增加，投资结构逐步优

化。进入新世纪以来，投资大幅度增长，投资主体多元化成为推动行业快速发展

的重要因素。

当前世界有色金属工业格局正在发生变化，矿产原料供应不足矛盾有缓解迹

象，产业利润向产业上游集中势头出现逆转，一些资源所在国限制资源出口，在

当地发展延伸产业，要因势利导，既要放眼国际化产业布局，积极推进境外产业

基地建设，又要缜密论证，稳妥谋划项目落地，尽力减少投资风险。企业走出去

发展，并不是简单地拿资源，更重要的是拓展发展空间，把我国的产品、服务推

向世界，所以这也是化解产能过剩，实现“转移一批”的重要一环。

目前，我国的铜冶炼及压延加工行业尤其是铜杆制品行业呈现以下的发展现

状：

第一，中国铜杆行业产能产量区域分布。根据安泰科的统计数据，截至 2014

年中国铜杆行业产能累计达到 1,162 万吨，其中，引进线产能累计 784 万吨，占

国内总产能的比重达到 67%以上，而国产连铸连轧和上引法产能则由于被引进线

的替代而出现逐年递减的趋势。2014 年，我国引进线产能分布的主要地区有江

苏省 280 万吨，安徽省 75 万吨，广东省 74 万吨，浙江省 67 万吨，山东省 64

万吨等。2014 年，中国铜杆行业实现产量 565 万吨，同比增加 5%，行业的产能

利用率为 48.6%，呈现出逐年下降趋势。从生产工艺对比来看，引进生产线的产

能利用率较高，2014 年平均为 76.3%，而国内传统工艺平均则不足 30%。

第二，中国铜杆行业产能过剩局面加剧。根据安泰科的数据统计，截至 2014

年，中国 8mm 铜杆产能总计达到 1,162 万吨，其中传统工艺的产能为不完全产

能，也就是说，实际的产能还要大于 1,162 万吨。从 2010 年至 2014 年，铜杆产

能平均年增长率为 15.9%。截至 2014 年中国 8mm 铜杆产量总计为 565 万吨，2010

134

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

年至 2014 年间的年均增长率为 8.0%。中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，

从 2010 年的 65%下降至 2014 年的 49%，说明产能出现大幅过剩。

2012-2016 年期间，我国铜杆增长率、铜杆行业供求情况以及基础经济数据

关系如下图所示：

图 1：2012-2016 年国内铜价走势、铜杆增长率与同期经济数据的对比

图 2：2012-2018（预测）铜杆行业供求情况

根据上述资料，铜杆行业将在一段时间内延续产能过剩的情况。一方面，产

能增加主要表现在进口连铸连轧铜杆产能快速释放，未来 2 年在建和意向在建进

口连铸连轧产能约 200 万吨。据统计，2016 年进口线开工率约为 60%，国产线

开工率约 30%；另一方面，由于国内固定资产和房地产投资增速下滑、企业投资

意愿下降、家电透支消费带来持续低迷，令铜杆行业需求下滑。2012-2016 电线

135

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

电缆用铜杆需求平均增速约 5%，2016 年全年约为 2.5%左右。这样导致了该行

业的产能过剩情况。

第三，中国铜杆产品质量过剩。根据上海电缆研究所分类，中国电线电缆产

品大致包括电力电缆、装备用线、绕组线、铜线电缆及裸铜线五大类，其中，对

于铜杆的各项性能指标要求最高的是绕组线，包括铜杆的导电性和延展性等。在

2010 年以前，中国绕组线用铜杆很大一部分需要进口来满足，随着近几年大量

引进生产工艺设备的投产，国内低氧铜杆产量快速增加，而由引进线生产的低氧

铜杆产品基本均能够满足绕组线行业的需求，产量的增加不仅替代了进口，还造

成了国内产能过剩，行业加工费下降，市场竞争日趋激烈，因此，引进线企业为

了保证设备的产能利用率，发挥其规模效应，所生产出来的部分低氧铜杆产品也

销售到了电力电缆、通讯电缆等对铜杆性能要求不高的领域，造成铜杆产品质量

过剩，但从某种意义上看，这也是中国铜杆行业整体实力的进步。

2、行业竞争格局

近年来，铜压延加工行业内中小企业较多，很难形成规模经济优势，因此，

行业内部竞争较为激烈。

中国铜杆行业经过近十年的快速发展，无论从区域分布，还是前 10 家企业

所占比重，都有了大幅的提升，从区域分布来看，长三角地区铜杆产能占全国的

比重达到了 60%以上，前 10 家企业产能占全国的比重接近 40%，前三家企业产

能比重达到 18.5%。但总体上看，行业集中度仍有待提升，缺乏行业龙头企业。

3、行业进入壁垒

（1）产品质量壁垒

铜材作为重要的基础材料行业，虽然部分产品结构简单、工序相对较少，但

对其产品的工艺控制的稳定性要求比较高。一般中小型企业由于缺乏专业技术人

才储备和工艺技术的创新积累，很难在市场占据一席之地。近年来，下游行业对

产品成分、含氧控制、电阻率、线径均匀性与表面质量、延伸率等各项质量指标

要求越来越高，大大增加了产品的设计、开发和制造难度，大部分企业无法保证

产品高质量设计和生产而徘徊在中高端市场之外，甚至将逐步丧失市场。

（2）资金壁垒

136

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

铜冶炼和铜压延加工行业的规模化生产存在较高的资金壁垒。一方面，铜材

产品的主要原材料为贵重的铜、锌有色金属，企业生产经营过程中的原材料、半

成品及产成品需要占用大量的流动资金；另一方面，目前下游客户主要为电线电

缆生产企业，其采购具有规模大、付款周期长等特点；另外，行业技术装备水平

不断提升，以及国家对环保问题的日益重视，企业必须不断加大固定资产投资。

因此，铜材加工企业必须具有较强的资金实力，才能有效维持公司的正常运营。

（3）客户市场壁垒

普通电力电缆、电气装备等行业对铜材要求不高，目前国内多数铜材企业可

以生产，市场壁垒不高。但部分行业，如精密电子元器件行业对铜材的要求很高，

使用微细漆包线用细铜线，微细铜线的质量对下游产品质量有重要影响，下游客

户要求供应商具有一定的规模、持续供货能力和完善的质量保证能力，形成了较

高的市场壁垒。

4、影响我国铜杆行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

第一，下游电线电缆行业发展潜力巨大。作为铜压延加工行业的重要下游行

业，电缆电线行业被喻为国民经济的“血管”和“神经”，它是输送电能、传递信息

和制造机电、电器和仪表的基础器材，是未来电气化、信息化社会不可缺少基础

产品。电线电缆是个配套大行业，主行业发展，线缆行业也随之发展，国民经济

绝大多数行业与电线电缆有关，铜导体用于线缆主要 5 大类：裸导线、电气装备

用电线电缆、电力电缆、通信电缆和绕组线。随着经济的不断发展，我国电线电

缆需求发展新动向：一是城市电网建设大大增加中压电缆使用量。全国统一电网

的形成将给架空线与电力电缆使用量带来机遇。目前全国平均城市地下电缆化率

不到 30%，而各大城市目标定在 50%-80%，这给中压配电电缆带来机遇；二是

汽车工业对电线电缆技术要求越来越高。汽车线素有“汽车神经”之称，是对汽车

进行电信号控制的载体。由于我国工艺满足不了汽车线束要求，约 80%左右汽车

线束需要进口；三是电气装备用铜线对铜杆有更高要求。电气装备用线产值约占

全行业 30%，但其品种却占行业产品 60%左右，电气装备用铜线又是直接与用

电配套使用的产品，涉及面广，对电工杆质量有更高要求。

137

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第二，国家政策支持。政策鼓励相关行业向规模大、技术高的方向发展，在

此政策下，一些中小规模和技术落后企业将逐步退出竞争市场，有利于避免低端

产品的无序竞争，促进我国铜冶炼及铜压延加工行业企业做大做强。同时，新《环

保法》的实施以及资源、环境、人工等要素成本的提高迫使有色金属工业需尽快

从规模扩张向创新驱动转变。与此同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经

济带等国家战略的实施，也为行业发展提供了新的增长动力。

（2）不利因素

第一，行业内的优势企业凭借先发优势建立起了一系列行业技术壁垒，其对

技术的垄断妨碍了行业整体技术水平的提高，制约了行业发展；

第二，铜冶炼及压延加工行业是个综合性较强的行业，其发展需要相关装备、

自动控制等配套行业的支撑，目前国内相关配套行业发展水平的滞后对行业的发

展产生了一定不利影响。

第三，近年来，经济下行压力与产能相对过剩的矛盾有所加剧，由于国内外

市场有色金属价格下降，电力、能源等成本要素价格上涨，利息支出等财务费用

增加，造成了企业生产经营成本上升和创新能力不足的局面。同时，我国大宗有

色金属资源保障能力严重不足，铜、铝对外依存度分别达到70%和50%以上，境

外资源开发项目受阻的事件时有发生，资源供应安全形势严峻。

5、行业发展趋势及特性

铜杆行业的未来发展需要从解决产能过剩入手，在供给方面，可以通过企业

之间的兼并收购以及上下游企业的整合并购进行资源优化配置，进行供给侧改

革；在需要方面，拓宽渠道，以未来城市轨道、特高压、光伏以及汽车行业的发

展为契机，加快淘汰落后产能，发展中高端产品。考虑到铜作为国民经济发展中

不可或缺的有色金属，铜杆行业经历资源配置和产能结构调整的过程后，仍然有

较好的发展空间。

（三）标的资产的竞争优势分析

1、品牌及产品质量优势

金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国铜杆加工业具有一

定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进。金源铜业经过多年的发展，其产品质

量稳定，能够满足下游中高端客户对铜杆质量指标的严格需求。在多年铜杆、铜

线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户群，

树立了良好品牌。

2、区位优势

金源铜业地处江苏常州，水路交通发达，上下游产业配套齐全，同时在周围

邻近区域，分布多家电线电缆企业。优越的产业及交通地域优势，使得金源铜业

相对其他铜杆企业而言， 地处消费终端，产品运输成本低，服务及时便捷周到，

对客户需求掌握透彻。

3、客户资源优势

通过多年建设，金源铜业目前已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠

道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了

良好的营销合作关系，拥有稳定优质的国内客户资源，与精达股份、冠城大通等

客户保持了长期密切的业务合作关系。

三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，标的公司资产组成情况具体

如下：

单位：万元、%

2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 21,002.34 11.63 24,104.08 12.10 29,142.47 17.58

以公允价值计量

且其变动计入益 17.96 0.01 168.92 0.08 1,244.67 0.75

的金融资产

应收票据 55,571.27 30.77 81,854.98 41.08 46,159.13 27.84

应收账款 40,228.61 22.28 36,230.49 18.18 24,888.92 15.01

预付款项 94.47 0.05 196.84 0.10 1,595.07 0.96

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

其他应收款 4,849.69 2.69 4,679.01 2.35 2,285.72 1.38

存货 44,281.48 24.52 37,256.19 18.70 44,537.51 26.86

其他流动资产 154.94 0.09 21.84 0.01 1,951.31 1.18

流动资产合计 166,200.76 92.04 184,512.36 92.60 151,804.79 91.55

固定资产 10,620.63 5.88 10,846.04 5.44 12,260.51 7.39

在建工程 1,319.06 0.73 1,298.28 0.65 6.19 0.00

无形资产 483.65 0.27 501.65 0.25 624.60 0.38

递延所得税资产 1,953.18 1.08 2,105.80 1.06 1,116.98 0.67

非流动资产合计 14,376.52 7.96 14,751.78 7.40 14,008.29 8.45

资产合计 180,577.28 100.00 199,264.14 100.00 165,813.08 100.00

2016 年末金源铜业总资产较 2015 年末增加 33,451.06 万元，增长了 20.17%，

主要原因是：（1）为降低财务费用，公司减少了应收票据的贴现，导致期末应

收票据余额增加幅度较大；（2）期末铜价大幅攀升导致应收账款余额增加。

2017 年 3 月末金源铜业总资产较 2016 年末减少 18,686.86 万元，下降了

9.38%，主要原因为：2016 年 10 月末，金源铜业召开董事会决议向全体股东分

配利润 297,710,230.06 元。上述款项于 2017 年 3 月通过应收票据贴现的方式筹

集并向股东分配完毕，导致应收票据余额下降。

2、负债结构分析

单位：万元、%

2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 121,150.00 90.59 118,400.00 77.02 89,688.66 92.34

以公允价值计量且

其变动计入当期损 1,727.64 1.29 1,681.64 1.09 - -

益的金融负债

应付账款 6,726.09 5.03 3,531.26 2.30 3,580.66 3.69

预收款项 1,236.18 0.92 243.04 0.16 2,464.71 2.54

应付职工薪酬 581.16 0.43 1,456.27 0.95 1,140.54 1.17

应付股利 - - 26,167.05 17.02 - -

其他应付款 2.60 0.00 0.89 0.00 0.99 0.00

其他流动负债 567.30 0.42 251.37 0.16

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

流动负债合计 133,729.83 100.00 153,729.97 100.00 97,123.82 100.00

非流动负债合计 - -

负债合计 133,729.83 100.00 153,729.97 100.00 97,123.82 100.00

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，金源铜业的负债总额分别为 97,123.82

万元、153,729.97 万元和 133,729.83 万元。2016 年末，金源铜业负债总额大幅增

加的主要原因为：（1）2016 年 10 月末，金源铜业召开董事会决议向全体股东分

配利润 297,710,230.06 元，上述利润分配于 2016 年末尚未分配完毕，导致应付

股利金额大幅增加；（2）随着 2016 年末铜价的大幅上涨，公司增加了部分短期

借款以应对原材料采购的资金需求。

从负债结构来看，金源铜业的负债主要为短期借款，2015 年末、2016 年末

和 2017 年 3 月末短期借款金额占负债总额的比例分别为 92.34%、77.02%和

90.59%。

3、偿债能力

最近两年及一期，交易标的主要财务指标如下：

项 目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

流动比率 1.25 1.20 1.56

速动比率 0.92 0.96 1.10

资产负债率 74.06% 77.15% 58.57%

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

息税折旧摊销前利润（万元） 3,482.01 14,315.36 10,826.82

利息保障倍数 2.79 4.05 2.95

标的公司的流动比率和速动比率与上市公司水平相当，说明金源铜业资产变

现能力较强，主要偿债能力指标稳定。标的公司 2016 年末、2017 年末的资产负

债率略高于上市公司，这主要因为：（1）上市公司于 2016 年完成了非公开发行，

资产负债率显著下降；（2）标的公司于 2016 年 10 月末召开董事会，决议向全体

股东分配利润 297,710,230.06 元，导致标的公司资产负债率上升幅度较大。

4、资产周转能力

最近两年及一期，交易标的资产周转情况如下：

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

应收账款周转率（次/年） 7.00 28.43 28.29

141

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

存货周转率（次/年） 6.41 20.68 21.06

报告期内，金源铜业应收账款、存货周转情况良好，表明公司具有较强的营

运能力，经营风险较小。

（二）盈利能力分析

1、利润构成分析

本次交易前，交易标的报告期内的经营成果如下：

单位：万元

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

营业收入 267,435.28 868,921.73 917,222.13

减：营业成本 261,514.72 845,679.39 896,707.26

税金及附加 104.89 631.65 509.89

销售费用 785.21 3,072.20 3,089.70

管理费用 484.86 2,876.93 2,713.90

财务费用 2,220.67 5,428.41 8,188.30

资产减值损失 336.39 661.74 883.01

加： 公允价值变动损益 -196.96 -2,757.40 1,278.26

投资收益 486.78 -234.34 -1,163.17

营业利润 2,278.37 7,579.67 5,245.16

加：营业外收入 47.01 1,585.70 51.07

减：营业外支出 567.92 275.72 23.93

利润总额 1,757.47 8,889.65 5,272.30

减：所得税费用 444.18 2,234.17 1,344.73

净利润 1,313.29 6,655.47 3,927.57

2、营业收入分析

（1）营业收入总体情况分析

金源铜业主要从事低氧光亮铜杆、铜丝的生产、销售。报告期内，金源铜业

营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

142

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 266,382.23 99.61 857,971.14 98.74 912,909.99 99.53

其他业务收入 1,053.06 0.39 10,950.59 1.26 4,312.14 0.47

合 计 267,435.28 100.00 868,921.73 100.00 917,222.13 100.00

报告期内，金源铜业营业收入主要来源于低氧光亮铜杆、铜丝的生产及销售

业务，主营业务收入占营业收入的比重分别达到 99.53%、98.74%和 97.52%，主

营业务突出。

金源铜业营业收入 2016 年较 2015 年下降 5.27%，主要原因系受上游铜价下

跌的影响，标的公司产品销售单价随之下滑。从销量来看，标的公司 2016 年销

量为 285,144.85 吨，相比于 2015 年有所上升。

（2）主营业务分产品构成

单位：万元，%

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

自营铜杆 241,745.08 90.75 787,199.02 91.75 835,295.20 91.50

加工铜杆 377.48 0.14 1,696.23 0.20 1,567.58 0.17

进料加工铜杆 5,349.88 2.01 12,296.49 1.43 5,984.27 0.66

自营铜丝 18,800.95 7.06 56,369.99 6.57 69,243.31 7.58

加工铜丝 75.59 0.03 382.31 0.04 437.54 0.05

进料加工铜丝 33.24 0.01 27.10 0.00 382.09 0.04

合 计 266,382.23 100.00 857,971.14 100.00 912,909.99 100.00

金源铜业主要从事低氧光亮铜杆的生产、销售，同时为满足下游客户对于铜

丝的需求，公司也从事利用自有铜杆产品生产销售公司的业务。此外，公司存在

少量的来料加工业务。

自营铜杆是金源铜业的主要销售产品和最重要的销售收入来源，占最近两年

一期主营业务收入的比例均维持在 90%以上。

3、毛利率分析

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

自营铜杆 1.96% 2.53% 2.23%

加工铜杆 50.65% 51.41% 49.61%

进料加工铜杆 2.54% 2.47% 0.64%

143

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

自营铜丝 4.26% 3.07% 1.09%

加工铜丝 45.40% 46.89% 49.83%

进料加工铜丝 17.39% 3.77% 0.97%

合 计 2.22% 2.68% 2.23%

报告期内，金源铜业各细分业务以及主营业务毛利率的波动幅度较小。报告

期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因主要为：

（1）产品定价模式为原材料成本+加工费，因此，原材料电解铜价格波动对

公司毛利率影响较小；

（2）标的公司营运周转周期较快，一般为 15-20 天。因此，虽然报告期内

铜的价格大幅波动，但由于公司营运周转较快，短期间内铜价波动范围较小，因

此对标的公司的毛利率影响较小。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元，%

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 785.21 0.29 3,072.20 1.15 3,089.70 1.16

管理费用 484.86 0.18 2,876.93 1.08 2,713.90 1.01

财务费用 2,220.67 0.83 5,428.41 2.03 8,188.30 3.06

合 计 3,490.74 1.31 11,377.55 4.25 13,991.89 5.23

2016 年度期间费用较 2015 年度减少 2,614.34 万元，下降 18.68%，主要是财

务费用下降所致。2016 年，标的公司为提高货币资金的使用效率，减少银行借

款及票据贴现，同时汇兑损益减少，导致财务费用降低。

（1）销售费用

报告期内，各销售费用具体项目的金额及变动情况如下：

单位：元

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

职工薪酬 775,220.27 2,849,630.77 3,291,375.82

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

差旅费 88,773.81 158,674.18 250,775.94

招待费 214,279.00 310,313.30 209,361.10

低值易耗品 8,791.03 28,467.90 35,108.54

保险费 159,576.14 588,414.84 691,692.36

运费 5,472,807.57 21,620,677.68 20,847,820.74

包装费 1,094,407.40 5,081,745.36 5,459,041.00

劳动保护费 347.19 2,829.84 36,404.67

办公费 37,901.10 81,291.98 75,375.76

合计 7,852,103.51 30,722,045.85 30,896,955.93

最近两年一期，金源铜业的下游客户较为稳定，因此销售费用规模也维持稳

定水平， 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-3 月，销售费用分别为 3,089.70 万元、

3,072.20 万元、785.21 万元。

（2）管理费用

报告期内，各管理费用具体项目的金额及变动情况如下：

单位：元

项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

职工薪酬 2,908,897.41 22,283,683.19 16,710,315.19

印花税 - 652,308.30 2,202,399.40

折旧费 247,491.02 1,093,484.09 1,257,194.67

无形资产摊销 180,040.59 768,919.86 785,172.36

土地使用税 - 181,056.15 724,224.60

房产税 - 178,226.16 712,374.60

招待费 127,379.96 528,149.40 529,293.60

差旅费 234,537.84 557,599.41 538,412.40

办公费 102,813.15 427,891.37 489,400.73

咨询费顾问费 5,660.38 326,447.99 38,400.00

修理费 353,236.45 453,693.85 339,003.48

审计费 230,250.50 258,689.45 263,861.16

保险费 216,981.13 259,530.83 262,362.68

车辆运行费 52,497.46 220,691.83 248,891.74

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 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

绿化费、环境费 139,098.00 392,639.91 180,871.36

机物料消耗 35,466.52 61,745.61 55,813.35

残疾人保障金 - 53,316.66 52,966.66

劳动保护费 2,021.88 29,475.57 88,234.73

诉讼费 - 13,580.43 1,098,729.58

董事会费 12,180.95 28,190.80 30,447.85

防洪基金 - - 450,000.00

其他 - - 80,643.37

合计 4,848,553.24 28,769,320.86 27,139,013.51

报告期内，金源铜业管理费用规模保持稳定。2016 年，职工薪酬增加幅度

较大的原因为公司经营业绩的增长，管理人员薪酬随之增长。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

利息支出 12,478,990.62 35,348,885.42 36,687,392.31

减：利息收入 522,127.85 1,647,710.52 2,343,454.05

汇兑损益 50,126.82 385,923.91 18,427,460.72

承兑汇票贴现利息 10,149,601.39 19,955,671.95 28,825,972.15

其他 50,109.05 241,350.06 285,605.95

合计 22,206,700.03 54,284,120.82 81,882,977.08

2016 年，财务费用下降的主要原因为承兑汇票贴现利息以及汇兑损益的减

少。承兑汇票贴现利息减少主要是公司为提高货币资金的使用效率，减少银行借

款及票据贴现。汇兑损益减少的主要原因为：2015 年，公司存在较多外币贷款，

而人民币对美元汇率贬值，导致标的公司汇兑损失较大。2016 年，公司减少了

外币贷款规模，导致汇兑损失减少。

5、非经常性损益

最近两年及一期，金源铜业非经常性损益情况如下：

单位：元

146

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损益 - 11,983,637.65 -94,758.81

越权审批，或无正式批准文

件，或偶发性的税收返还、 - - -

减免；

计入当期损益的政府补助，

但与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规

150,000.00 608,079.10 150,000.00

定、按照一定标准定额或定

量持续享受的政府补助除

外；

与公司正常经营业务无关

- - -

的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相

关的有效套期保值业务外，

持有交易性金融资产、交易

性金融负债产生的公允价

2,898,246.30 -29,917,346.85 1,150,893.85

值变动损益，以及处置交易

性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营

-5,359,082.88 508,089.69 216,129.02

业外收入和支出；

小计 -2,310,836.58 -16,817,540.41 1,422,264.06

减：所得税的影响数； -577,709.15 -4,204,385.10 355,566.02

合计 -1,733,127.44 -12,613,155.31 1,066,698.05

金源铜业最近两年及一期非经常性损益主要来源于生产经营过程中为规避

原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司会根据原料电解铜的购买量(长期

合同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值。由于标的公司无

法将被套期项目与套期工具一一对应，故标的公司未按照《企业会计准则第 24

号——套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而

是采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易

性金融资产及交易性金融负债进行核算。因此，相关交易产生的投资收益和公允

价格变动损益纳入非经常性损益。

此外，2016 年，标的公司获得部分土地及房屋的政府拆迁补偿款 1,204.50

万元。

147

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

四、本次交易对上市公司的影响情况分析

（一）对公司业务的影响

本次重组完成后，常州金源将成为上市公司的控股 51%的子公司。上市公司

的主业得到显著增强，产业链更加完善，产品种类更加齐全，通过上下游产业的

有效结合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高

上市公司的知名度和影响力。具体影响如下：

1、提升产品竞争力

目前，我国铜杆生产实际状况是：低氧进口生产线对应市场为高端，辐射中

端；低氧国产连铸连轧生产线对应市场为中低端；无氧国产上引生产线对应各领

域低端产品和低端客户群。本次并入的标的资产引进的连铸连轧铜杆生产线具有

国际一流技术，产品领域广，成品率高，可生产高质量铜杆产品，进入电磁线等

高端市场，既符合国家有关环境保护的标准要求，也符合市场发展需要。

2、拉长电缆电线产业链，增强上市公司主业

公司的主营业务是中高端高品质电线电缆，在国内外市场具有一定的知名

度。而铜杆铜丝作为公司的主要生产原材料，对公司的产品品质具有重大的影响。

本次重组完成后，公司将进一步增强对上游原材料的议价和监管能力，延长公司

的产业链，保证公司主营业务能力的提升。

3、实现资源共享，发挥协同效应

由于业务关联度较高，此次重组完成后宝胜股份可通过业务、产品、人员整

合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。对采购、销售渠道，同类产品生产

线以及产品研发、检验等部门进行整合，统一信息系统等的建设、使用和维护，

降低管理成本，提高经营效率。同时，可统一融资安排及规划重大投资项目，实

现有效配置资源，避免重复投资。

（二）对财务状况的影响

1、交易前后资产构成比较分析

单位：万元，%

2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日备考

项目 增长幅度

金额 比例 金额 比例

148

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

货币资金 163,259.89 13.19 184,412.30 13.01 12.96

以公允价值计量

且其变动计入当

- 17.96 0.00 -

期损益的金融资

产

应收票据 71,582.22 5.78 127,051.51 8.96 77.49

应收账款 429,069.55 34.66 462,221.62 32.61 7.73

预付款项 19,977.79 1.61 22,086.99 1.56 10.56

其他应收款 27,256.25 2.20 29,435.24 2.08 7.99

存货 136,656.30 11.04 180,316.60 12.72 31.95

其他流动资产 11,891.03 0.96 12,633.85 0.89 6.25

流动资产合计 859,693.03 69.45 1,018,176.09 71.84 18.43

可供出售金融资

553.74 0.04 553.74 0.04 -

产

固定资产 246,134.82 19.88 258,585.28 18.24 5.06

在建工程 38,588.60 3.12 39,913.70 2.82 3.43

无形资产 76,235.72 6.16 80,350.17 5.67 5.40

开发支出 - - -

商誉 8,474.78 0.68 9,535.94 0.67 12.52

长期待摊费用 1,131.72 0.09 1,250.20 0.09 10.47

递延所得税资产 6,819.72 0.55 8,772.02 0.62 28.63

其他非流动资产 217.37 0.02 210.13 0.01 -3.33

非流动资产合计 378,156.47 30.55 399,171.18 28.16 5.56

资产总计 1,237,849.51 100.00 1,417,347.27 100.00 14.50

上表可见，标的资产注入上市公司后，上市公司的总资产规模从 123.78 亿

元上升到 141.73 亿元，增长 14.50%，净资产由 40.63 亿元上升到 43.22 亿元，增

长 6.37%。资产规模扩张迅速，资产的流动性亦有所上升，重组后流动资产比例

上升近 3 个百分点。总资产和净资产的快速扩张有助于提升上市公司行业地位及

影响力。

2、交易前后负债构成比较分析

单位：万元，%

149

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日备考

项目 增长幅度

金额 比例 金额 比例

短期借款 327,770.94 39.42 448,920.94 45.57 36.96

以公允价值计量且

其变动计入当期损 1,727.64 0.18 -

益的金融负债

应付票据 143,020.93 17.20 143,020.93 14.52 -

应付账款 63,512.67 7.64 64,332.55 6.53 1.29

预收款项 23,078.34 2.78 24,333.16 2.47 5.44

应付职工薪酬 1,345.62 0.16 1,940.38 0.20 44.20

应交税费 3,833.27 0.46 5,749.39 0.58 49.99

应付利息 3,555.10 0.43 3,914.84 0.40 10.12

应付股利 45.55 0.01 45.55 0.00 -

其他应付款 144,828.88 17.42 168,575.00 17.11 16.40

一年内到期的非流

2,150.00 0.26 66,409.81 6.74 2,988.83

动负债

其他流动负债 567.30 0.06 -

流动负债合计 713,141.31 85.76 929,537.49 94.35 30.34

长期借款 40,766.67 4.90 38,766.67 3.94 -

应付债券 59,859.81 7.20 - - -

长期应付款 14,400.00 1.73 12,000.00 1.22 -16.67

递延所得税负债 538.03 0.06 1,993.37 0.20 270.49

递延收益 2,868.28 0.34 2,865.78 0.29 -0.09

非流动负债合计 118,432.79 14.24 55,625.83 5.65 -53.03

负债合计 831,574.10 100.00 985,163.32 100.00 18.47

本次交易完成后， 上市公司的负债规模将有所上升，从 83.16 亿元上升到

98.52 亿元，增长 18.47%。负债规模随着资产规模的增长而有所上升，流动负债

占比上升，非流动负债大幅下降。应付债券以及长期应付款科目金额减少，主要

是由于在编制备考审阅报告中的过程中，对于部分应付债券、长期应付款将在一

年内到期，因此将其重分类至一年内到期的非流动负债。

3、偿债能力分析

150

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

交易前后偿债指标对比如下：

财务指标 2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日备考

资产负债率（合并） 67.18% 69.51%

流动比率 1.21 1.10

速动比率 1.01 0.90

本次交易完成后，随着上市公司负债规模和流动负债金额上升， 上市公司

的资产负债率将相应提升，流动比率和速动比率将相应下降。

（三）对盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力比较分析

财务指标 2017 年 1-3 月 2017 年 1-3 月备考 增长率

营业收入 334,569.26 558,691.83 66.99%

营业利润 3,238.94 4,892.86 51.06%

利润总额 3,935.35 5,088.36 29.30%

净利润 3,243.88 3,988.81 22.96%

销售毛利率 7.17% 5.45% -23.99%

销售净利率 0.97% 0.71% -26.80%

净资产收益率 0.84% 0.67% -20.24%

每股收益 0.033 0.037 12.12%

本次交易完成后，上市公司营业收入增长幅度较大，达到 66.99%，但净利

润增长幅度较小，为 22.96%，同时销售毛利率有所下降。主要原因是标的公司

主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延加工业，与上市公司以电线电缆

产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司

的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业

利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。但是，由于标的公司产品结构

单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市公司的销售毛利率水平。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构建设，规范运作，严

格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会、经营层各

151

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

司其职。

公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在《公司章程》

和《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细的规定，

建立了能够确保所有股东充分行使合法权利的公司治理结构，充分尊重股东特别

是中小股东的参与权，保证了所有股东的平等地位。报告期内，公司股东大会的

召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了

法律意见书。

公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和

业务方面做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、

监事会和内部机构均独立运作。

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，公司严格按照

《公司章程》规定采用累计投票制度选举董事。报告期内，公司按照法定的董事

更换程序完成了三名董事更换相关工作。公司董事能以公司和全体股东的最大利

益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案

表达明确意见，且能独立承担法律责任。公司董事会已经制定了《董事会议事规

则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效

率，保证了决策的科学性。董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战

略决策委员会和提名委员会四个专门委员会，三名独立董事分别在专门委员会中

担任召集人或主要成员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。

报告期内，公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着向

全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、

关联交易、财务状况、募集资金使用情况以及公司董事和其他高级管理人员履行

职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、

高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入

与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。

152

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

公司已制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了

董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。公司严格按

照法律、法规和监管部门的有关规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得

信息，维护投资者的合法权益。

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进

公司持续稳定发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相

互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营

的能力。

人员独立。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司

章程》的有关规定选举产生或聘任，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与

股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专

职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或关联公司担任除董事、监事以外的任

何职位，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

资产独立。公司拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有

生产经营所需的房屋租赁使用权、生产设备、专利权、非专利技术、商标权等无

形资产和必要资源，资产完整、权属清晰。

财务独立。公司设有独立的财务会计部门，具备完善的财务核算体系和财务

管理制度，公司财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。

公司依据《公司章程》及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金使用，

不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司开设了独立的银行账户，不存在与

控股股东共用银行账户的情况。

153

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

机构独立。公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构

均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依

照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。

本公司办公场所与各股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。本

公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。

业务独立。公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组

织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独

立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，

保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

（五）本次交易对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，

本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对高级管理人员的影响

截至本报告出具之日，公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

154

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第九章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表

根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2017）022466 号标准无保留

意见的《审计报告》，金源铜业最近两年及一期的简要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 210,023,420.75 241,040,848.21 291,424,696.47

以公允价值计量且其

变动计入益的金融资 179,550.00 1,689,150.00 12,446,700.00

产

应收票据 555,712,654.16 818,549,825.44 461,591,268.39

应收账款 402,286,108.57 362,304,904.35 248,889,209.16

预付款项 944,663.47 1,968,449.93 15,950,674.41

其他应收款 48,496,946.48 46,790,141.77 22,857,180.38

存货 442,814,849.52 372,561,896.62 445,375,095.44

其他流动资产 1,549,438.54 218,386.64 19,513,055.85

流动资产合计 1,662,007,631.49 1,845,123,602.96 1,518,047,880.10

非流动资产：

固定资产 106,206,295.05 108,460,424.12 122,605,134.60

在建工程 13,190,644.35 12,982,845.12 61,928.23

无形资产 4,836,490.95 5,016,531.54 6,246,011.17

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 19,531,766.59 21,057,960.31 11,169,837.54

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 143,765,196.94 147,517,761.09 140,082,911.54

资产总计 1,805,772,828.43 1,992,641,364.05 1,658,130,791.64

流动负债：

短期借款 1,211,500,000.00 1,184,000,000.00 896,886,598.50

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 17,276,400.00 16,816,400.00 -

金融负债

155

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

应付票据 - - -

应付账款 67,260,873.51 35,312,633.75 35,806,560.27

预收款项 12,361,767.20 2,430,369.79 24,647,066.77

应付职工薪酬 5,811,557.08 14,562,715.63 11,405,420.05

应交税费 13,791,313.71 17,365,552.93 737,022.75

应付利息 3,597,347.34 2,618,857.13 1,745,654.27

应付股利 - 261,670,524.48 -

其他应付款 26,011.08 8,938.62 9,874.58

一年内到期的非流动

- - -

负债

其他流动负债 5,673,016.10 2,513,700.84

流动负债合计 1,337,298,286.02 1,537,299,693.17 971,238,197.19

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

递延收益 - - -

非流动负债合计 -

负债合计 1,337,298,286.02 1,537,299,693.17 971,238,197.19

实收资本 282,429,000.00 282,429,000.00 282,429,000.00

资本公积 6,366.37 6,366.37 6,366.37

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 86,380,554.28 86,380,554.28 82,426,148.46

一般风险准备 - - -

未分配利润 99,658,621.76 86,525,750.23 322,031,079.62

所有者权益合计 468,474,542.41 455,341,670.88 686,892,594.45

负债和所有者权益总

1,805,772,828.43 1,992,641,364.05 1,658,130,791.64

计

（二）利润表

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 2,674,352,837.15 8,689,217,303.06 9,172,221,298.95

其中：营业收入 2,674,352,837.15 8,689,217,303.06 9,172,221,298.95

二、营业总成本 2,654,467,349.87 8,583,503,293.51 9,120,920,585.75

其中：营业成本 2,615,147,194.55 8,456,793,911.54 8,967,072,609.23

税金及附加 1,048,943.53 6,316,501.21 5,098,892.68

销售费用 7,852,103.51 30,722,045.85 30,896,955.93

管理费用 4,848,553.24 28,769,320.86 27,139,013.51

156

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

财务费用 22,206,700.03 54,284,120.82 81,882,977.08

资产减值损失 3,363,855.01 6,617,393.23 8,830,137.32

加：公允价值变动收益 -1,969,600.00 -27,573,950.00 12,782,550.00

投资收益 4,867,846.30 -2,343,396.85 -11,631,656.15

其中：对联营企业和

- - -

合营企业的投资收益

汇兑收益 - - -

三、营业利润 22,783,733.58 75,796,662.70 52,451,607.05

加：营业外收入 470,088.92 15,857,024.92 510,652.94

减：营业外支出 5,679,171.80 2,757,218.48 239,282.73

其中：非流动资产处

- 61,380.40 94.758.81

置损失

四、利润总额 17,574,650.70 88,896,469.14 52,722,977.26

减：所得税费用 4,441,779.17 22,341,722.08 13,447,283.80

五、净利润 13,132,871.53 66,554,747.06 39,275,693.46

（三）现金流量表

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

3,342,079,973.63 9,633,834,852.31 11,036,473,498.83

的现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关

1,828,083.64 3,722,996.63 2,790,967.76

的现金

经营活动现金流入小计 3,343,908,057.27 9,637,557,848.94 11,039,264,466.59

购买商品、接受劳务支付

3,097,928,336.20 9,755,029,449.01 10,466,039,698.85

的现金

支付给职工以及为职工支

14,110,796.78 36,872,348.85 34,673,476.49

付的现金

支付的各项税费 9,677,806.95 56,181,231.76 67,618,869.96

支付其他与经营活动有关

8,536,761.21 32,473,496.35 32,686,561.09

的现金

经营活动现金流出小计 3,130,253,701.14 9,880,556,525.97 10,601,018,606.39

经营活动产生的现金流量净额 213,654,356.13 -242,998,677.03 438,245,860.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金净 - 13,319,000.00 213.67

额

处置子公司及其他营业单 - - -

157

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

3,166,373.24 - -

的现金

投资活动现金流入小计 3,166,373.24 13,319,000.00 213.67

购建固定资产、无形资产

2,086,204.22 11,955,953.10 555,176.69

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单

- - -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- 26,299,181.85 776,233.76

的现金

投资活动现金流出小计 2,086,204.22 38,255,134.95 1,331,410.45

投资活动产生的现金流量净额 1,080,169.02 -24,936,134.95 -1,331,196.78

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 1,515,500,000.00 4,295,000,000.00 4,028,515,006.10

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流入小计 1,515,500,000.00 4,295,000,000.00 4,028,515,006.10

偿还债务支付的现金 1,488,000,000.00 4,008,262,112.25 4,464,241,673.32

分配股利、利润或偿付利

273,171,024.89 70,139,907.41 76,309,245.62

息支付的现金

支付其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流出小计 1,761,171,024.89 4,078,402,019.66 4,540,550,918.94

筹资活动产生的现金流量净额 -245,671,024.89 216,597,980.34 -512,035,912.84

四、汇率变动对现金的影响 -80,927.72 952,983.38 -

五、现金及现金等价物净增加

-31,017,427.46 -50,383,848.26 -75,121,249.42

额

加：期初现金及现金等价

241,040,848.21 291,424,696.47 366,545,945.89

物余额

六、期末现金及现金等价物余

210,023,420.75 241,040,848.21 291,424,696.47

额

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

根据中审众环会计师事务所出具的众环阅字（2017）020002 号《审阅报告》，

宝胜股份最近一年及一期的主要备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

158

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,844,123,011.48 2,317,151,753.92

以公允 价值计量且其变动

179,550.00 1,689,150.00

计入当期损益的金融资产

应收票据 1,270,515,128.29 1,708,079,963.41

应收账款 4,622,216,242.96 4,012,836,882.59

预付款项 220,869,920.53 101,338,703.47

应收利息

应收股利

其他应收款 294,352,440.33 269,167,116.70

存货 1,803,166,037.36 1,399,735,745.24

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 126,338,545.32 92,141,247.84

流动资产合计 10,181,760,876.27 9,902,140,563.17

非流动资产：

可供出售金融资产 5,537,444.52 5,537,444.52

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 2,585,852,802.96 2,256,809,496.62

在建工程 399,137,015.00 304,720,072.45

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产 803,501,712.99 519,417,451.29

开发支出

商誉 95,359,390.42 93,248,902.88

长期待摊费用 12,501,960.36 12,270,191.33

递延所得税资产 87,720,166.97 89,659,168.63

其他非流动资产 2,101,288.76 10,331,783.09

非流动资产合计 3,991,711,781.98 3,291,994,510.81

资产总计 14,173,472,658.25 13,194,135,073.98

负债和所有者权益

流动负债：

短期借款 4,489,209,394.04 2,674,709,394.04

以公允 价值计量且其变动

17,276,400.00 16,816,400.00

计入当期损益的金融负债

应付票据 1,430,209,313.46 2,264,346,264.29

应付账款 643,325,506.63 679,758,796.03

159

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

预收款项 243,331,647.98 237,997,576.12

应付职工薪酬 19,403,842.11 20,534,709.80

应交税费 57,493,940.05 96,008,419.65

应付利息 39,148,385.09 30,062,497.63

应付股利 455,481.08 262,126,005.56

其他应付款 1,685,749,952.42 1,668,899,410.41

一年内到期的非流动负债 664,098,058.52 10,000,000.00

其他流动负债 5,673,016.10 2,513,700.84

流动负债合计 9,295,374,937.48 7,963,773,174.37

非流动负债：

长期借款 387,666,700.00 227,500,000.00

应付债券 598,193,295.82

长期应付款 120,000,000.00 144,000,000.00

专项应付款

预计负债

递延收益 28,657,826.81 28,879,076.82

递延所得税负债 19,933,724.51 20,130,748.93

其他非流动负债

非流动负债合计 556,258,251.32 1,018,703,121.57

负债合计 9,851,633,188.80 8,982,476,295.94

所有者权益：

股本 905,268,531.00 905,268,531.00

资本公积 1,559,853,190.55 1,559,853,190.55

减：库存股

其他综合收益 -8,290,565.17 -9,178,914.14

专项储备

盈余公积 136,355,714.39 136,355,714.39

一般风险准备

未分配利润 1,036,411,011.23 1,009,833,615.97

外币报表折算差额

归属于母公 司所有者的权

3,629,597,882.00 3,602,132,137.77

益合计

少数股东权益 692,241,587.45 609,526,640.27

所有者权益合计 4,321,839,469.45 4,211,658,778.04

负债和所有者权益总计 14,173,472,658.25 13,194,135,073.98

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

一、营业总收入 5,586,918,335.62 22,762,997,975.75

其中：营业收入 5,586,918,335.62 22,762,997,975.75

160

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

二、营业总成本 5,541,810,558.12 22,378,402,233.79

其中：营业成本 5,282,462,493.78 21,271,816,124.11

税金及附加 11,561,339.75 48,733,481.67

销售费用 93,819,294.98 450,364,239.90

管理费用 70,405,303.63 279,207,207.83

财务费用 73,136,180.25 277,365,281.70

资产减值损失 10,425,945.73 50,915,898.58

加：公允价值变动收益 -1,195,268.50 -28,595,328.00

投资收益 5,016,065.96 1,877,588.76

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

汇兑收益

三、营业利润 48,928,574.96 357,878,002.72

加：营业外收入 7,827,041.66 63,013,283.09

减：营业外支出 5,871,981.06 3,956,336.38

其中：非流动资产处

49,551.45 1,042,898.89

置损失

四、利润总额 50,883,635.56 416,934,949.43

减：所得税费用 10,995,515.18 82,211,548.34

五、净利润 39,888,120.38 334,723,401.09

归属于母公司所有 33,275,159.74

298,340,575.80

者的净利润

少数股东损益 6,612,960.64 36,382,825.29

六、其他综合收益的税后净

1,640,150.17 34,880,639.37

额

归属于母公 司股东的 其他

888,348.97 35,813,757.33

综合收益的税后净额

归属于少数 股东的其他综

751,801.20 -933,117.96

合收益的税后净额

七、综合收益总额 41,528,270.55 369,604,040.46

归属于母公司所有者的综

34,915,309.91 333,221,215.17

合收益总额

归属于少数股东的综合收

6,612,960.64 36,382,825.29

益总额

三、盈利预测

本次交易，交易双方未编制盈利预测报告。

161

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第十章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不

存在同业竞争的情况。本次交易完成后，宝胜股份的控股股东、实际控制人未发

生变化，不会因本次交易产生新的同业竞争情况。

二、关联交易情况

（一）本次交易未构成关联交易

本次交易对方日本 JX 金属株式会社与宝胜股份及其关联方均不存在关联关

系。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易对公司关联交易的影响情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，不会因此

次交易而产生新关联交易的情况。本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次

交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关

法律法规和公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小

股东的利益。

162

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第十一章 本次交易的风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本次

预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕

上述审批程序。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准

或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定

制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。

但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽

可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成

一致，则存在交易被终止或被取消的风险。

163

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（三）标的资产资产增值风险

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，

并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以

评估值为基础协商确定交易价格。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于

宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符

的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）交易整合风险

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将

进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队

的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整

合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本

次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。

（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全

部完成的风险

2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于

签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五

矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框

架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收购

取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》

约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业 97.7312%股权。

但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转

让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否

竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险

外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，

从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影

响协同效应的发挥。

164

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

二、交易标的经营风险

（一）市场环境变化风险

铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济

形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球

经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009 年，随

着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水

平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济

增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。

本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，

标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，

如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营

业绩产生影响。

（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险

受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料

价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本

比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固

定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大

限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。

同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排

除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的

风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来

无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价

值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的

净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。

165

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（三）行业竞争风险

据安泰科统计数据，2014 年已形成铜杆产能 1,162 万吨，拟建或在建的产能

还有 200 万吨，总计形成产能要达到 1,400 万吨左右，而实际市场铜杆需求在

500-600 万吨，产能利用率不到 50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存

在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。

经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，

在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公

司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品

附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。

（四）经营状况持续下滑风险

报告期内，标的公司金源铜业的营业收入持续下滑，实现的净利润出现一定

波动。虽然金源铜业在铜杆行业内出于领先地位，但是受到行业整体处于产能过

剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，行业经

营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入以及净利润等数据造

成一定的影响，可能出现营业收入进一步下滑或净利润持续波动的现象。

（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下

游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品

结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以

与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销

售收入存在可能下滑的风险。

（六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险

根据标的公司审计报表，截至 2017 年 3 月末，由于标的公司执行分红决议

且进行了利润分配，导致标的公司资产负债率为 74.06%，高于上市公司的资产

负债率水平。截至 2017 年 3 月末，标的公司短期借款余额为 12.12 亿元。同时，

2016 年，标的公司经营活动产生的现金流净额为-24,299.87 万元，远低于 2015

166

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法从

金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造成

不利影响。

（七）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险

截至本报告签署之日，标的公司拥有 16 处共计 8,089.74 平米生产房产因建

设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办

理房屋所有权证。标的公司就未取得相关房产的权证事项出具了《专项说明》，

无证房产不是标的公司的主要生产经营场所，对标的公司的生产经营不具有关键

性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。但是标的公司

仍存在因未取得相关房产的权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管

部门强制拆除的风险。

三、上市公司的经营风险

上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠

道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公

司的资产负债率。

四、上市公司综合毛利率下降的风险

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月

的毛利率为 2.24%、2.67%、2.21%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛利

率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延

加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完

成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。

公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市

公司的综合毛利率水平。

167

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影

响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披

露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投

资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，

在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不

利影响的可能性。

168

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第十二章 其他事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保

的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，宝胜股份资产负债率（合并）为 66.86%，

本次交易完成后，根据中审众环出具的备考合并财务报表，2017 年 3 月 31 日宝

胜股份备考资产负债率（合并）为 69.51%。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率小幅提升，未发生重大变化。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，宝胜股份所进行的资产交

易包括：

（一）收购宝胜（上海）企业发展有限公司 80%股权

2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于收购宝胜（上海）企业发展有限公司 80%股权的议案》，同意公司收购宝胜（上

海）企业发展有限公司 80%股权，交易金额为 6,535.128 万元。

（二）收购宝胜（上海）线缆科技有限公司 60%股权

2017 年 1 月 4 日，公司与上海鹰族实业发展有限公司、上海亚龙电缆有限

169

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

公司、上海亚龙工业股份有限公司及自然人张松先生签署了《关于宝胜（上海）

线缆科技有限公司之股权转让协议》，公司拟收购上海亚龙电缆有限公司持有的

宝胜（上海）线缆科技有限公司 60%股权。鉴于上海亚龙电缆有限公司尚未对宝

胜（上海）线缆科技有限公司进行出资，宝胜（上海）线缆科技有限公司尚未实

际经营，本次交易金额为零对价。

收购完成后，公司持有宝胜（上海）线缆科技有限公司 70%股权，并将实缴

出资 2100 万元。

除前述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他资产购买、出售

行为。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

宝胜股份于2016年11月29日发布了《重大事项停牌公告》，与2016年12月10

日发布了《重大资产重组停牌公告》。上市公司于2016年11月28日停牌，公司对

停牌前六个月至重大资产重组报告书公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交

易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括

本公司董事、监事和高级管理人员和金源铜业及其董事、监事和高级管理人员、

全体股东、公司聘请专业机构的相关人员，以及上述人员的直系亲属（包括配偶、

父母、成年子女）。

1、自然人白彦玲买卖宝胜股份股票的情况

根据白彦玲的股票账户对账单并经核查，金源铜业的高级管理人员白彦玲在

自查期间内买卖宝胜股份股票的情况如下：

买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要

2016.9.19 500 500 买入

2016.11.8 500 0 卖出

保荐机构、律师与白彦玲就其买卖宝胜股份股票的事项进行了访谈，白彦玲

确认买卖宝胜股份股票的原因为宝胜股份是金源铜业的客户，对宝胜股份股票一

直都在关注，本次买卖股票的行为是基于自身判断所进行。其在知晓本次交易后，

认为继续持有宝胜股份的股票不合适，就卖出了所有宝胜股份的股票。

白彦玲已出具《关于买卖股票情况的声明》，载明下列内容：“本人买卖股票

的原因是宝胜科技创新股份有限公司是常州金源铜业有限公司的常年客户，我对

170

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

宝胜科技创新有限公司的股票一直有所关注，历史上也有买卖宝胜科技创新股份

有限公司股票的行为。本次买卖股票的行为也是依赖于宝胜科技创新股份有限公

司已公开披露的信息并基于自身的分析判断进行的，是在未了解任何有关重大资

产重组的信息情况下操作的。本人在前述期间内买卖宝胜科技创新股份有限公司

股票所产生的收益合计 90 元，本人自愿将全部收益上交至宝胜科技创新股份有

限公司。如上述说明事项不实，本人愿意承担因此对宝胜科技创新股份有限公司

造成的损失。”

2、自然人王丽忠买卖宝胜股份股票的情况

经核查，王丽忠为金源铜业高级管理人员闵涛的配偶。王丽忠在自查期间买

卖宝胜股份的股票情况如下：

买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要

2016.9.19 40,000 40,000 买入

保荐机构、律师与王丽忠就其买卖宝胜股份股票的情况进行了访谈，王丽忠

确认其是从网络上看到推荐宝胜股份股票消息后买入宝胜股份的股票，买卖宝胜

股份的股票时未知晓内幕信息，也未利用内幕消息短线操作。

金源铜业的高级管理人员闵涛出具相关说明，载明下列内容：“除本人配偶

存在自查期间买卖宝胜股份股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买

卖宝胜股份的股票。于宝胜股份 2016 年 11 月 28 日停牌前，本人未向配偶透露

过关于本次交易的内幕信息，本人亦未向任何人提出买卖宝胜股份股票的建议。

若本人配偶买卖宝胜股份股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将督促配

偶将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴宝胜股份，并以包括但不限于宝

胜股份公告的方式，向广大投资者道歉。在本次交易实施完毕或宝胜股份宣布终

止该事项实施前，本人将督促配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为，不再买卖宝胜股份股票。”

王丽忠已出具《关于买卖股票情况的说明》，载明下列内容：“本人进行该等

股票交易时，并不知晓常州金源铜业有限公司的股东与宝胜科技创新股份有限公

司等相关方正在筹划本次交易事宜。于宝胜科技创新股份有限公司 2016 年 11

月 29 日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，

从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖宝胜科技创新股份有限公

171

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

司股票，本人亦未向任何人提出买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的建议。自

查期间，本人买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的行为系依赖宝胜科技创新股

份有限公司已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对宝胜科技

创新股份有限公司股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有

关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将持有剩

余的宝胜科技创新股份有限公司股票至本次交易实施完毕之日（即常州金源铜业

有限公司 51%股权过户之宝胜科技创新股份有限公司名下之日）。本人在自查期

间买入的宝胜科技创新股份有限公司未来所获得的任何收益（如有）均交予宝胜

科技创新股份有限公司。”

经核查，上述人员买卖股票的情况未对本次交易构成实质性障碍。除上述买

卖宝胜股份股票外， 自宝胜股份停牌之日（2016 年 11 月 28 日）前六个月至 2017

年 1 月 10 日止，宝胜股份及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员，交易对

方及相关核心参与人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的

法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖宝胜股份

股票的情况。

五、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五

条相关标准的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的

情况进行了自查，结果如下：

因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌。

2016 年 12 月 14 日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停

牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016 年 11 月 25 日）收盘价格为 8.05

元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 28 日）收盘价格为 7.99 元/股，本

次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月

25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%，同期上证指数累计涨幅为

5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为 4.02%。

股价/指数 2016 年 10 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 涨跌幅

宝胜股份（元/股） 7.99 8.05 0.75%

172

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

上证综指 3,104.27 3,261.94 5.08%

电气部件与设备指数 5,235.11 5,445.63 4.02%

剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.27%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔

除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价

在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异

常波动情况。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在因涉嫌

本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个

月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或

涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的

法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生

重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制

方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理

结构。

本次交易完成后，常州金源铜业有限公司将成为本公司控股子公司，公司将

以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组

织架构的基础上进行改进和完善。

173

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响

公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求

继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、关于股东和股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》

的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行

政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。本

公司《章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证

股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技

术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于

让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托

代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采

取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

2、关于控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权

利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，以维护中小股东的合法权益。在

实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面

完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够

按照法定程序和规则要求形成。

3、关于董事与董事会

本次交易完成后，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章

程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人

数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时公司

董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战

略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究， 提出建议，

174

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

4、关于监事和监事会

本次交易完成后，公司将严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使监

事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和

其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的

合法权益。

5、关于信息披露和透明度

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负

责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信

息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股

东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会

获得信息。

6、关于投资者关系管理

本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过电话咨询、公司网

站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投

资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时不断深入研究全流通时代资本市

场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟

通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好

的市场形象。

7、关于关联交易管理

本次交易完成后，公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易

信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的

相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其

关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司

的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

（二）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易实施前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东

及实际控制人相互独立，完全分开。本次交易完成后，公司仍将继续保持本资产

175

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业相互独立。

1、资产完整

公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生

产经营有关的厂房、机器设备、文字和图形商标的所有权、土地使用权，具有独

立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立完

整。

2、业务独立

公司经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经

营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。

公司拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏，不存在依赖控股股

东及其关联方进行经营活动的情况，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的

能力。

3、人员独立

本次交易实施前，公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。公司总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且均在本公司领薪；公司的财务人员均不在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本次交易完成后，本公司的生产经营和行政管理依然完全独立于控股股东及

实际控制人，公司人员的独立性仍能得到有效保证。

4、财务独立

本次交易实施前，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体

系和财务管理制度；独立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预本公

司资金使用的情况；由公司董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；

在银行单独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况；作

为独立纳税人，依法独立纳税。

本次交易完成后，本公司的财务独立状况不变。

5、机构独立

本次交易实施前，公司根据业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需

176

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责

独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全

分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。

本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。

八、本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和

股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协

议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大

会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了

独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构

177

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以

估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管

理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被

摊薄的情况，2016 年与 2017 年 1-3 月的每股收益将分别由本次交易前的 0.2980

元/股与 0.033 元/股变为 0.3296 元/股与 0.0368 元/股。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本

资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”

交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时

向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准

确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。

如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条

依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

178

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

九、独立董事及中介机构关于本次交易的意见

（一）独立董事意见

宝胜股份拟向日本 JX 金属株式会社支付现金，用于购买其持有的金源铜业

51%股权。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办

法》及《公司章程》的有关规定，作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的支付现金购买资产

相关事项发表独立意见如下：

1、本次《宝胜科技创新股份有限公司支付现金购买资产报告书（草案）》

以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次支付现金购买资产具备可操作

性。

2、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估

机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的

原则下协商确定，交易标的定价公平、合理。

3、本次交易议案已经公司第六届董事会第十五次会议及第二十一次会议审

议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

（二）独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根

据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认

为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》

等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，

履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

179

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利

益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；

有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和

其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债

务处理；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了

明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利

益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有

助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第

十三条所规定的借壳上市的情形。

（三）律师意见

本公司聘请了江苏泰和律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据泰和律师

事务所出具的法律意见书，其对本次交易结论性意见如下：

1、本次重大资产购买的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重大资产购买的交易各方具备进行本次重大资产购买的主体资格。

3、本次重大资产购买已取得现阶段所需的授权和批准。本次重大资产购买

180

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

尚需取得宝胜股份股东大会的批准和授权，并尚需办理有关商务部备案和股权变

更的登记手续。

4、交易合同合法有效，履行不存在法律障碍。

5、本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规

定的原则和实质性条件。

6、宝胜股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信

息披露义务，宝胜股份尚须根据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义

务。

181

 宝胜科技创新股份有限重大资产购买报告（草案）

第十三章 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

独立财务顾问: 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人: 刘晓丹

江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼

办公地址:

4层

电话： 025-83387706

传真： 025-83387711

财务顾问主办人： 宋健、樊文澜

财务顾问协办人： 梁言