证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-088
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于重大资产购买预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2017 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 13 号）
（以下简称“问询函”）。公司于 2017 年 9 月 26 日针对《问询函》所述问题进
行书面回复，并对《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》（以下
简称“预案”）进行了相应的修订、补充和完善。截至上海嘉麟杰纺织品股份
有限公司重大资产购买预案（修订稿）签署之日，本次重大资产重组涉及的标
的资产的审计、评估工作已经完成。中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光
华审会字（2017）第 105082 号标准无保留意见的《审计报告》、中兴财光华审
阅字（2017）第 105007 号《备考审阅报告》；北京中同华资产评估有限公司出
具了中同华评报字（2017）第 761 号《资产评估报告书》。回复中所涉及的相关
数据来源于上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告书》。本次关
于重大资产购买预案修订的主要内容如下：
1、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、
本次交易的支付方式及融资安排”中披露本次交易对价的具体资金来源。
2、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、
本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”
及“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结
构的影响”中补充披露了德青源股东是否有增持公司股票的计划的相关内容。
3、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“八、
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”补充披露了上市
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公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。
4、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“九、
本次交易相关方所作出的重要承诺”进行了更新。
5、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“释义”中补充披露了部
分新增释义。
6、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节 本次交易概述”
之“八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露了业绩承诺的合
理性和可行性、履约能力分析等相关内容。
7、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”
之“五、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）本次交易标的股东与公司
现有控股股东和实际控制人之间不存在构成一致行动人关系的情形”、“（五）上
市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排”及“（六）上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了本次交易标的股东与公司
现有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系及上市公司为稳
定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排及上市公司控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划的相关内容。
8、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“四、交易标的控股参股情况”补充披露了截至重大资产购买预案（修
订稿）出具日新增子公司的相关内容。
9、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（七）金鸡扶贫计划项目”中进
行了补充披露。
10、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（六）交易标的主要经营模式”
中补充披露了德青源存货管理流程，残次品及过期产品处理流程。
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11、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十一）交易标的营业收入情况”
中补充披露了德青源近两年一期的营业收入、销售退回情况。
12、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十二）交易标的最近两年一期
生产经营情况”之“1、产销量情况”、“2、主要产品销售情况”中补充披露德
青源近两年养殖规模、生产数量，产品销售数量、产品价格以及价格变化原因。
13、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（二）
交易标的合并利润表主要数据”中补充披露德青源近两年营业利润变化情况、
净利润变化情况与营业收入变化情况差异较大的具体原因。
14、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本
情况”之“十、交易标的会计政策及相关会计处理”之“（一）交易标的主要会
计政策、会计估计”中补充披露了收入确认具体方式及存货跌价准备计提政策。
15、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第五节 交易标的评估
情况”补充披露了本次交易标的的评估情况。
16、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第六节 本次交易合同
的主要内容”之“二、《增资认购协议》的主要内容”之“（十）本次交易完成
后目标公司的控制安排”中补充披露了本次交易完成后目标公司的运营相关内
容。
17、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节 本次交易对上
市公司的影响”之“四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业
绩的影响”之“（二）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的
影响”中予以补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程，并对商誉减值
进行敏感性分析。
18、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节 本次交易对上
市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“七、本次交易对公
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司未来经营计划的影响”中补充披露了从营业收入、利润贡献等指标分析交易
完成后公司主营业务的变化及未来经营计划的影响、以及对现有业务及资产的
处置计划的相关内容。
19、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“第十节 其他重要事项”
之“四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排”中补充披露了上市公司对
标的公司的控制安排。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 27 日
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