上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
一、本次交易基本情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉麟杰”）拟通过支付
现金的方式购买 CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED（以下简称
“今日资本”）所持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）
4,202.8460 万股股份（占收购前总股本的 8.91%），同时拟以现金认购德青源发
行的新股 34,375.00 万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，嘉麟
杰持有德青源的股份份额将由交易前的 5.45%，增加到交易后的 50.4690%。
二、本次交易前 12 个月内收购相关资产情况
2017 年 5 月 19 日，嘉麟杰第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投
资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过
3.20 元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计
5.45%的股份。同日，嘉麟杰与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限
公司股份转让协议》，拟以现金 7,999.68 万元人民币购买东北证券所持有的德青
源的股份，其他交易对手合计持有德青源股份占德青源股份比例为 0.149%，授
权公司总经理推进执行。2017 年 7 月，公司完成了上述股权的过户，上述交易
对价合计 8,224 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关
规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”；“交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成的对德青源 5.45%股份的收购与本次交易
具有交易的标的资产具有相关性，因此，该次交易行为应纳入本次交易的累计计
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算范围。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本所持有的德青源 4,202.846 万股股份的
转让交易金额为 13,449.11 万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源增发的新股
股数为 34,375.00 万股，增资金额为 110,000.00 万元。以上二项合计金额为
123,449.11 万元。由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成的对德青源 5.45%股份的收购，
且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为 131,673.11
万元。
单位：万元
累计交易金 交易标的相关指 财务指
项目 标的公司 上市公司
额 标的选取标准 标占比
资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%
资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%
营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%
注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的公司相关财
务数据取自未经审计的 2016 年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3. 资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交
金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内购买、出售资
产情况
公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内资产出售的情况如下：
1. 公司董事会于 2016 年 11 月 23 日审议通过了《关于公司拟出售所持有的
皿鎏软件 25.87%股份的议案》，同意公司以总价不低于 5,600 万元向非关联第三
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方出售所持有的上海皿鎏软件股份有限公司 25.87%股份。截至 2016 年 12 月 31
日止，该项交易已完成，公司不再持有上海皿鎏软件股份有限公司的股份。
2.公司于 2016 年 11 月 23 日与常州老三集团有限公司签署了《股权转让协
议》，将公司持有的全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司 100%的股权转让
予常州老三集团有限公司，转让总价为人民币 9,500 万元。上海嘉麟杰运动用品
有限公司已于 2016 年 12 月 22 日完成工商变更登记，股权转让款已于 2016 年
12 月 27 日支付完毕。
3.公司于 2016 年 12 月与陈洪彦签署了《财产份额转让协议》，将公司持有
的上海嘉艋投资管理中心（有限合伙）的财产份额（对应的认缴出资额 9,900 万
元，实缴出资额 49.50 万元）转让给陈洪彦，转让价为人民币 50 万元。上海嘉
艋投资管理中心（有限合伙）已于 2016 年 12 月 23 日完成工商变更登记，股权
转让款已于 2016 年 12 月 27 日支付完毕。
以上三项资产出售不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在相关性。
五、关于上述资产购买及出售交易的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前
12 个月内，除公司在 2017 年 7 月业已完成的对德青源 5.45%股份的收购，公司
未发生与本次交易相关的其他重大购买、出售资产的交易行为。
特此说明。
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（此页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2017 年 9 月 28 日
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