债券简称：17 宝材 02 债券代码：145439

关于召开宝泰隆新材料股份有限公司

“17 宝材 02”

2017 年第一次债券持有人会议的通知

特别提示:

（一）根据《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券之债

券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，债券

持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额10%以上（含10%）有表决权的

债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。

（二）根据《债券持有人会议规则》的约定，债券持有人会议作出的决议，

须经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一

以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务以及变更

本规则的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表

决权的三分之二以上通过才能生效。债券持有人进行表决时，每一张本次未偿

还债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

（三）根据《债券持有人会议规则》的约定，债券持有人会议决议自决议

通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门

批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债

权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包

括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无

表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券

持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司

债券业务管理暂行办法》、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 2017 年公

司债（第二期）募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《宝泰隆新材料股份

有限公司 2017 年非公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托

管理协议》”）的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为

宝泰隆新材料股份有限公司“17 宝材 02”的受托管理人，就召集“17 宝材 02”

2017 年第一次债券持有人会议事项通知如下：

一、债券发行情况

根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券（第二期）

发行结果公告》，宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券（第

二期）的发行工作已于 2017 年 3 月 24 日结束，发行规模为人民币 3 亿元，债券

票面利率为固定利率 6.8%，发行日为 2017 年 3 月 24 日，起息日为 2017 年 3 月

24 日。

二、会议召开的基本情况

（一）会议召集人、主持人：金元证券

（二）会议时间：2017 年 10 月 30 日上午 10：00

（三）会议召开和表决方式：通讯方式召开，投票表决

（四）会议召开地点：北京市西城区金融大街盈泰中心 2 号楼 16 层金元证

券

（五）债权登记日：2017 年 10 月 23 日（以下午 15:00 时交易时间结束后，

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

（六）会议审议事项

审议表决《关于修改<股票质押担保协议>第 9.2 条的议案》、《关于修改<

债券持有人会议规则>第二十二条的议案》、《关于宝泰隆部分股票解除质押的

议案》。

（七）出席会议的人员

1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名

册上登记的所有本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有

人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。

2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并

且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：

（1）发行人自持的本次债券；

（2）债券持有人为本次债券的担保人；

（3）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；

（4）债券持有人为上述发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发

行人股东的关联方。

3、金元证券及发行人委派的人员。

4、出质人黑龙江宝泰隆集团有限公司委派的人员。

5、见证律师。

（八）会务负责人及联系方式：

会务负责人：黄芸

联系方式：010-83958979

三、出席会议的债券持有人登记办法

1、本次未偿还债券持有人为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和

持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责

人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债

券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

2、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过邮件或邮

寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明

文件，于 2017 年 10 月 27 日 17：00 前通过传真、邮件或邮寄方式送达下述债券

受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

3、联系方式

债券受托管理人：金元证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 23 层

联系人：黄芸

电话：010-83958979

邮箱：huangyun@jyzq.cn

四、表决程序与效力

（一）本次债券持有人会议以通讯方式投票表决（表决票样式，参见附件三）。

（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持有本次债券的表决权对应的表决结果应计为“弃权”。债

券持有人应于 2017 年 10 月 30 日 17：00 前将表决票通过传真、邮件或邮寄方式

送达债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间

为准。

（三）每一张本次未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括债券

持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发

行人在本次债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经本次未偿还债券持有人

（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。

（五）债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在

书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议

审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

不能在本次债券持有人会议上进行表决。

（六）债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本次债券持有

人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持

有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债

券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。

五、其他事项

（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登

记的，不能行使表决权。

（二）本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式在债券持有人会议召

开日前 5 个工作日之前发出补充通知，敬请投资者留意。

特此通知

附件一：宝泰隆新材料股份有限公司“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人

会议议案

附件二：“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人会议参会回执

附件三：“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人会议表决票

附件四：“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人会议授权委托书

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于召开宝泰隆新材料股份有限公司“17 宝材 02”2017 年

第一次债券持有人会议的通知》之签署页）

金元证券股份有限公司

2017 年【】月【】日

附件一：

宝泰隆新材料股份有限公司“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人

会议议案

1、议案一：《关于修改<股票质押担保协议>第 9.2 条的议案》

2、议案二：《关于修改<债券持有人会议规则>第二十二条的议案》

3、议案三：《关于就“17 宝材 02”所质押的宝泰隆部分股票解除质押的议案》

议案一：

《关于修改<股票质押担保协议>第 9.2 条的议案》

各位债券持有人：

为便于在债券存续期内股票解质押的实际操作，特提请将原《股票质押担保

协议》第 9.2 条规定：

“当标的股票连续 10 个交易日的收盘价格变动导致被质押的股票平均市值

超过本次债券未偿还本息数额的 2 倍时，甲方有权申请质押资产进行增值释放，

即对超过 2 倍部分的财产进行释放。释放后，剩余股票股数*解除质押股票手续

日前 20 个交易日宝泰隆股票收盘价的均价不得低于本次债券未偿还本息的 2

倍”，

修改为：

“当标的股票连续 10 个交易日的收盘价格变动导致被质押的股票平均市值

超过本次债券实际发行额及一年利息之和的 2 倍时，甲方有权申请质押资产进行

增值释放，即对超过 1.5 倍部分的财产进行释放。释放后，剩余股票股数*解除

质押股票手续日前 20 个交易日宝泰隆股票收盘价的均价不得低于本次债券实际

发行额与其一年利息之和的 1.5 倍”。

上述修改未偏离《股票质押担保协议》中所约定的基础质押倍数 1.5 倍的设

置，不会对“17 宝材 02”的还本付息产生重大不利影响。

请各位债券持有人审议。

议案二：

《关于修改<债券持有人会议规则>第二十二条的议案》

各位债券持有人：

依据上海证券交易所发布的《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年

修订）》（以下简称“上市规则”）第 5.3.5 条的规定，“受托管理人或者自行

召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召

开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告”。因本期债券采用股票质押担

保的方式提供增信，在质押股票价格上涨达到质权释放条件时需召开债券持有人

会议对解除部分股票质押进行审议，为提高效率，在上市规则允许的条件下，特

提请将原《债券持有人会议规则》第二十二条规定：

“债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15 个工作日在监管部门

指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相

关人员。”

修改为：

“债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 10 个工作日在监管部门

指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相

关人员。”

请各位债券持有人审议。

议案三：

《关于就“17 宝材 02”所质押的宝泰隆部分股票解除质押的议案》

各位债券持有人：

《股票质押担保协议》第九条规定，当标的股票连续 10 个交易日的收盘价

格变动导致被质押的股票平均市值超过本次债券未偿还本息数额的 2 倍时，甲方

有权申请质押资产进行增值释放。

质押财产释放和置换的程序：质押资产的增值释放前，甲方（指黑龙江宝泰

隆集团有限公司）应向乙方（指金元证券股份有限公司）提出书面申请。质押资

产的增值释放视为担保物将发生重大变化的特殊情形，乙方应遵照《债券持有人

会议规则》规定的程序召集债券持有人会议，由债券持有人会议对是否同意出质

人释放和置换相应标的股票作出决议。当标的股票的市值达到本协议约定的增值

释放条件时债券持有人会议应当予以通过。乙方应于决议作出之日起三日内将表

决结果与甲方沟通并与甲方确定具体的解除质押股票手续日。

根据《股票质押担保协议》、《股票质押担保协议之补充协议（二）》及《<

股票质押担保协议>之补充协议（四）》，截止目前，就“17 宝材 02”，甲方共

计质押宝泰隆股票 81,783,375 股无限售流通股给乙方。

因标的股票以连续 10 个交易日收盘价均价计算的初始质押股票的价值已超

过本期债券本金及一年息之和的 2 倍，按照原协议第九条的相关规定，甲方向乙

方申请对部分质押股票进行释放。

请各位债券持有人审议。

附件二：

“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人会议参加回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“17 宝材 02”

2017 年第一次债券持有人会议。

债券持有人（签署）：

（公章）：

“17 宝材 02”债券持有人证券账户卡号码：

持有“17 宝材 02”债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

附件三：

“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人会议表决票

序 同 反 弃

会议议案

号 意 对 权

债券持有人

法定代表人/负责人/个人（签字）：

委托代理人（签字）：

持有本次债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，

并且对同一项议案只能表示一项意见：

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持有本次债券的表决权对应的表决结果应计为“弃权” 。

附件四：

“17 宝材 02”2017 年第一次债券持有人会议授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席“17 宝材 02”2017 年

第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本人对本次会议各项议案投同意、反对或弃权票的指示:

序 同 反 弃

会议议案

号 意 对 权

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，

本授权委托书效力视同表决票。

委托人（公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

委托人持有本次债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

委托人的证券账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017 年【】月【】日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。