中国船舶重工股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产前

12 个月内购买、出售资产情况的说明

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）拟通过发行股份购买资

产方式收购中国信达、中国东方、国新基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、

招商平安和国华基金等 8 名交易对方持有的大船重工 42.99%股权和武船重工

36.15%股权。中国重工在本次发行股份购买资产前 12 个月购买、出售资产的情

况如下：

一、2017 年 4 月，中国重工与关联方合资设立公司暨关联交易

2017 年 4 月 5 日，中国重工与控股股东中国船舶重工集团公司、关联方中

国船舶重工集团动力股份有限公司共同签署了《出资协议》，共同出资设立“中

国船舶重工集团柴油机有限公司”，并对中国船舶重工集团柴油机有限公司设立

等事项进行了明确约定，其中，中船重工以持有的大连船用柴油机有限公司 100%

股权出资，作价人民币 83,763.02 万元，占中国船舶重工集团柴油机有限公司公

司注册资本的 21.88%。

本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易已经第三届董事会

第二十八次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次关联交易对中国

重工不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、2017 年 7 月，中国重工出售资产暨关联交易

2017 年 7 月 6 日，中国重工与中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞

科技集团有限责任公司签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，中国重

工将全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司 80%、20%的股权分别转让给关

联方中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司，转让价

格合计为人民币 99,386.69 万元。

本次资产出售构成关联交易并涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根

据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易已

经中国重工第三届董事会第三十一次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通

过。本次关联交易对中国重工不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

上述购买、出售资产事项与本次发行股份购买资产相互独立，不存在关联关

系，除上述购买、出售资产事项外，中国重工最近12个月内不存在其他重大购买、

出售资产事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资

产前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）

中国船舶重工股份有限公司董事会

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