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中泰桥梁:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

深证信A股 ·  2017/11/29 00:00

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码:002659 股票简称:中泰桥梁 上市地点:深圳证券交易所

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况报告书

交易对方 住所

天津滨海高新区滨海科技园创新大道 9 号

天津中晶建筑材料有限公司

C6、C7、C8 车间

独立财务顾问

华林证券股份有限公司

二〇一七年十一月

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、完整。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重

大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《江苏中泰桥梁钢构股份有限公

司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》及其他相关文件,该等文件已刊

载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

目 录

公司声明............................................................ 2

释 义............................................................... 4

第一节 本次交易的基本情况........................................... 6

第二节 本次交易的实施情况........................................... 9

第三节 独立财务顾问及法律顾问结论性意见............................ 16

第四节 备查文件.................................................... 18

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

释 义

除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:

中泰桥梁、公司、本公

指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

司或上市公司

新中泰、标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司

中晶建材、交易对方 指 天津中晶建筑材料有限公司

本次交易、本次重大资 中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰 100%股权,中晶建材

产出售 以现金方式认购

《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》

《<产权交易合同>之补

指 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》

充协议》

中泰桥梁、中晶建材与新中泰签署的《合同履行担保协议》,

《合同履行担保协议》 指 根据《合同履行担保协议》,新中泰、中晶建材对中泰桥梁相

关对外担保事项反担保

八大处控股 指 八大处控股集团有限公司,本公司控股股东

北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会,上市公司实

北京市海淀区国资委 指

际控制人

华林证券、独立财务顾

指 华林证券股份有限公司

天驰君泰、法律顾问 指 北京天驰君泰律师事务所

华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中林评估、评估机构 指 北京中林资产评估有限公司

中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

北交所 指 北京产权交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》

《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公司章程》 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程》

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实

本报告书 指

施情况报告书》

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

北京中林资产评估有限公司出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有

限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东

《评估报告》 指

权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告书》(中林评字[2017]160 号)

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程

《资产转让协议》 指

有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产转让协议》

《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程

《资产交割确认书》 指

有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产交割确认书》

公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的将所拥有的与桥

资产下沉 指 梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至

全资子公司新中泰的事项

评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日

交割日 指 本次交易工商变更完成之日,即 2017 年 11 月 24 日

报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月

近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概况

鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈,盈利能力不佳,为有效提升公

司盈利能力和持续经营能力,维护公司股东特别是中小股东利益,2017 年 8 月 9

日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于在北京产权交易所以公

开挂牌方式出售新中泰 100%股权的议案》等相关议案,拟将其持有的新中泰 100%

股权通过公开挂牌的方式出售,由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北

京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160 号”《评估报告》,截至评

估基准日 2017 年 6 月 30 日,新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29

万元。公司以上述评估结果为参考依据,以人民币 63,924.29 万元作为在北京产

权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

经挂牌投标并经北京产权交易所确认,中晶建材成为意向受让方。经交易双

方协商一致,公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》,确认最终

交易价格为挂牌价格,即 63,924.29 万元。

本次交易已经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过。

二、本次交易方案具体情况

(一)交易对方

本次交易的交易对方为中晶建材。

(二)标的资产

本次重大资产出售的标的资产为新中泰 100%股权。

(三)交易价格和定价依据

根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字

[2017]160 号”《评估报告》,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,新中泰全部

股东权益的评估值为人民币 63,924.29 万元。公司以上述评估结果为参考依据,

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

以人民币 63,924.29 万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌

价格。

经挂牌投标并经北京产权交易所确认,中晶建材成为意向受让方。经交易各

方协商一致,公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》,确认最终

交易价格为挂牌价格,即 63,924.29 万元。

(四)交易支付方式

本次交易采取现金支付方式。

(五)过渡期损益归属

新中泰自评估基准日至交割日期间(简称“过渡期间”)形成的期间盈利由

中泰桥梁享有,亏损由中晶建材以对中泰桥梁进行补偿的方式承担。具体损益以

专项审计报告为准。

(六)本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016 年年报、标的资产经

审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:

单位:万元

项目 新中泰 中泰桥梁 占比

资产总额和交易金额孰高 161,252.51 379,741.66 42.46%

资产净额和交易金额孰高 63,924.29 223,475.39 28.60%

2016 年度营业收入 32,263.85 32,263.85 100.00%

注:上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2016 年度审计

报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字

[2017]4688 号《审计报告》。

(七)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方是中晶建材,中晶建材的法定代表人张景明先生为上市

公司控股股东八大处控股的董事;张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责

任公司持有八大处控股 49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女

士于 2014 年 9 月至 2017 年 9 月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

(八)本次交易不构成借壳上市

本次交易为上市公司出售资产的行为,未涉及向本公司控股股东及其关联方

购买资产,亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条

所规定的借壳上市。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司

股东全部权益资产评估结果的批复》(海国资发[2017]143 号),对本次交易标

的评估结果核准备案;

2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资

子公司新中泰公司 100%股权的批复》(海国资发[2017]155 号),对公司本次资

产出售事项予以批复。

3、2017 年 10 月 16 日,新中泰股东做出了同意本次交易的决议。

4、2017 年 10 月 16 日,中晶建材股东会对本次交易作出决议,同意以现金

购买新中泰 100%股权。

5、2017 年 10 月 16 日,上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交

易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。

6、2017 年 10 月 16 日,上市公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过

了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等相关议案。

7、2017 年 10 月 30 日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过

了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草

案)(修订稿)及其摘要》的议案》等相关议案。

8、2017 年 11 月 15 日,上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会,审议

通过了本次重大资产出售相关议案。

二、标的资产交割过户情况

新中泰于 2017 年 11 月 24 日取得江苏省工商行政管理局换发的营业执照(统

一社会信用代码:91320293MA1MK4CN3L),上市公司持有的新中泰 100%股权转

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

让至中晶建材的股东变更工商登记手续已办理完成。2017 年 11 月 24 日为本次

交易工商变更完成之日,也即交割日。

三、交易对价的支付

根据北交所交易规则和《产权交易合同》,中晶建材先行向北交所指定结算

账户支付保证金,保证金将折抵为转让价款的一部分,《产权交易合同》生效后,

中晶建材采用一次性付款方式,将剩余转让价款汇入北交所指定的结算账户,交

易标的股权转让工商变更登记完成后,北交所将交易对方支付的转让价款划转至

公司账户。

2017 年 10 月 12 日,中晶建材向北交所指定的结算账户支付保证金 3,200.00

万元。2017 年 11 月 15 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本次

交易事项,《产权交易合同》生效。中晶建材将剩余转让价款 60,724.29 万元一

次性汇入北交所指定的结算账户,至此,本次交易转让价款 63,924.29 万元已全

部支付完毕,北交所将于本次交易工商变更登记完成后将支付价款划转至公司账

户。2017 年 11 月 23 日,北交所出具《企业国有资产交易凭证》,对本次交易

予以确认。2017 年 11 月 24 日,本次交易工商变更登记完成。

四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排

本次交易标的为新中泰 100%股权,本次股权转让不会影响新中泰的法人主

体资格,本次股权转让不涉及债权、债务的转让,仍由原债权、债务对应主体继

续享有和承担。

本次交易完成后,新中泰标的员工继续保留在原公司,存续的劳动关系不因

本次交易发生变化,本次交易不涉及员工安置。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日,本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据如实

披露;控股股东八大处控股及董事、监事、高级管理人员(郁征、陈红波、包炯

杲)作出的自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺与计划一致。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

本次交易不涉及相关盈利预测,本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前

披露的信息存在实质性差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本实施情况报告书出具之日,上市公司人员在本次重组期间发生如下变

动:

2017 年 11 月 27 日,公司收到董事兼副总经理郁征先生、副总经理陈红波

先生、职工监事包炯杲先生的辞职报告,郁征先生申请辞去公司董事、副总经理

职务,陈红波先生申请辞去公司副总经理职务,职工监事包炯杲先生辞去公司职

工监事职务。郁征先生、陈红波先生、包炯杲先生辞职后将不在上市公司担任其

他职务。

根据《公司法》等相关规定,郁征先生的辞职不会导致公司董事会成员低于

法定人数,不会影响公司董事会的正常运作。郁征先生及陈红波先生的辞职报告

自送达董事会之日起生效。

2017 年 11 月 27 日,公司召开职工代表大会,选举景明琪女士为公司第四

届监事会职工代表监事,任期至第四届监事会届满。职工监事包炯杲的辞职报告

自 2017 年 11 月 27 日起生效。

(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017 年 11 月 16 日,新中泰召开股东会,决议董琪先生、董顺来先生不再

担任新中泰董事,石瑜女士不再担任新中泰监事,并选举宋贵明先生、周向亮先

生为董事,选举孙岩先生为公司监事。

在本次交易实施过程中,上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员的

变更安排符合相关法律法规及其章程的规定,除已经披露的人员调整外,上市公

司、标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

(一)资金占用

为避免资金占用,公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别

约定:自基准日至本次交易交割日期间,新中泰与中泰桥梁之间可能因日常业务

产生往来款。截至标的资产交割日,如新中泰应付中泰桥梁款项仍有余额,将形

成关联方对上市公司的资金占用。中晶建材承诺,其将促使新中泰于交割日前 3

日内向中泰桥梁清偿完毕,若新中泰不能清偿或无法全额清偿的,中晶建材将承

担补充清偿责任并在交割日前 3 日内予以清偿。

截止标的资产交割日,新中泰应付上市公司款项无余额,上市公司资金、资

产也不存在被实际控制人或其他关联人占用情况。

(二)对外担保

为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作,经 2017 年 8 月 9 日召开第四

届董事会第三次会议审议、2017 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第四次会议、

2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议,公司为部分正在进

行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保,提

供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80 万元,此外,截止《<产权交易合同>

之补充协议》签署日,中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共

计 20,797.60 万元。

本次交易完成后,上述中泰桥梁对新中泰的担保事项形成对外担保,为解决

对外担保事项,在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以

及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定:中泰桥梁

与新中泰同意共同与合同对方进行协商,在交割日前通过由中晶建材担保或提供

其他合同对方认可的担保方式,解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外

担保在解除之前,中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保。如因合同对方不

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

同意,或其他客观原因导致上述担保无法解除,中泰桥梁承担了担保责任,则中

晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任;如

中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的,新中泰承担连带的赔偿责任。

截止本报告书出具之日,公司对新中泰工程项目提供连带责任担保尚未解除,

金额共计 61,414.80 万元,未发生变化;公司通过银行为桥梁钢结构工程项目开

具履约保函共计 20,797.60 万元,未发生变化。根据《<产权交易合同>之补充协

议》、《合同履行担保协议》,对于上市公司对新中泰工程项目提供连带责任担

保,中晶建材与新中泰提供反担保,并将承担连带责任;如中泰桥梁因履约保函

而遭受损失,新中泰将承担连带的赔偿责任。

上述对外担保为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形

成,属于正常和必要的商业行为,为保证上市公司利益不受损害,新中泰及中晶

建材提供反担保。除上述情况外,截至本报告书出具之日,上市公司不存在其他

为关联方提供担保的情形。

八、相关协议和承诺的履行情况

本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》、《<产权交易合同>之补充协

议》,截至本报告书出具之日,上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约

定履行义务,未出现违反协议约定的行为,未发生协议纠纷事项。

截至本报告书出具之日,未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性和风险

(一)相关后续事项的合规性

截至本报告书出具之日,本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户,股

权转让价款已全部支付完毕,本次交易实施的相关后续事项主要为:交易各方按

照就本次交易作出的相关承诺、《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协

议》的要求履行相关承诺及义务。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重

大法律障碍。

(二)相关后续事项的风险

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

1、新中泰部分资产未完成过户手续的风险

根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认

书》,双方已于 2017 年 6 月 30 日完成桥梁钢结构业务资产的交割,但仍有部分

作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户,双方均已承诺将尽快完成桥

梁钢结构业务相关资产过户,受限资产亦将在解除限制后及时过户。中泰桥梁与

中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定:中泰桥梁确认,其已经于

2017 年 6 月 30 日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》,上

述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。

中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、

在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。中晶建材确认,

其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在

的潜在风险,对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受,并同意按照新中泰

在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰 100%股权,不会因中泰桥梁向新中

泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任,亦不会单方

面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求;如果任何第三方于本次交易交

割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务

相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求,并导致中泰

桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出,由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。

尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施

保障上市公司及股东利益,但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成

过户受到处罚或诉讼的相关风险。

2、对外担保风险

截止本报告书出具之日,中泰桥梁对新中泰部分工程项目对外担保尚未解除,

根据《<产权交易合同>之补充协议》、《合同履行担保协议》,对于上市公司对

新中泰工程项目提供连带责任担保,中晶建材与新中泰提供反担保,并将承担连

带责任;如中泰桥梁因履约保函而遭受损失,新中泰将承担连带的赔偿责任。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司对外担保情况详见本报告书“第二节 本次交易的实施情况”之“七、

重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。

除已披露的风险外,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

第三节 独立财务顾问及法律顾问结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问华林证券认为:

(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规、规范性文件的规定;

(二)本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规

定;

(三)本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续,上市公司已合法

出售标的资产的所有权,本次交易不涉及债权债务转移及员工安置;

(四)在本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实

质性差异的情况;

(五)在本次交易实施过程中,上市公司、标的公司董事、监事、高级管理

人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定,除已经披露的人员调整外,

上市公司、标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况;

(六)在本次交易实施过程中,除正常业务往来外,不存在上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,截止标的资产交割日,上市公司资

金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况;公司对外担保事项为推进

钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成,属于正常和必要的商业

行为,除已披露的对外担保事项外,公司不存在其他为实际控制人及其关联人提

供担保的情形;

(七)本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中,交易各方

和承诺人无违反相关协议和承诺的情形;

(八)本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍,相关风险已披露。

二、法律顾问的结论性意见

(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规、规范性文件的规定;

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

(二)本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权;相关交易协议约定的

生效条件已经满足,本次交易已具备实施的条件;

(三)本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续;标的资产的交割不涉

及债权债务的转移;其实施过程不存在实质性法律障碍;

(四)本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异

的情况;

(五)在本次交易实施过程中,除已经披露的人员调整外,上市公司不存在

其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况;

(六)在本次交易实施过程中,除正常业务往来外,不存在上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,截止标的资产交割日,上市公司资

金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况;公司对外担保事项为推进

钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成,属于正常和必要的商业

行为,除已披露的对外担保事项外,公司不存在其他为实际控制人及其关联人提

供担保的情形;

(七)本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出

现违反协议或承诺的情形;

(八)本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,相关风险已披露。

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

第四节 备查文件

一、备查文件

(一)《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资

产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

(二)《北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大

资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

二、备查地点

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

办公地址:北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼

法定代表人:徐广宇

电话:010-59217890

传真:010-59217828

联系人:石瑜

联系电话:010-59217890

传真:010-59217828

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中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

(本页无正文,为《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实

施情况报告书》之签章页)

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

(盖章)

2017年11月28日

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