证券代码： 600303 证券简称： 曙光股份 公告编号： 2017-076
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于出售文化活动中心房产及附属构筑物
和土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”）决定将其拥有的文化活动中心房产及附属构
筑物和土地使用权出售给公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以
下简称“曙光集团”），交易总价为人民币 13,938,032.67 元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。因曙光集团为公司大股东，本次出售资产构成关联交
易。
本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步优化和调整资产结构，优化资源配置，经过与公司大
股东曙光集团协商，公司八届三十七次董事会审议通过，公司决定将
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其拥有的文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权出售给曙光
集团，交易总价为人民币 13,938,032.67 元。本次交易构成了上市公
司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
曙光集团持有本公司股份 108,041,347 股，占公司总股本 15.99%，
为公司的大股东，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司
法定代表人：李进巅
注册资本：9,600 万元
成立日期： 2002 年 07 月 05 日
注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号
经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造及技术咨询。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司拥有的文化活动中心房产及附属构筑物
和土地使用权（以下简称“目标资产”）。
（二）交易标的基本情况
1、文化活动中心的土地使用权
位于丹东市振安区临江后街 183 号(原地址名称：丹东市振安区
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鸭绿江街道办事处燕窝村)土地使用权 1 宗，土地面积为 4,630.70 平
方米，土地使用权剩余使用年限 56.78 年（2074 年 9 月 5 日到期）。
2、文化活动中心房产及附属构筑物
位于丹东市振安区临江后街 183 号(原地址名称：丹东市振安区
鸭绿江街道办事处燕窝村)文化活动中心房产 1 处（建筑面积为
4092.69 平方米）、收发室 1 处（建筑面积为 10.45 平方米），建筑面
积合计为 4,103.14 平方米；
附属构筑物 8 处，包括围墙、道路、伸缩门等。
截止 2017 年 10 月 31 日，该部分土地账面净值为 1,570,134.19
元；该部分房产及附属构筑物账面净值 12,355,131.25 元。（以上数
据未经审计）
目标资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（三）评估情况
以 2017 年 11 月 24 日为评估基准日，辽宁华城房地产土地资产
评估有限公司（以下简称“华城评估公司”）对目标资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，并出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公
司资产转让资产评估报告》（辽华城估字(2017)第 198 号）。华城评估
公司根据《中华人民共和国资产评估法》及资产评估准则的有关规定，
结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，依法选
择评估方法为成本法。具体结论如下：
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截止评估基准日 2017 年 11 月 24 日，文化活动中心房产及附属
构筑物账面净值 12,355,131.25 元，评估价值为 11,131,828.47 元，
增减值额为-1,223,302.78 元，增值率为-9.90%；土地账面净值为
1,570,134.19 元，评估的价值为 2,806,204.20 元，增减值额为
1,236,070.01 元，增值率 78.72%，以上两项资产账面净值合计为
13,925,265.44 元，评估价值合计为 13,938,032.67 元，增值额为
12,767.23 元，增值率 0.09%。
(四)交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的交易价格以资产的评估价值为确定依据，资产定价原
则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）拟签订的资产买卖协议主要条款
1、转让方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（甲方）
受让方：辽宁曙光集团有限责任公司（乙方）
2、甲方自愿将其拥有的文化活动中心房产及附属构筑物和土地
使用权转让给乙方，乙方同意受让。
（1）文化活动中心的土地使用权：位于丹东市振安区临江后街
183 号(原地址名称：丹东市振安区鸭绿江街道办事处燕窝村)土地使
用权 1 宗，土地面积为 4,630.70 平方米，土地使用权剩余使用年限
56.78 年（2074 年 9 月 5 日到期）。
（2）文化活动中心房产及附属构筑物：位于丹东市振安区临江
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后街 183 号(原地址名称：丹东市振安区鸭绿江街道办事处燕窝村)
文化活动中心房产 1 处（建筑面积为 4092.69 平方米）、收发室 1 处
（建筑面积为 10.45 平方米），建筑面积合计为 4,103.14 平方米；
附属构筑物 8 处，包括围墙、道路、伸缩门等。
3、辽宁华城房地产土地资产评估有限公司以 2017 年 11 月 24
日为基准日，对文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权进行了
评估，并出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司资产转让资产评估
报告》（辽华城估字(2017)第 198 号），文化活动中心房产及附属构筑
物和土地使用权的评估价值为 13,938,032.67 元。甲、乙双方认可该
评估报告的评估结果。
甲乙双方同意以上述资产评估价值 13,938,032.67 元作为本次
转让价格。
4、甲方同意乙方于 2018 年 3 月 31 日前付清全部转让价款。
如逾期支付，每日按逾期付款额的万分之一支付违约金。
5、转让税费的承担
本协议涉及出售资产的所有税费按照国家法律、法规的规定，由
甲乙双方各自缴纳应缴税费。
6、甲方本次转让的资产未设定担保、质押及其他任何限制转让
的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他
争议事项。
7、甲方协助乙方办理资产过户手续。
8、违约责任：任何一方违反本协议约定，均应依据本协议承担
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违约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。
9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商
解决，协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、本协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公
章之日起生效。
（二）履约能力分析
本公司认为，曙光集团的经营情况较为稳定， 财务状况良好， 根
据其财务状况、资信状况， 曙光集团具备履约能力， 能履行其与公
司签订的《资产买卖协议》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能
性较小。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售可以进一步优化和调整公司的资产结构，优化资源
配置。
六、 该次关联交易应当履行的审议程序
1、2017 年 12 月 6 日，公司八届三十七次董事会审议通过了《关
于出售文化活动中心房产及附属构筑物和土地使用权的议案》，同意
公司与曙光集团签订关于文化活动中心房产及附属构筑物和土地使
用权的资产买卖协议。表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，关联董事李进巅回避了表决。
2、独立董事对本次关联交易出具了事前同意的书面意见，并发
表了独立意见：独立董事认为本次关联交易事项的审批程序是合法的，
公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、
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法规和公司章程的规定；本次关联交易定价合理、公允； 因此，我
们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会审计委员会成员对本次关联交易进行了审核，发
表如下意见：
本次关联交易定价合理、公允，我们认为本次关联交易遵循了公
开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审
议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。
4、本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
七、 备查文件
1、 独立董事关于公司出售文化活动中心房产及附属构筑物和土
地使用权暨关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见
2、八届三十七次董事会决议
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、辽宁华城房地产土地资产评估有限公司出具的《辽宁曙光汽
车集团股份有限公司资产转让资产评估报告》（辽华城估字(2017)第
198 号）。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017 年 12 月 6 日
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