证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-070

国民技术股份有限公司

关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在

虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项尚

需提交公司股东大会审议。

3、本次交易存在行业风险、整合风险和标的公司业绩不及预期的风险。敬请广

大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易内容

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）拟通过全资子公

司深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管

理有限公司（以下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司

（以下简称“标的公司”、“斯诺实业”）70%股权，股权收购款合计为人民币

133,615.3846万元。其中，国民技术拟使用超募资金20,000万元向国民电商增资，国

民电商拟以增资款结合银行借款合计人民币91,923.0769万元收购斯诺实业50%股权，

国民投资拟以自有资金合计人民币41,692.3077万元收购斯诺实业20%股权。

（二）审议程序

1、2017年12月20日，国民电商作出股东决议，同意国民电商以增资款结合并购

贷款合计人民币91,923.0769万元收购斯诺实业的部分股权。同日，国民投资作出股

东决议，同意国民投资以自有资金合计人民币41,692.3077万元收购斯诺实业部分股

权。

2、2017年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关

于全资子公司现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》、《关

于全资子公司签署附条件生效的<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收

购协议>的议案》。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股

东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司

独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板

信息披露网站上的相关公告。

3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易中，交易对方的基本情况如下：

（一）自然人交易对方

鲍海友，自然人，中国国籍，身份证号为36050219621215****

谌江宏，自然人，中国国籍，身份证号为36040219600821****

李惠军，自然人，中国国籍，身份证号为35212419660101****

蔡虹，自然人，中国国籍，身份证号为44052019600426****

（二）机构交易对方

1、东莞红土创业投资有限公司

企业名称：东莞红土创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室

主要办公地点：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室

法定代表人：李守宇

 注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：9144190006217417XY

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：

出资额

序号 股东名称 出资比例

（万元）

1 深圳市创新投资集团有限公司 17,500.00 35.00%

2 东莞市政府物业管理中心 10,000.00 20.00%

3 东莞市松山湖信息网络有限公司 10,000.00 20.00%

4 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 5,000.00 10.00%

5 湖北省盛合投资担保有限公司 5,000.00 10.00%

6 东莞市海通工业煤炭销售有限公司 2,500.00 5.00%

合计 50,000.00 100%

2、深圳市创新投资集团有限公司

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：倪泽望

注册资本：420224.9520万元

统一社会信用代码：91440300715226118E

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企

业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、

受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活

动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、

国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；

企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上

从事房地产开发经营业务。

主要股东：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 188,483.26 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%

5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%

6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%

7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%

8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%

9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%

10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%

11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%

12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%

13 中兴通讯股份有限公司 978.70 0.23%

合计 420,224.95 100%

3、中小企业发展基金（深圳有限合伙）

企业名称：中小企业发展基金(深圳有限合伙)

企业性质：有限合伙

注册地：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼

主要办公地点：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦19楼

执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司

注册资本：600,000万元

统一社会信用代码：91440300359698740D

经营范围：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务

等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）

主要股东：

出资额

序号 股东名称 出资比例

（万元）

1 中华人民共和国财政部 150,000.00 25.00%

2 深圳市中小企业服务署 149,900.00 24.98%

3 特华投资控股有限公司 80,000.00 13.33%

4 深圳市创新投资集团有限公司 60,000.00 10.00%

5 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） 60,000.00 10.00%

6 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 6.67%

7 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 5.02%

8 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 4.00%

9 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000.00 1.00%

合计 600,000.00 100.00%

4、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）

企业名称：西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：西藏拉萨市达孜县工业园区

主要办公地点：西藏拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司

认缴出资额：30,000万元

统一社会信用代码：91540126394271806G

经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资

金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 西藏敬德投资管理有限公司 8,400.00 28.00%

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

2 西藏德翔投资管理有限公司 5,600.00 18.67%

3 达孜傲瑞投资管理有限公司 2,000.00 6.67%

4 王海全 2,000.00 6.67%

5 韩涛 1,000.00 3.33%

6 拉萨楚源投资管理有限责任公司 1,000.00 3.33%

7 达孜德联投资管理有限公司 1,000.00 3.33%

8 王洪岐 1,000.00 3.33%

9 蔡德强 1,000.00 3.33%

10 赵斌 1,000.00 3.33%

11 张银山 1,000.00 3.33%

12 刘建杰 500.00 1.67%

13 吴玉杰 500.00 1.67%

14 左硕文 500.00 1.67%

15 张玉军 500.00 1.67%

16 文国庆 500.00 1.67%

17 王国良 500.00 1.67%

18 张勇 500.00 1.67%

19 李杏婵 500.00 1.67%

20 蒋慧敏 500.00 1.67%

21 北京联和运通投资有限公司 500.00 1.67%

合计 30,000.00 100.00%

5、莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称：莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号

主要办公地点：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号

法定代表人：蒋慧敏

注册资本：1,250万元

 统一社会信用代码：91371522MA3D7M31XP

经营范围：企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询，

不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会

议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

主要股东：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 蒋慧敏 625.00 50.00%

2 王玉梅 625.00 50.00%

合计 1250.00 100.00%

6、克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号

主要办公地点：新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号

执行事务合伙人：新疆铭石投资管理有限公司

认缴出资额：3,300万元

统一社会信用代码：91650200MA776Y175Y

经营范围：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。

主要股东：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 永升建设集团有限公司 1,000.00 30.30%

2 卡拉玛依天圣工程建设有限责任公司 800.00 24.24%

3 陈进忠 200.00 6.06%

4 纪东霞 200.00 6.06%

5 王世强 200.00 6.06%

6 新疆铭石投资管理有限公司 200.00 6.06%

7 刘世东 100.00 3.03%

 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

8 吕会文 100.00 3.03%

9 曲广新 100.00 3.03%

10 王立冬 100.00 3.03%

11 王林 100.00 3.03%

12 新疆德逸环保科技有限公司 100.00 3.03%

13 张新光 100.00 3.03%

合计 3,300.00 100%

三、交易标的的基本情况

本次交易中，收购方拟以支付现金的方式收购斯诺实业 70%股权。标的公司的

基本情况如下：

（一）标的资产基本信息

公司名称：深圳市斯诺实业发展股份有限公司

统一社会信用代码：914403007362538876

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：鲍海友

注册资本：人民币 5333.3333 万元

成立时间：2002 年 2 月 7 日

营业期限：2002 年 2 月 7 日至无固定期限

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 28 号 1 栋 2 层西侧、2 栋 1 层、3

栋1层

经营范围：一般经营项目：锂离子电池负极材料的研发和销售；兴办实业（具

体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电

产品代理，机电设备、通用设施安装、维修。许可经营项目：以下项目涉及应取得

许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：锂离子电池负极材料的生产。

（二）股权结构

截至本公告日，斯诺实业股权结构如下：

 实缴注册资本

股东名称

金额（万元） 持股比例（%）

鲍海友 2,600.00 48.75

谌江宏 1,000.00 18.75

东莞红土创业投资有限公司 400.00 7.50

浙江华友钴业股份有限公司 266.67 5.00

李惠军 240.00 4.50

深圳市创新投资集团有限公司 200.00 3.75

中小企业发展基金（深圳有限合伙） 200.00 3.75

蔡虹 160.00 3.00

西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） 150.00 2.81

莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 83.33 1.56

克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙） 33.33 0.63

合 计 5,333.33 100.00

（三）标的资产的权属情况

公司本次收购的标的公司70%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在

重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）主营业务与竞争优势

1、主营业务

斯诺实业系一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技

术企业。经过多年的重点开拓及发展，斯诺实业已在锂离子电池负极材料市场形成

较强的竞争优势，成为我国主要的锂离子电池负极材料供应商之一。

标的公司的现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。人造石墨以其

优异的循环性能、大电流充放电性能、良好的低温性能和安全性能赢得市场的青睐，

目前已广泛应用于动力电池及高端数码电池领域。自设立以来，标的公司始终专注

于负极材料相关技术的研发。截至目前，斯诺实业共拥有 29 项专利，包括发明专利

10 项、实用新型专利 19 项。标的公司的人造改性石墨负极材料先后获得了“江西

省重点新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号，动力电池负极材料项目被列为

“广东省高新技术产品”和“国家火炬计划产业化示范项目”。

2、主要竞争优势

（1）研发优势

斯诺实业设有研发中心及技术部门等研发部门，主要从事对现有的产品进行改

性并对工艺流程进行改进研发等工作。相关研发部门与斯诺实业生产部门相互配合，

可随时监控斯诺实业产品的性能动向，并可对新配方、新工艺进行验证与改进，能

有效满足客户对产品的需求。

同时，斯诺实业与上海交通大学、广东工业大学、武汉科技大学等国内科研院

校具有深入广泛的科研技术合作与交流，并与上海交通大学化学化工学院联合成立

高性能锂离子电池负极材料试验中心。该试验中心主要是进行一些比较前端的材料

研究与开发的工作，并计划通过开展先进技术的引进、消化、吸收、再创新和国际

合作，提供自主创新能力，目前已初步形成一支多学科有机互补、专业搭配合理的

研发队伍。完善的研发体系保证了斯诺实业产品性能的领先性。

（2）技术优势

斯诺实业成立于 2002 年 2 月，经过多年的技术研发，截至目前，斯诺实业共拥

有 29 项专利，包括发明专利 10 项、实用新型专利 19 项。标的公司在锂电负极材料

生产，特别是人造石墨负极材料生产方面具有较为领先的生产技术。

同时，随着斯诺实业规模化生产工艺及流程的改进，标的公司在生产环节积累

了斯诺实业独有的特殊工艺技术，能在保证负极产品质量、性能、产量、一致性的

基础之上，有效降低标的公司生产成本，提高标的公司盈利能力。完善的生产技术

与特有的生产工艺保证了斯诺实业在锂电负极材料领域的竞争优势。

（3）产品优势

斯诺实业所产人造石墨负极材料在能量密度、循环性能、大电流充放电性能、

一致性等方面均表现优异，产品综合性能高，能较好的保持各性能属性的均衡，且

不存在明显的短板，能有效满足各类型动力锂电池、储能电池对负极材料的需求，

适用领域广泛。标的公司所生产的“人造改性石墨负极材料”先后获得了“江西省重点

新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号；“动力电池负极材料项目”被列为“广东省

高新技术产品”和“国家火炬计划产业化示范项目”。

（4）产业链整合优势

斯诺实业多年深耕于锂离子电池负极材料行业，构建了良好的上下游合作关系。

在原材料采购上，斯诺实业与国内多家知名的石油化工、碳素行业大型企业形成长

期稳定的战略合作伙伴关系。在下游客户方面，斯诺实业作为沃特玛创新联盟的理

事单位，借助创新的产业模式，形成极具规模的产业集群，带动公司业务的高速增

长。

（五）主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008415《审计

报告》，斯诺实业2015年、2016年以及2017年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

总资产 75,065.70 45,214.97 20,205.27

总负债 40,568.38 26,433.71 12,800.65

净资产 34,497.32 18,781.27 7,404.62

应收账款 30,550.12 26,841.20 12,084.13

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度

营业收入 27,381.97 29,272.52 14,739.05

营业利润 9,004.54 8,354.93 4,215.99

利润总额 9,007.90 8,620.64 4,269.31

净利润 7,690.77 7,351.42 3,623.18

经营活动产生的现金

-5,436.53 -9,058.57 -1,567.34

流量净额

（六）标的公司评估情况

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-155号《资产评估报告》，

标的公司评估结论为：

 1、审定资产情况

截至评估基准日2017年6月30日，深圳市斯诺实业发展股份有限公司申报评估并

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并口径）资产总额为75,065.70万

元、负债总额为40,568.38万元、所有者（股东）权益为34,497.32万元，其中归属于

母公司的所有者（股东）权益为34,497.32万元；审定的（母公司）资产总额为72,765.55

万元、负债总额为38,224.74万元、所有者（股东）权益为34,540.81万元。

2、资产基础法评估结果

斯诺实业的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估

值为42,348.88万元，评估增值7,808.07万元，增值率22.61%。

3、收益法评估结果

斯诺实业的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为200,936.39

万元（大写为人民币贰拾亿零玖佰叁拾陆万叁仟玖佰元整），比合并会计报表归属于

母公司所有者（股东）权益评估增值额为166,439.07万元，增值率为482.47%。比母

公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为166,395.58万元，增值率为481.74%。

4、评估结果分析

被评估单位是专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技术

企业。经过多年的重点开拓及发展，被评估单位已在锂离子电池负极材料市场形成

较强的竞争优势，成为我国主要的锂离子电池负极材料供应商之一。凭借其专业高

效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售

收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋势。考虑到被评估单位的经营模

式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，经分析上述两种方法所得评估结果，

我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为

合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

四、交易协议的主要内容

本次附生效条件的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》

主要内容如下：

 甲方（收购方）：

（1）深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“收购方 1”）

（2）深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“收购方 2”）

乙方（转让方）：

（1）鲍海友(以下简称“转让方 1”)

（2）李惠军(以下简称“转让方 2”)

（3）谌江宏(以下简称“转让方 3”)

（4）蔡虹(以下简称“转让方 4”)

（5）西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）(以下简称“转让方 5”)

（6）莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“转让方 6”)

（7）克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方 7”）

（8）深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“转让方 8”)

（9）东莞红土创业投资有限公司（以下简称“转让方 9”)

（10）中小企业发展基金(深圳有限合伙)（以下简称“转让方 10”)

丙方（留任股东）：浙江华友钴业股份有限公司

丁方（标的公司）：深圳市斯诺实业发展股份有限公司

（一）本次交易的前提条件

各方确认，本协议项下的股权收购以下列全部条件的满足为前提：

1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2、标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，

该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期

内，不得修订标的公司章程；

3、本次交易取得政府部门(如需)、各方内部和其它第三方所有相关的同意和批

准，包括但不限于董事会、股东会/股东大会、合伙人会议决议通过本协议项下的股

权转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

4、标的公司及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的

资产、负债、担保权益以及与本协议有关的全部信息；

5、过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由

甲方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

 6、过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何

重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

7、过渡期内，标的公司及附属公司不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承

诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利

且提高幅度在 10%以上；

8、原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设

置质押等权利负担；

9、原股东已出具放弃优先认购权的承诺；

10、标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司；

11、过渡期内，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的

行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易

的完成。

上述任何条件之一在 2018 年 3 月 31 日前因任何原因未能实现，则甲方有权以

书面通知的形式单方解除本协议，无需承担任何责任。

（二）股权转让的定价依据

经具有证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

（开元评报字[2017]1-155 号），以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，以收益法对

斯诺实业的股东全部权益价值进行评估，斯诺实业的股东全部权益价值为

200,936.39 万元。经交易双方协商一致同意，本次收购斯诺实业 70%股权对应的交

易价格为 133,615.3846 万元。

（三）股权收购款

各方一致确认 2017 年 6 月 30 日为本次股权转让定价的基准日，本轮收购时标

的公司整体估值为人民币 20 亿元，其中 3 亿元专项用于支付业绩承诺方（转让方 1

鲍海友），即：转让方 1 获得的股权收购款等于人民币 17 亿元乘以其转让的标的公

司持股比例之数额及人民币 3 亿元乘以其转让的标的公司持股比例除以其现持有标

的公司股权比例（即 48.75%）之数额之和，其他转让方获得的股权收购款分别为人

民币 17 亿元乘以其各自转让的标的公司持股比例。

本 次 收 购 股 权 为 标 的 公 司 合 计 70% 的 股 权 ， 股 权 收 购 款 合 计 为 人 民 币

133,615.3846 万元，其中收购方 1 收购标的公司合计 50%的股权，应支付股权收购

款为合计人民币 91,923.0769 万元；收购方 2 收购标的公司合计 20%的股权，应支

付股权收购款为合计人民币 41,692.3077 万元。

转让方因收取股权收购款应支付的税费由其自行承担，甲方有权按照规定代缴

代扣。

转让方确认各方转让标的公司持股比例及应获得股权收购款数额如下：

股权收购款

转让标的公司

序号 收购方 转让方 （人民币/万

持股比例

元）

深圳市国民电子商务

1 鲍海友 11.25% 26,048.0769

有限公司

深圳市国民电子商务

2 李惠军 4.50% 7,650.000

有限公司

深圳市国民电子商务

3 谌江宏 18.75% 31,875.000

有限公司

深圳市国民电子商务

4 蔡 虹 3.00% 5,100.000

有限公司

深圳市国民电子商务 西藏丰隆兴联投资中

5 2.81% 4,781.250

有限公司 心（有限合伙）

莘县盈诺企业管理咨

深圳市国民电子商务

6 询合伙企业（有限合 1.56% 2,656.250

有限公司

伙）

克拉玛依启诚投资基

深圳市国民电子商务

7 金合伙企业（有限合 0.63% 1,062.500

有限公司

伙）

深圳市国民电子商务 深圳市创新投资集团

8 3.75% 6,375.000

有限公司 有限公司

深圳市国民电子商务 中小企业发展基金（深

9 3.75% 6,375.000

有限公司 圳有限合伙）

- - 小计 50.00% 91,923.0769

深圳前海国民投资管

1 鲍海友 12.5% 28,942.3077

理有限公司

深圳前海国民投资管 东莞红土创业投资有

2 7.50% 12,750.000

理有限公司 限公司

- - 小计 20.00% 41,692.3077

- - 合计 70.00% 133,615.3846

（四）支付方式

乙方和甲方同意，上述款项将按照以下方式分四次支付：

1、本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方支付定金，即股权收购款的 10%。

2、标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内支付股

权收购款的 20%；

3、自股权工商变更登记完成日起 3 个工作日内，甲方支付股权收购款的 30%。

 4、2018 年 6 月 30 日前支付股权收购款的 40%。

上述款项的支付，均以各方全面履行本协议之义务以及原股东、丁方在本协议

中所做的承诺和保证为前提。

转让方 1、转让方 2、转让方 3 和转让方 4 同意分别将其上述股权收购款（税后，

税率按照 20%计算）的 30%部分根据标的公司需要（是否需要由标的公司有权决策

机构确定）作为借款提供给标的公司使用，借款期限为自收到第 1 笔股权收购款之

日起 2 年，由标的公司按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，转让方 1、转让

方 2、转让方 3 和转让方 4 应在收到标的公司借款需求的书面通知之日起 30 日内将

借款支付至标的公司指定银行账户。届时由各方按照本协议约定原则另外签署借款

协议。

（五）股权过户

1、本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方、丙方应完成丁方由股份有限公司变

更为有限责任公司的工商登记手续。

2、乙方、丙方完成由丁方股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之

日起 10 个工作日内，各方应共同办理股权过户见证或公证及工商变更登记手续。

3、股权转让变更登记完成所产生的各项公证费、手续费、印花税等相关费用均

由乙方负责支付。

（六）业绩奖励

若标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利

润，超出部分净利润金额的 60%由标的公司以现金方式奖励给转让方 1。上述业绩

奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其

超额业绩部分的 60%，且不超过其交易作价（即人民币 133,615.3846 万元）的 20%。

业绩奖励的现金金额仅来源于标的公司经营性现金流净额，奖励方案需经甲方董事

会审议后实施。

（七）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

转让方 1 及标的公司承诺：标的公司 2018 年、2019 年度实现的净利润数额（净

利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.8 亿元、2.5 亿元。

2、补偿措施

 若标的公司在 2018 年度、2019 年度实现的净利润数额低于上述净利润数，转

让方 1 应当以现金方式向甲方承担补偿责任，并在标的公司每年度《审计报告》出

具后 10 个工作日内补偿完毕。

具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计

实现净利润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。备注：计算公式中的单位均为人民币亿

元。

甲方有权选择要求转让方 1 将应补偿金额折算为转让方 1 持有的标的公司股权

并过户登记至甲方名下，转让方 1 应在收到甲方通知之日起 10 个工作日内配合完成

股权过户工商登记递件手续，因过户登记产生的所有税费由转让方 1 承担，甲方无

需另外支付对价。

具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期

末累计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。备注：计算公式中

的单位均为人民币亿元。

在计算 2018 年期末、2019 年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时，若

应补偿金额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。

若转让方 1 所持标的公司剩余股权不足以补偿或甲方不要求以股权进行补偿时，

转让方 1 应以自有或自筹资金对甲方进行补偿。

如转让方 1 未能按照上述约定将前述差额补偿金额支付完毕或股权完成过户，

转让方 1 应按照每日 0.1%向甲方支付违约金(选择股权过户的,违约金亦按当期补偿

金额的差额计算)。

上述差额补偿金额、补偿股权由收购方 1、收购方 2 自行协商分配。

（八）标的公司的公司治理结构安排

1、标的公司董事会由 5 人组成，其中，乙方委派 1 名董事，收购方 1 委派 2

名董事，收购方 2 委派 1 名董事，丙方委派 1 名董事。标的公司监事会由 3 人组成，

其中，收购方 1 委派 2 名监事，由职工代表大会选举 1 名监事，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。

2、标的公司法定代表人和董事长由全体董事过半数选举产生；除标的公司现管

理层应留任标的公司的总经理或副总经理，甲方可委派 1 名副总经理，由董事会聘

任。

3、在办理标的公司股权变更登记时，一并办理上述董事、监事、法定代表人等

成员变更，同时按照本协议约定修改章程并在工商部门进行备案。

 4、甲方委派标的公司财务负责人，由甲方和标的公司双层领导，需要向甲方汇

报工作，接受甲方垂直管理。

5、原自然人股东承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次

交易完成之日起，除非因伤病原因或经甲方书面同意，标的公司现管理层需至少在

标的公司继续任职 60 个月。

6、在业绩承诺期内，标的公司经营班子在符合甲方监督及治理要求下，拥有相

对独立经营权。

7、本次交易完成后，标的公司及附属公司有关在职员工的劳动关系不变，应继

续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等

各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

（九）担保

转让方 1 作为丁方的股东和实际控制人，同意并承诺对于本协议及相关协议项

下除本人之外的其它转让方、丁方的义务承担连带担保责任。

（十）生效条件

本协议自各方签署且经国民技术股份有限公司股东大会表决通过甲方收购标的

公司 70%股权有关议案后生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。

（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次

交易与公司的关联人产生同业竞争。

（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、

财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司在传统安全芯片研发及市场具有相对优势，为在信息安全领域的发展奠定

了良好基础。然而，传统安全芯片市场已进入或逐步进入成熟期，随着“信息化+

互联化”的趋势发展，市场需求变化随之加快，满足消费者偏好的技术和实现手段

亦在迅速更新，产品及服务的生命周期不断缩短。预计未来几年，传统安全芯片市

场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营业务的成长和利润空间有限。

为推进公司战略发展，公司目前正在筹划现金收购资产事项，拟收购标的属于

新能源行业。新能源行业是未来极具发展潜力的行业之一，是我国实现全行业弯道

超车的重要机遇，我国芯片行业在新能源领域基本空白，进入具有重大发展机遇的

行业领域一直是公司最重要的战略选择。公司希望通过此次现金收购资产，一方面

获取盈利性的成长能力，另一方面又希望利用此次机遇进入新能源产业链，为进一

步实现芯片核心技术进入新能源产业奠定基础。

（二）对公司经营业绩的影响

标的公司斯诺实业具备较强的盈利能力，本次交易将构建公司新的业绩增长点，

显著提升公司盈利水平，提升股东回报。交易完成后，斯诺实业将成为上市公司的

控股子公司，纳入合并报表范围。根据本次交易业绩承诺，标的公司 2018 年、2019

年度实现的净利润数额（净利润数额是指经收购方指定的会计师事务所审计的标的

公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于

人民币 1.8 亿元、2.5 亿元。若标的资产的盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力

将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

七、本次交易存在的风险

（一）新能源汽车产业发展不及预期的风险

受益于我国近年来针对新能源汽车产业持续出台相关利好政策的影响，新能源

汽车产业处于高速发展期，而动力电池系新能源汽车核心部件，相关产业亦发展迅

速。受制于市场接受程度、续航能力、配套充电设施等因素，国内主要汽车厂商新

能源汽车产销量占比和国内新能源汽车的整体市场普及率依然处于较低水平。因此，

新能源汽车的广泛普及仍需要一定的时间。若未来新能源汽车的普及速度低于预期，

将对新能源汽车产业的发展产生不利影响，进而影响标的公司未来的发展。

（二）标的公司业绩不及预期的风险

根据本次交易业绩承诺，标的公司2018年、2019年度实现的净利润数额（净利

润数额是指经收购方指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.8亿元、2.5亿元。由于

目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化以及市场竞争日趋激烈等因

素，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有主

营业务基础上增加了锂电池负极材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市

公司将与标的公司在企业文化、经营管理等方面进行融合，但上市公司与标的公司

之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，

可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司

整体业绩表现。

八、备查文件

1、《第三届董事会第二十七次会议决议》

2、《第三届监事会第十八次会议决议》

3、《独立董事对相关事项的独立意见》

4、《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》

5、《深圳市斯诺实业发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]008415号）

6、《资产评估报告》（开元评报字[2017]1-155号）

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十日