股票简称：横河模具 股票代码：300539
宁波横河模具股份有限公司
NINGBO HENGHE MOULD CO., LTD.
（慈 溪 市 新 兴 产 业 集 群 区 宗 汉 街 道 新 兴 大 道 5 8 8 号 ）
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇一七年十二月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会二次反馈意见的要求，宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横
河模具”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）安信证
券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，
针对反馈意见中的问题进行核查。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题予以详细回复。为方便
阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
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1、2017 年 5 月，公司实施 2016 年年度权益分派方案，以公司现有总股本
95,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.920000 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。请公司补充说明实施高送转的必
要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；
请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操
纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监
会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
【回复说明】
一、本次高送转的主要内容
根据公司2016年度股东大会通过的《关于公司<2016年度利润分配及资本公
积转增股本预案>的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.92元人民币（含税），本次现金分红874.00万元；同
时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，资本公积金使用11,400.00万元。
截至本反馈意见回复出具之日，公司2016年度利润分配已实施完毕。
二、本次高送转的必要性和合理性
公司2016年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段和公
司财务状况等因素，公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计
准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监
会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三
年（2017-2019年）股东分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配方案具有必要性和合理
性，具体情况如下：
（一）公司业务快速发展，具备对投资者进行回报的前提
公司是国内精密模具、精密塑料零部件的专业制造商，主要从事精密塑料
模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，致力于为客户提供
模具设计、注塑成型塑料零部件及产品组装的高品质综合服务。
精密塑料零部件的生产对技术的综合性要求较高，在产品开发、模具设计、
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注塑成型、装配等环节需要应用大量CAD/CAE/CAM技术、快速成型技术、高
速加工和超精加工技术，涉及机械加工、金属材料、化工材料、气体等学科，
每个环节的技术水平高低都将对产品品质构成直接影响。在我国塑料零件行业
整体集中度不高的大背景下，生产企业综合技术水平及竞争力明显呈现两级分
化，具备从产品设计、模具开发到批量生产完整产业链条的企业较少。部分企
业技术水平处于中低端，产品附加值较低，无法适应产品研发与制造相促进、
模具开发与注塑生产相结合的发展趋势；而包括公司在内的部分企业在生产规
模、技术水平、创新能力上都已达到行业前列，从而进入了全球主流家电、汽
车、消费电子等厂商的供应体系。
公司在保持其模具和注塑业务在家电领域竞争优势的同时，已逐步将其模
具产品和注塑产品拓展至汽车零部件等业务需求量较大的市场领域。在汽车零
部件市场领域，公司已通过汽车零部件配套体系准入门槛的ISO/TS 16949体系
认证，并逐步开始与浙江吉利控股集团、上汽集团等公司进行了业务合作。在
业务开展的过程中，公司设立了宁波海德欣汽车电器有限公司、宁波港瑞汽车
零部件有限公司等子公司专门开展汽车零配件业务，同时公司积累了业务发展
所必须的业务技术和管理、技术人才。为进一步提高公司的经营规模、盈利能
力及品牌影响力，公司正逐步加大汽车零部件业务的拓展力度，为公司后续增
长提供新的动力。
公司业务快速发展，公司对未来发展充满信心，而本次利润分配方案便是
公司对未来发展信心的表现，在此前提下有必要对投资者进行回报。
（二）公司具备上述利润分配方案的财务基础
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2016年度，
公司营业收入39,863.83万元，比上年同期增长6.74%；实现归属于上市公司普通
股股东的净利润3,753.69万元，比上年同期增长41.37%。公司具备持续、稳健
的盈利能力和良好的财务状况。
截至 2016 年末公司未分配利润为 12,133.16 万元、资本公积为 12,448.67 万
元。本次利润分配方案未超过公司资本公积及可供分配利润的范围，不会造成
公司的流动资金短缺或其他不良影响，与公司业绩成长性相匹配，利润分配具
有合理性。
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综上所述，2016年度，公司利润分配方案与实际情况相匹配，综合考虑了
公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司
成长的经营成果。公司本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，
不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及各相关方利
益的情形。公司2016年度利润分配方案具备必要性和合理性。
二、本次高送转的信息披露情况
公司2016年度利润分配方案相关的公告情况如下：
序号 公告名称 公告时间 公告编号
1 横河模具第二届董事会第十一次会议决议公告 2017 年 3 月 29 日 2017-014
2 横河模具第二届监事会第七次会议决议公告 2017 年 3 月 29 日 2017-015
横河模具独立董事关于第二届董事会第十一次会
3 2017 年 3 月 29 日 -
议相关事项的独立意见
4 横河模具高比例送转方案公告 2017 年 3 月 29 日 2017-009
5 横河模具关于召开 2016 年年度股东大会的通知 2017 年 3 月 29 日 2017-011
6 横河模具 2016 年年度股东大会决议公告 2017 年 4 月 19 日 2017-019
7 横河模具 2016 年年度权益分派实施公告 2017 年 5 月 5 日 2017-023
8 横河模具关于完成工商变更登记的公告 2017 年 5 月 22 日 2017-024
如上表所示，公司已按照中国证监会、深交所的相关规定，履行了公司
2016年度利润分配事项相关的信息披露义务。
三、本次高送转前后相关事项的合法、合规性情况
（一）相关主体股份减持情况
截至 2017 年 3 月 29 日（分配预案公告日），公司持股 5%以上的股东为胡
志军、黄秀珠，分别持有公司 33.97%及 33.69%的股权，系公司控股股东。实际
控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪分别持有公司 33.97%、33.69%、1.52%的股权。
董事、监事、高级管理人员蒋晶、陈建祥、杨学楼、杨国成、孙学民、窦保兰、
邹嗣胜、苏华分别持有公司 1.21%、0.38%、0.13%、0.11%、0.16%、0.16%、0.11%、
0.02%的股权。公司于 2016 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市，根据《首次公
开发行股票招股说明书》，控股股东及实际控制人持有的公司股份自股票上市之
日起三十六个月内不得转让，董事、监事、高级管理人员蒋晶、陈建祥、杨学
楼、杨国成、孙学民、窦保兰、邹嗣胜、苏华持有的公司股份自股票上市之日
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起十二个月内不得转让，截至 2017 年 8 月 30 日，上述相关主体持有公司股份
尚在限售期，因此高送转前后未减持上市公司股份。
（二）内幕信息管理情况
本次利润分配预案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的
范围，缩短了本次预案筹划至预披露的时间，对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务。本次内幕信息知情人、持股 5%以上股东、公司
董事、监事、高级管理人员及其近亲属，自公司股票上市之日起至利润分配预
案公告后 3 个月内不存在买卖公司股票的行为。
（三）相关主体不存在操纵市场而受处罚情形
公司自 2016 年 8 月在深圳证券交易所上市至今，发行人、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在因操纵市场等违法违规行为，
受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关
立案侦查的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司利润分配三会及公告文件，对比分析了同行业上市公司相关
情况及公司经营业绩状况；
2、核查了公司内幕信息知情人登记管理制度和本次利润分配相关内幕信息
控制文件；
3、查阅了发行人提供的包括证监会、交易所、证监局等监管部门下发的相
关文件；与发行人确认，并对发行人证券部的负责人员进行了访谈了解；通过
检索百度、中国证券监督管理委员会网站的行政处罚决定公示信息、深圳证券
交易所网站监管措施公示信息、中国证券监督管理委员会宁波监管局网站、中
国裁判文书网等网站，查询了发行人是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市
场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案
调查、被司法机关立案侦查的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次高送转具有合理性和必要性；公司已按
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照交易所、证监会的监管要求，履行了相应信息披露义务；相关主体在高送转
前后，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会
行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的
情形。
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（本页无正文，为《宁波横河模具股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
宁波横河模具股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《宁波横河模具股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）
项目协办人（签名）：
甘强科
保荐代表人（签名）：
袁 弢 郭明新
安信证券股份有限公司
年 月 日
9
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读宁波横河模具股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
10
