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凯撒文化:关于公司重大资产重组收购的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权2017年末减值测试报告

深证信A股 ·  2018/04/23 12:00

凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告

关于凯撒(中国)文化股份有限公司

重大资产重组收购的深圳市酷牛互动科技有限公司 100%股权

2017 年末减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有

关规定以及凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与深圳市酷牛互

动科技有限公司(以下简称“酷牛互动”)原股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署的《凯

撒(中国)股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》和补充协议

的约定,本公司编制了《关于凯撒(中国)文化股份有限公司重大资产重组收购的深圳市酷

牛互动科技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组系由本公司向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜发行股份及支付现金

购买其持有的酷牛互动 100%股权。

黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜与本公司签订了《凯撒(中国)股份有限公司以发行

股份及支付现金购买资产的协议书》和补充协议。根据银信资产评估有限公司为本次交易出

具的标的资产《资产评估报告》(银信评报字[2014]沪第 207 号),本次交易标的在评估基准

日 2014 年 3 月 31 日的评估值为 75,580.00 万元,扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97

万元现金分红后,酷牛互动 100%股权的评估值为 75,100.03 万元,经各方友好协商,酷牛

互动 100%股权的交易价格为 75,000 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司向黄种溪等发行股

份购买资产的批复》(证监许可[2015]357 号)核准,本公司向黄种溪发行 20,464,601 股股份

及支付现金 13,875.00 万元、向曾小俊发行 12,278,761 股股份及支付现金 8,325.00 万元、向

周路明发行 8,185,840 股股份及支付现金 5,550.00 万元、向林嘉喜发行 3,318,584 股股份及支

付现金 2,250.00 万元。截止 2015 年 3 月 25 日,深圳市市场监督管理局出具了【2015】第

83076572 号《变更(备案)通知书》,核准了酷牛互动股东变更事宜,并对酷牛互动变更股

东后的公司董事、监事进行了备案。变更登记完成后,本公司直接持有酷牛互动 100%股权,

酷牛互动成为本公司的全资子公司。

二、承诺业绩情况

2014 年 6 月 19 日,本公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜就标的资产实际盈利数

不足承诺净利润数的情况,签署了《凯撒(中国)股份有限公司以发行股份及支付现金购买

资产的盈利预测补偿协议》,并于 2014 年 12 月 2 日,签署了《凯撒(中国)股份有限公司

以发行股份支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。

协议中约定利润承诺如下:如标的资产交割在 2014 年完成,标的资产 2014 年度、2015

凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告

年度、2016 连续三个会计年度为“承诺期”,利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润情况如下:

单位:万元

交易对方 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年

黄种溪

曾小俊

酷牛互动 100%股权 6,000.00 7,500.00 9,375.00

周路明

林嘉喜

如标的资产交割在 2015 年完成,标的资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年

度连续四个会计年度为“承诺期”,利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润情况如下:

单位:万元

交易对方 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

黄种溪

曾小俊 酷 牛 互 动

6,000.00 7,500.00 9,375.00 11,575.00

周路明 100%股权

林嘉喜

本公司在承诺期内的每个会计年度结束时,聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构

对标的资产出具专项审核意见,并根据前述专项审核意见,在承诺期内年度报告中披露标的

资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时,如根据专项审核意见,酷牛互动当期实际盈利数

小于当期承诺盈利数的,则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之

日起十日内,对上市公司进行补偿;其中酷牛互动 2014 年度实际盈利数低于交易对方承诺

盈利数的,补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行,可在上市公司首期向交易

对方支付现金对价部分中抵扣(“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后

至迟 30 个自然日内向交易对方支付现金对价部分的 20%”),交易对方至迟须在获得中国证

监会正式批准后 30 个自然日内完成前述补偿:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润

数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿:

A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵;

B.未支付现金对价部分不足补偿的,由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

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具体如下:

①当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金额-已扣减

的应支付的现金)÷发行股份价格,其中发行股份的价格为《凯撒(中国)股份有限公司以

发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数相应调整为:补偿股

份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量以上所补偿的股份由上

市公司 1 元总价回购并予以注销。

C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由其以现金补偿。

D.无论如何,现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金

额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

三、减值测试评估过程

1、本公司已聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“深圳鹏信”)

对本次重大资产重组注入的酷牛互动 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值进

行了估值,并由其于 2018 年 4 月 20 日出具了鹏信资评报字[2018]第 048 号《资产评估报告》,

评估报告所载酷牛互动 100%股东权益截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 91,855.44 万元。

2、本次减值测试过程中,本公司已向深圳鹏信履行了以下程序:

(1)已充分告知深圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求深圳鹏信评估,设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规

定执行、遵循市场通用惯例或准则、符合酷牛互动的实际情况,选用的重要评估参数、预期

未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性,评估定价公允。

(3)将本次评估结果与购买酷牛互动的交易价格进行比较,计算是否发生减值。

四、测试结论

截至 2017 年 12 月 31 日,酷牛互动 100%股东权益评估值与购买酷牛互动的交易价格

相比,没有发生减值。

五、本报告的批准

本报告业经本公司第六届董事会第五次会议决议于 2018 年 4 月 20 日批准。

凯撒(中国)文化股份有限公司

2018 年 4 月 20 日

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