大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-022
大连智云自动化装备股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）
持有大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）85%的股权，为推进公
司发展战略、整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，公司拟收购郑彤、
王玉杰、王海、魏长春、袁执杰合计持有的捷云公司 15%的股权，本次交易完成
后，捷云公司将成为智云股份的全资子公司。交易各方于 2018 年 4 月 23 日签署
了相关《股权转让合同》。
2、本次交易对方之一王海为公司第四届董事会董事，为公司关联方，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易
构成关联交易。
3、2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》，关联董事王海回避了表决，独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰 5 位自然人。具体情
况如下：
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（一）关联方：
1、王 海，男，中国国籍，身份证号：32072319800411****，地址：辽宁省
大连市沙河口区沿河街****。
王海为公司第四届董事会董事，为公司关联自然人。
（二）非关联方：
1、郑 彤，男，中国国籍，身份证号：61010319671020****。
2、王玉杰，女，中国国籍，身份证号：22022219640907****。
3、魏长春，男，中国国籍，身份证号：21060419600826****。
4、袁执杰，男，中国国籍，身份证号：21020419570316****。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：大连捷云自动化有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210200773049500C
注册地址：大连市甘井子区营城子工业园区
注册资本：1,200 万元人民币
实收资本：1,200 万元人民币
法定代表人：张绍辉
营业期限：2005 年 08 月 02 日至 2025 年 08 月 01 日
经营范围：汽车、发动机及关键零部件、汽车电子装置、电其远不见自动装
配线的研发、制造；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规闲置的项目缺德许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的股权结构
本次收购前后各股东持有的股权比例如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 智云股份 1,020 85 1200 100
2 郑 彤 66 5.5 0 0
3 王玉杰 60 5 0 0
2
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4 王 海 18 1.5 0 0
5 魏长春 18 1.5 0 0
6 袁执杰 18 1.5 0 0
（三）交易标的主要财务数据
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,137.34 2,330.78
负债总额 1,263.20 1,579.33
净资产 874.14 751.45
应收款总额 1,428.54 1,126.42
2017 年度 2018 年 1 月-3 月
指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,344.52 3.42
营业利润 -700.12 -122.68
净利润 -700.12 -122.68
经营活动产生的现金流量
-2,384.54 23.27
净额
上述捷云公司 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2018 年一季度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
[2018]3722 号《审计报告》审计报告中，截止 2017 年 12 月 31 日止的捷云公司
净资产 874.14 万元作为参考依据，结合捷云公司实际情况，经各方友好协商，
公司以合计 180.00 万元人民币（即郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰合计
持有的捷云公司 15%的股权的原始出资额）收购相应股权。本次交易定价不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰
乙方（受让方）：大连智云自动化装备股份有限公司
（一）股权转让的数量、价格及付款安排
1、根据捷云公司的整体情况，并参考华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的会审字[2018]3722 号《审计报告》，经各方友好协商，甲方同意将其
全部持有的捷云公司 15%的股权以合计 180 万元人民币的价格转让给乙方。其
中，郑彤持有捷云公司 5.5%的股权，转让价格为 66 万元人民币；王玉杰持有捷
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云公司 5%的股权，转让价格为 60 万元人民币；王海持有捷云公司 1.5%的股权，
转让价格为 18 万元人民币；魏长春持有捷云公司 1.5%的股权，转让价格为 18
万元人民币；袁执杰持有捷云公司 1.5%的股权，转让价格为 18 万元人民币。乙
方同意按相应价格受让上述股权。
2、乙方同意在本合同生效之日起 15 个工作日内，用自有资金或其他合法方
式筹集的资金以现金（或银行转账）的方式分别向甲方各自然人一次性支付全部
股权转让款。
（二）股权转让标的交割
1、本合同生效之日起 30 日内应完成将拟转让股权变更至乙方名下的工商变
更登记手续。
2、本次股权转让的工商变更登记手续由甲乙双方及捷云公司积极协调办理。
3、本次股权转让为含权转让，即如有未分配利润或期权等权益均一并转让。
自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，拟转让股权的所有权利、义务
和风险发生转移，乙方享有拟转让股权的相应的权利、权益和利益并承担相应的
责任和义务。
（三）承诺与保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在捷云公司的真实出资，是甲方合
法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证没有且不会对所转让的股权设
置任何抵押、质押、托管或其他形式的权利负担，并免遭任何第三人的追索。否
则,由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方承诺自本合同生效之日起，全面配合乙方及捷云公司办理本次股权
转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署股东会决议、章程修正案等。
3、乙方承认捷云公司章程，并承诺受让上述股权后按照捷云公司章程规定
履行义务和责任。
（四）费用负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用及税金由各
方依法承担。
（五）违约责任
双方都应全面善意履行合同。任何一方违反本合同中的陈述、保证、承诺或
约定，并经守约方催告 10 天后仍不履行合同义务和约定的，守约方有权要求违
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约方限期改正，限期改正后仍未完全履行的，守约方有权要求解除合同并要求违
约方赔偿所造成的损失。
（六）合同的生效
本合同自甲方中的所有自然人签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及乙方公司章
程之规定，经乙方董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
六、关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。本次交易完成后，不会对捷云公司的人员安置等
情况产生影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后捷云公司将成为公司的全
资子公司，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，实现业务板块整合统一管
理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经
营成果造成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人已累计发生的各类关联交易的总金额
自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联人王海未发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事关于收购控股子公司股权及关联交易事项的事前认可意见
我们对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行事前审查后
认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
本次收购控股子公司捷云公司少数股东股权综合考虑了多方面的因素，该关
联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据合理。本次交易完成后，捷云公
司成为公司全资子公司，符合公司的发展战略。本次关联交易属于正常的投资行
为，不会对公司的独立性形成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。关联交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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我们同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项，并将该事项
提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为智云股份本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易系公司战略规划发展的需要，不会对智云股份的持续经营能力造成影响，本次
关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易已经智云股份第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事对关联
交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事
项回避表决，该关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议批准后方可实施。
截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司收购控股子公司捷云公司股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等规定，本保荐机构对该关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易事项的核查意见；
5、《股权转让合同》；
6、捷云公司 2017 年度审计报告及 2018 年第一季度财务报表；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
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