证券代码：601518 简称：吉林高速
吉林高速公路股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年五月
目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节本次非公开发行概况 ....................................................................................... 5
一、发行人基本情况.................................................................................................... 5
二、本次发行基本情况................................................................................................ 6
三、本次发行的发行对象基本情况............................................................................ 8
四、本次发行的相关中介机构情况.......................................................................... 10
第二节本次发行前后公司情况 ................................................................................. 12
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况.......................................................... 12
二、本次发行对公司的影响...................................................................................... 12
第三节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 15
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................... 15
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 15
第四节中介机构声明 ................................................................................................. 16
第五节备查文件 ......................................................................................................... 21
一、备查文件.............................................................................................................. 21
二、文件查阅地点...................................................................................................... 21
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释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
吉林高速、本公司、公司 指 吉林高速公路股份有限公司
本次非公开发行不超过 15,000 万股（含本数）人民币
本次发行/本次非公开发行 指
普通股（A 股）股票的行为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 吉林高速公路股份有限公司董事会
股东大会 指 吉林高速公路股份有限公司股东大会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司
东北证券、保荐机构、主承销
指 东北证券股份有限公司
商
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节本次非公开发行概况
一、 发行人基本情况
（一）本次发行已履行的决策及审批程序
1、2017 年 5 月 10 日，发行人召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议，
逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限
公司 2017 年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大
会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公
司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》等议案。
2、2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，逐项表决
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司 2017 年
度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高
集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》等议案。
3、2017 年 7 月 11 日，吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股
票方案。
4、2018 年 2 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本
次非公开发行。
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5、2018 年 3 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通
过了《关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有
效期的议案》等议案。
6、2018 年 4 月 19 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，逐项审议通过了
《关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
7、2018 年 4 月 23 日，中国证监会下发《关于核准吉林高速公路股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555 号），核准了公司本次的非
公开发行。
（二）募集资金验资情况
2018 年 5 月 18 日，控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购
款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 18 日出具了天健验
[2018]3-27 号验证报告。根据该报告，截至 2018 年 5 月 18 日止，东北证券收到
吉林高速 2017 年度非公开发行股票认购资金共人民币 449,999,996.88 元的认股
款项。
2018 年 5 月 18 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2018 年 5 月 21 日出具了天健验[2018]3-28 号验资报告。根据该
报告，截至 2018 年 5 月 18 日止，吉林高速收到东北证券转入的募集资金
446,724,996.88 元。本次发行募集资金总额为 449,999,996.88 元，扣除承销保荐
费 、 律 师 费 用 、 验 资 费 等 发 行 费 用 3,642,195.12 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
446,357,801.76 元。其中新增注册资本人民币 137,195,121.00 元，新增资本公积
人民币 309,162,680.76 元。
本次募集资金净额已于 2018 年 5 月 18 日存入公司指定的募集资金专用账
户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、 本次发行基本情况
（一）发行方式
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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 137,195,121 股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%。
定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 5
月 17 日，由于公司在 2018 年 5 月 16 日按每 10 股派息 0.74 元进行了除权除息，
因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，公司首先对 2018 年 4 月
18 日至 2018 年 5 月 15 日除权除息前 18 个交易日的成交金额进行了复权处理，
再与 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 17 日除权除息后的成交金额求和，再按上
述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。
本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日，根据定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的 90%（向上取 2 位小数）确定
的本次发行价格为 3.28 元/股。
（五）发行对象
本次非公开发行的特定对象为控股股东吉高集团。本次发行募集资金总额为
人民币 449,999,996.88 元，发行股份数量为 137,195,121 股，认购对象均以人民
币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例（%）
1 吉高集团 137,195,121 449,999,996.88 100.00
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合计 137,195,121 449,999,996.88 100.00
（六）募集资金情况
公司本次募集资金总额为 449,999,996.88 元，扣除发行费用 3,642,195.12 元
后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 446,357,801.76 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
137,195,121.00 元，新增资本公积人民币 309,162,680.76 元。
（七）股份登记托管情况
2018 年 5 月 28 日，控股股东吉高集团认购的 137,195,121 股人民币普通股
（A 股）股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记
及限售手续等事宜。
（八）锁定期安排
控股股东吉高集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、 本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉高集团，其以现金方式全额认
购公司本次非公开发行的股票。
（一）吉高集团基本情况
公司名称：吉林省高速公路集团有限公司
统一社会信用代码：912200001239577268
成立日期：1993 年 8 月 6 日
注册资本：270,000.00 万元人民币
注册地址：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
法定代表人：毕忠德
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五
金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、
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汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设
计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口
贸易（国家法律法规禁止的除外）；商务服务、信息技术研发、信息技术服务、
光伏发电、通讯基础设施、苗木买卖、房地产开发建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）认购数量及限售期安排
认购股数：吉高集团认购本次非公开发行股票 137,195,121 股。
限售期安排：吉高集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
吉高集团认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 5 月 28 日办理完毕登记
及限售手续，预计将于限售期满的次一交易日上市流通。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象吉高集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
（四）吉高集团最近三年主营业务情况
吉高集团是吉林省交通运输厅控制企业，主营业务是高速公路建设、管理、
养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来自于通行费
收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，其中通行费收入为公司收入、
利润的主要来源。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2017 年，公司偿还控股股东吉高集团欠款 3,000 万元。除上述事项外，最近
一年，公司与吉高集团之间未发生重大交易。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与控股股东吉高集团及其控制的下属企
业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
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吉高集团为本公司控股股东。吉高集团将认购公司本次非公开发行的股份，
本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，本公司与吉高集团不会因本次
发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与吉高集团发生关联交
易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的
审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行对象的备案情况
本次发行对象吉高集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
四、 本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构(主承销商)
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
保荐代表人：吕灿林、孙涛
项目协办人：冯学智
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系电话：010-63210629
传真：010-68573837
（二）律师事务所
名称：吉林兢诚律师事务所
负责人：王琪
经办律师：张小东、张彦
办公地址：吉林省长春市生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26
层
联系电话：0431-82535101
传真：0431-82535100
（三）审计机构
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名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
签字会计师：金顺兴、刘洁、邓华明
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
签字会计师：金顺兴、刘洁
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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第二节本次发行前后公司情况
一、 本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 4 月 30 日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吉林省高速公路集团有限公司 596,803,607 49.19
2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 15.63
3 宋世麟 4,710,000 0.39
4 孙晓东 3,280,100 0.27
5 苏成 2,698,300 0.22
6 全武范 2,530,000 0.21
7 李梅芳 2,437,800 0.20
8 梁波 2,020,240 0.17
9 林安通 2,016,600 0.17
10 沈盛 1,896,200 0.16
合计 808,055,734 66.61
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吉林省高速公路集团有限公司 733,998,728 54.35
2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 14.04
3 宋世麟 4,710,000 0.35
4 张震刚 3,645,000 0.27
5 孙晓东 3,280,000 0.24
6 苏成 2,751,700 0.20
7 全武范 2,530,000 0.19
8 李梅芳 2,437,800 0.18
9 梁崇杰 2,190,502 0.16
10 梁波 2,085,940 0.15
合 计 947,292,557 70.13
二、 本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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本次发行前 本次变动股份 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
0 0.00 137,195,121 137,195,121 10.16
件股份
二、无限售条
1,213,200,000 100.00 / 1,213,200,000 89.84
件股份
三、股份总数 1,213,200,000 100.00 137,195,121 1,350,395,121 100.00
注：本次非公开发行 137,195,121 股，发行前的数据为 2018 年 4 月 30 日股本结构。
（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，资产负债率将有所降低，资产
负债结构更趋合理。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务的整合，因
此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本
次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定
性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人
员持股情况的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的调整，公司尚无因本次发行调整公
司高级管理人员结构的计划。本次非公开发行不涉及董事、监事和高级管理人员
持股，对公司董事、监事和高级管理人员持股情况不存在影响。
（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
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本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同
业竞争或潜在同业竞争。
公司控股股东吉高集团以自有资金认购本次非公开发行的股票将构成关联
交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交
易。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输厅。
本次非公开发行完成后，公司股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权
发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，吉林省交通运输厅仍为公司实际控制
人。
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第三节中介机构对本次发行的意见
一、 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为：吉林高速公路股份
有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2018]555 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行
对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文
件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股
东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
吉林兢诚律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次
发行的发行对象、发行过程、发行结果符合《公司法》、《管理办法》、《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议
规定。
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第四节中介机构声明
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第五节备查文件
一、 备查文件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林高速公路股份有限
公司验资报告》；
（二）保荐机构出具的《关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告》。
（三）发行人律师出具的《吉林兢诚律师事务所关于吉林高速公路股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、 文件查阅地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、吉林高速公路股份有限公司
住所及办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号
电话：86-431-84664798
传真：86-431-84664798
2、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
电话：010-63210629
传真：010-68573837
（以下无正文）
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