第七届董事会第二十五次会议 2018 年 6 月 1 日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2018－030
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司
40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”或“公司”)
收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司(以下简称“双鹤利
民”)40%股权，收购价格为人民币 8.4766 亿元(以下简称“本次
交易”或“本次收购”)。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
华润双鹤以自有资金 8.4766 亿元收购满其选持有的双鹤利民 40%
股权。本次收购完成后，公司将持有双鹤利民 100%股权。本次收购
价格与账面值相比溢价 316.20%。
(二)董事会审议意见
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公司于 2018 年 6 月 1 日召开第七届董事会第二十五次会议审议
通过《关于收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司 40%股权的议案》，
并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购项目相关工作，表决结果：
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：
1、公司收购双鹤利民 40%股权符合公司整体发展战略；本次收
购完成后，公司将持有双鹤利民 100%股权，有利于公司统一布局及
资源的注入，进一步加强对双鹤利民的管理，提升公司盈利能力和综
合竞争力，提高股东回报。董事会对本议案的审议及表决程序符合公
司《章程》的有关规定，程序合法。
2、本次收购遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，
评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
3、本次收购涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资
格证书；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次收购所涉及的相
关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利
益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具
有充分的独立性。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
交易对方为自然人满其选，持有双鹤利民 40%股权。
序号 姓名 性别 国籍 住所 最近三年职业和职务
1 满其选 男 中国 章丘利民大道1 号 双鹤利民董事、总经理
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2、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
三、交易标的情况介绍
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称：双鹤利民 40%股权。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。2015
年公司收购双鹤利民 60%股权时，为防范或有风险，经双方协商，遗
留股东满其选将其持有的双鹤利民 40%股权，即本次交易标的质押给
华润双鹤，除此之外，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况。
3、相关资产运营情况的说明
目前，双鹤利民整体资产运营状况良好，其 2017 年主要财务指
标数据详见“三、(一)7、双鹤利民最近一年又一期的主要财务指标”。
4、双鹤利民基本情况
公司名称：华润双鹤利民药业(济南)有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370181163446867C
注册地址：章丘市龙泉路 777 号
注册资本：人民币 2,385 万元
成立日期：2001 年 6 月 28 日
经营范围：西药的制造、销售【小容量注射剂(含激素类)、片剂、
硬胶囊剂、原料药(兰索拉唑)】(有效期限以许可证为准)。货物进出
口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动)
5、股权结构
股东名称 持股比例
华润双鹤药业股份有限公司 60%
满其选 40%
6、本次收购不涉及其他优先受让权情形。
7、双鹤利民最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)北京分所出具的审计报告(德师京报(审)字(18)第 P00026 号)：截
至 2017 年 12 月 31 日，双鹤利民总资产 64,588.53 万元，总负债
13,671.81 万元，净资产 50,916.73 万元；2017 年实现营业收入 72,249.45
万元，净利润 11,762.43 万元，扣除非经常性损益后的净利润 10,685.24
万元。
截至 2018 年 3 月 31 日，双鹤利民总资产 73,001.16 万元，总负
债 18,386.17 万元，净资产 54,614.99 万元；2018 年一季度实现营业
收入 28,391.77 万元，净利润 3,698.26 万元，扣除非经常性损益后的
净利润 3,698.26 万元(2018 年一季度报表未经审计)。
8、双鹤利民主要产品最近一年情况
中药保 营业
处方药 销量
产品名称 适用症 护品种 收入 毛利率
(是/否) (亿片)
(是/否) (亿元)
颅脑损伤或脑
血管意外引起
胞磷胆碱钠片 否 是 2.10 1.67 ＞50%
的神经系统的
后遗症
厄贝沙坦分散片 高血压 否 是 1.25 1.30 ＞50%
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中药保 营业
处方药 销量
产品名称 适用症 护品种 收入 毛利率
(是/否) (亿片)
(是/否) (亿元)
硝苯地平缓释片 心绞痛、原发
否 是 4.34 1.05 ＞50%
(II) 性高血压
(二)交易标的评估情况
1、评估假设
(1)除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固
定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大
固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
(2)本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投
资项目对其价值的影响；
(3)假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
(4)假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情
况；
(5)假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发
生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
2、交易标的评估结果
根据具有从事证券业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公
司出具的资产评估报告(沃克森评报字(2018)第 0445 号)，本次评估根
据国家规定采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采
用资产基础法，双鹤利民纳入评估范围内的所有者权益账面值为
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50,916.73 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估值为 54,501.41 万元，增值额为 3,584.68 万元，增值率为 7.04 %。
采用收益法形成的评估值 215,119.64 万元，增值额为 164,202.91 万元，
增值率为 322.49%。
上述两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
双鹤利民目前盈利状况良好，在其产品销售区域内具有较强的竞
争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正
确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益
法的初步评估结论作为最终评估结论，即：截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，双鹤利民纳入评估范围内的所有者权益账面值为
50,916.73 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估价值 215,119.64 万元，增值额为 164,202.91 万元，增值率为 322.49%。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的股东全部权益资
产评估报告(沃克森评报字(2018)第 0445 号)所载双鹤利民截至基准日
的评估结果为基础，经各方公平协商确定，双鹤利民 40%股权转让价
款为人民币 8.4766 亿元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，
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考虑到双鹤利民是化学药品制剂制造行业，是一家高新技术企业，企
业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡
献，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以
收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经
交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全
体股东合法权益的情形。
四、交易合同主要内容及履约安排
1、合同主体：华润双鹤药业股份有限公司及自然人满其选
2、交易价格：人民币 8.4766 亿元
3、支付方式：现金
4、支付期限：分两期支付，受让方在《股权转让协议》签订之
日起 10 个工作日内，向转让方支付股权转让价款总金额的 50%，计
人民币 42,383 万元；受让方应在目标公司因本次股权转让事项到工
商登记管理机关办理完毕股东工商变更备案之日 10 个工作日内，向
转让方支付股权转让价款总金额的 50%，计人民币 42,383 万元。
5、过户时间安排：协议生效之日起的 30 个工作日内。
6、特别事项：
6.1 根据目标公司于 2018 年 4 月 9 日第一届董事会第四次会议
审议通过的《关于 2015-2017 年度利润分配的议案》，目标公司应在
本协议签订之日前，按照股东双方各自持有的目标公司股权比例，向
股东双方一次性分配目标公司在 2015 年至 2017 年期间获得的利润中
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的人民币 10,584.92 万元；未分配部分的利润仍由目标公司享有，并
不再进行任何形式的分配。且自本协议签订之日起，转让方亦不得再
以任何形式或同通过任何途径要求目标公司分配前述未分配部分的
利润。
6.2 自评估基准日至目标公司办理完成本次股权转让所涉及的
目标公司股东变更工商备案之日期间，目标公司所产生的盈利/亏损、
其他按资产增加/减少，均由受让方享有。
7、违约责任：
如果转让方未能促使目标公司在本协议规定的时间内办理完毕
股权转让手续并完成主管工商机关的登记程序，转让方应当赔偿受让
方损失，损失按受让方应支付的股权转让价款每日万分之一计算。前
述赔偿不足以弥补受让方全部损失的，转让方还应当向受让方作出足
额补偿。
如果受让方违反本协议未能在本协议规定的时间内支付股份转
让价款，受让方应当赔偿转让方损失，损失按应付未付股份转让价款
每日万分之一计算。前述赔偿不足以弥补转让方全部损失的，受让方
还应当向转让方作出足额补偿。
除本协议另有约定外，本协议任何一方在本协议项下的任何声明、
承诺、陈述或保证在实质性方面不真实或不准确或无效或误导的，违
约方应对履约方由于违约方违反本协议而发生的实际损失和预期利
益损失承担相应的赔偿责任。
除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项
下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做
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出足额赔偿。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、交易完成后将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞
争。
2、双鹤利民具备独立的业务生产能力与自主经营能力，本次交
易实施后，与本公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立，
将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。
3、收购资产的资金来源：公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易符合公司整体发展战略；本次交易完成后，公司将持有
双鹤利民 100%股权，有利于公司统一布局及资源的注入，进一步加
强对双鹤利民的管理，提升公司盈利能力和综合竞争力，提高股东回
报。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和
资产状况无不良影响。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减
少，增加财务风险；本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面
临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会积极及时采取措施控
制风险、化解风险。
七、上网公告附件
(一)独立董事关于第七届董事会第二十五次会议审议有关事项的
独立意见
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(二)华润双鹤利民药业(济南)有限公司审计报告及财务报表
(三)华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)
有限公司股权项目涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司股东全部
权益资产评估报告
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 5 日
报备文件
(一)第七届董事会第二十五次会议决议
(二)第七届监事会第二十三次会议决议
(三)股权转让协议(草案)
(四)会计师事务所的证券从业资格证书
(五)评估机构的证券从业资格证书
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