证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-047
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司 60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据天健兴业出具的评估报告，截至 2018 年 6 月 30 日，上海谦玛网络科技
股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）全部权益账面价值 3,498.91 万元，评估
值 35,453.43 万元，评估增值 31,954.52 万元，增值率 913.27%。本次交易标的资
产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较
高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础
发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于
2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润应分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元。上述净利润承诺数
是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在
未来年度谦玛网络出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩
和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
1
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次
交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行
商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成
的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对谦玛网络进行整合，实现预期的协
同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管
理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和谦玛网络的
业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
5、募投项目变更的风险
上市公司拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部
分对价。该项议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东
大会审议。如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次
交易对价。
2018 年 9 月 3 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅
图”、“公司”或“上市公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购上海谦玛网络科技股份有限公司 60%股权及签署相关交易协议的议案》等
议案，现将本次对外投资基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司与刘
迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司、
曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司
（代慧全投资谦玛网络私募基金）、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创
投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合
伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公
司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并与刘迎彬、上海谦玛投资
2
管理合伙企业（有限合伙）、程振华、上海创擎商务咨询有限公司、朱吉鸿、刘
明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以
下简称“补充协议”），同意支付 20,851.02 万元收购谦玛网络 60%的股权。刘迎
彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为本次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018
年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币
3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元。
根据《股权转让协议》和《补充协议》，公司拟向股东刘迎彬、上海谦玛投
资管理合伙企业（有限合伙）和上海创擎商务咨询有限公司以现金方式分四期支
付本次股权转让价款，其余股东的股权转让价款以现金方式一次支付。
公司拟变更原募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项
目”的募集资金用途，将变更后的募集资金 11,274.19 万元用于支付收购谦玛网
络 60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。变更部分募集资
金用途的议案也已经第二届董事会第十八次会议通过，并经独立董事发表同意意
见，尚待公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
本次收购完成后，公司将直接持有谦玛网络 60%股权。
（二）本次交易审议情况
2018 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购
上海谦玛网络科技股份有限公司 60%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公
司收购谦玛网络 60%股权。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购
谦玛网络 60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的控
股子公司，上市公司与谦玛网络之间的交易不产生关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
3
是否构成重
项目 谦玛网络 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 20,851.02 71,440.60 29.19% 否
营业收入 12,093.52 81,925.75 14.76% 否
资产净额与交易金额孰高 20,851.02 51,925.62 40.16% 否
注：上市公司相关财务数据为 2017 年经审计财务数据
（五）本次交易尚需履行的程序
谦玛网络为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，本次拟收购谦玛网络
60%的股权尚需履行的程序如下：
1、谦玛网络股东大会审议通过本次收购相关事项及终止挂牌、变更公司组
织形式相关事项；
2、股转公司同意谦玛网络的股票在股转系统终止挂牌；
3、谦玛网络办理完毕公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关
工商手续。
二、交易对方基本情况
（一）刘迎彬
刘迎彬，男，中国国籍，身份证号为 372922198503******，住址为山东省
曹县郑庄街道办事处大刘庄行政村大刘庄***号。
（二）上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区科福路 358-368 号 4 幢 1 层 E 区 J334 室
认缴出资额：600 万元
成立日期：2016 年 5 月 10 日
执行事务合伙人：刘迎彬
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTBHH9K
4
经营范围：投资管理，商务咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资人结构如下表：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
刘迎彬 2.55 0.43% 普通合伙人
上海筹开企业管理咨询合
252 42% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海诺哆企业管理咨询服
181.82 30.3% 有限合伙人
务合伙企业（有限合伙）
程振华 90.91 15.15% 有限合伙人
顾徐 18.18 3.03% 有限合伙人
刘治勇 18.18 3.03% 有限合伙人
崔友胜 18.18 3.03% 有限合伙人
陈仕兵 18.18 3.03% 有限合伙人
合计 600.00 100.00% -
（三）上海创擎商务咨询有限公司
1、基本情况
企业名称：上海创擎商务咨询有限公司
住所：上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层 E 区 J351 室
注册资本：600 万元
成立日期：2013 年 11 月 26 日
统一社会信用代码：913101140840837893
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程，服装鞋帽、电子产品、家
用电器、宠物用品、宠物饲料、化学品、数码产品的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，上海创擎商务咨询有限公司股权结构如下
表：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 480.00 80%
王霞 120.00 20%
合计 600.00 100%
上海创擎商务咨询有限公司股东刘迎彬、王霞为配偶关系。
（四）曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
住所：山东省菏泽市曹县倪集街道办事处张胡同村
认缴出资额：500 万元
成立日期：2017 年 11 月 28 日
执行事务合伙人：王子强
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371721MA3EXJLB0U
经营范围：企业管理服务；商务咨询；以自有资金对外投资（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
的出资人结构如下表：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
王子强 300.00 60.00% 普通合伙人
徐爱玲 200.00 40.00% 有限合伙人
合计 500.00 100.00% -
6
（五）褚海良
褚海良，男，中国国籍，身份证号为 330521199002******，住址为杭州市
西湖区玉古路 173 号******。
（六）杭州慧全投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：杭州慧全投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1156 室
注册资本：100 万元
成立日期：2016 年 1 月 18 日
统一社会信用代码：91330110MA27WQJ030
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州慧全投资管理有限公司为契约型基金慧全投资谦玛网络私募基金的管
理人。
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，杭州慧全投资管理有限公司的股权结构如
下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
浙江先文投资管理有限公司 70.00 70.00%
张女英 30.00 30.00%
合计 100.00 100%
（七）浙江崇商投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江崇商投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市湖墅南路 111 号锦江大厦 9 楼 9b
7
注册资本：1,000 万元
成立日期：2017 年 3 月 21 日
统一社会信用代码：91330102MA28N4A16X
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，浙江崇商投资管理有限公司的股权结构如
下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
浙江先文投资管理有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100%
（八）浙江中鼎开创投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江中鼎开创投资管理有限公司
住所：杭州市西湖区紫霞街 155 号西溪诚品商务中心 1 号楼 501-1 室
注册资本：500 万元
成立日期：2011 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91330000585015354T
经营范围：投资管理，投资咨询，经济信息（不含证券、期货）咨询，财务
咨询，企业管理咨询。
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，浙江中鼎开创投资管理有限公司的股权结
构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
姜云云 300.00 60.00%
沈宵虹 200.00 40.00%
合计 500.00 100%
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（九）杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 3 号楼 308 室
认缴出资额：1,010 万元
成立日期：2015 年 7 月 16 日
执行事务合伙人：杭州光大进出口有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110341876668G
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）的出
资人结构如下表：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
项坚 1,000.00 99.01% 普通合伙人
杭州光大进出口有限公司 10.00 0.99% 有限合伙人
合计 1,010.00 100.00% -
（十）杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2194 室
认缴出资额：5,000 万元
成立日期：2017 年 3 月 28 日
执行事务合伙人：杭州鸣弦投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330103MA28NAC23T
9
经营范围：服务：创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）
的出资人结构如下表：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京小奥互动科技股份有限公司 3,000.00 60.00% 普通合伙人
卢源 1,150.00 23.00% 有限合伙人
杭州下城科技创业创新基金有限
750.00 15.00% 有限合伙人
公司
杭州鸣弦投资管理有限公司 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
（十一）胡菲
胡菲，女，中国国籍，身份证号为 330103196607******，住址为文二西路
******。
（十二）交易对方与上市公司前 10 名股东的关系说明
本次股权转让的交易对方与上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）上海谦玛网络科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：上海谦玛网络科技股份有限公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 903 室
办公地址：上海市普陀区岚皋路 555 号品尊国际大厦 A 座 9 楼
注册资本：1,200 万人民币
成立日期：2011 年 6 月 1 日
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法定代表人：刘迎彬
统一社会信用代码：91310114575858243E
新三板股票代码：870565.OC
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务,软件开发,企业营销策划,公关活动组织策划,设计、制作、代理各类广告,利用
自有媒体发布广告,创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、股权结构
（1）本次交易前，谦玛网络的股权结构为：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 刘迎彬 498.40 41.53%
2 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙） 315.06 26.26%
3 程振华 103.74 8.65%
4 上海创擎商务咨询有限公司 99.40 8.28%
5 曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙） 72.40 6.03%
6 褚海良 39.00 3.25%
7 杭州慧全投资管理有限公司 24.00 2.00%
8 浙江崇商投资管理有限公司 16.80 1.40%
9 浙江中鼎开创投资管理有限公司 10.00 0.83%
10 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） 9.70 0.81%
11 杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙） 8.50 0.71%
12 胡菲 3.00 0.25%
合计 1,200.00 100.00%
（2）本次交易完成后，谦玛网络的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 720.00 60.000%
刘迎彬 376.26 31.355%
程振华 103.74 8.645%
合计 1,200 100.00%
11
3、主营业务情况
谦玛网络专注于互联网新媒体整合营销服务，向客户提供“数据+平台+内
容+服务”的新媒体综合解决方案。谦玛网络凭借在新媒体整合营销以及新媒体在
线分析投放等领域的服务经验和技术解决方案，向客户提供策略、创意、内容、
媒介、运营、数据分析、技术输出、数据监测等营销服务。
在新媒体时代，专业的营销服务商不仅需要深刻理解客户，还需要通过数据
更加深刻的分析消费者，分析消费者关注的社交达人，找到与消费者有效沟通的
策略，据此进行创意和内容制作，并且进行相应的资源整合和技术开发，从而为
客户提供全流程的整合营销服务。
谦玛网络自主研发沃米优选（精准社交达人资源数据库），整合微信、微博、
短视频、电商达人、明星、直播等各种 KOL（Key Opinion Leader 关键意见领袖）
数据，通过建立多个维度的标签系统深度分析和评估 KOL 的营销价值，帮助客
户提升新媒体营销的品牌曝光、互动效果，引导销售转化。
谦玛网络主要为客户提供基于数据技术和创意内容的互联网整合营销服务，
客户涉及快消、汽车、金融、IT、电商、母婴、教育、运营商等众多领域。谦玛
网络主营业务持续快速发展，目前核心主要客户包括苏宁易购、阿里巴巴、肯德
基、蒂佳婷、Vipkid 等广告主，以及阳狮广告等大型 4A 广告公司。
谦玛网络的具体业务如下：
（1）数字新媒体整合营销服务
谦玛网络的数字新媒体整合营销服务，从消费者洞察出发，结合品牌特色和
活动需求，帮助品牌完成与消费者的沟通策略、创意展现、内容产出、媒介投放
和效果分析，搭建与消费者的沟通纽带，提升品牌与消费者之间的强关系。
谦玛网络成立了大策略创意中心，负责客户整合营销的策略策划、创意制作、
视频拍摄、H5 开发、创意设计、文案撰写的服务。团队成员具有多年的 4A 从
业经验，服务 FMCG、IT 互联网、母婴教育、金融和汽车等客户。
（2）新媒体广告投放服务
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谦玛网络的新媒体广告投放服务，通过大数据分析消费者兴趣和圈层、品牌
自身投放以及竞品投放数据，制定与营销目的相匹配的媒介策略，推荐性价比高
的媒介资源，并对投放后的效果进行分析和总结，帮助品牌提升新媒体广告投放
的效率和效果。
谦玛网络自主研发沃米优选、沃米数塔、沃米 KMS 三大系统，在新媒体资
源管理、新媒体账号分析和评估、以及新媒体 SAAS 系统上为品牌提供深度媒介
营销服务。
4、主要财务数据
单位：万元
科目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,997.56 5,743.12
应收票据及应收账款 3,534.25 4,094.23
负债总额 2,498.65 2,267.10
净资产 3,498.91 3,476.02
科目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 6,220.31 12,093.52
营业利润 1,315.19 2,290.04
净利润 1,222.88 2,101.28
经营活动产生的现金流量净额 1,176.92 463.84
注：以上财务数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了致同审字（2018）第 110ZA8269 号《审计报告》
5、评估情况及定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0991 号《北京元隆雅图文化传
播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，谦玛网络全部权益账面价值 3,498.91 万元，
评估值 35,453.43 万元，评估增值 31,954.52 万元，增值率 913.27%。以上述评估
值为依据，经双方协商确定，本次收购谦玛网络 60%股权的最终交易对价为
20,851.02 万元。
13
四、本次交易协议的主要内容
根据股权转让协议及补充协议，本次交易主要条款如下：
（一）交易标的、定价依据及交易价格
本协议项下的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 60%的股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，谦玛网络 100%股权的评估结果为 35,453.43 万元。经交易
各方协商，本次谦玛网络 60%股权的交易作价确定为 20,851.02 万元。
具体交易情况如下：
序号 转让方姓名/名称 转让股份数量（股） 转让对价（万元）
1 刘迎彬 1,221,412 3,582.81
2 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙） 3,150,600 9,241.76
3 上海创擎商务咨询有限公司 994,000 2,915.73
4 曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙） 724,000 2,017.55
5 褚海良 390,000 1,086.80
杭州慧全投资管理有限公司-慧全投资谦
6 240,000 668.80
玛网络私募基金
7 浙江崇商投资管理有限公司 167,992 468.14
8 浙江中鼎开创投资管理有限公司 99,996 278.66
9 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） 96,996 270.30
10 杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙） 85,000 236.87
11 胡菲 30,004 83.61
合计 7,200,000 20,851.02
如上表，对于刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎
商务咨询有限公司（三名创始团队股东），按照谦玛网络 2018 年承诺净利润（3,200
万元）测算本次交易估值为 11 倍市盈率；按照谦玛网络 2019 年承诺净利润（4,000
万元）测算本次交易估值为 8.8 倍市盈率；其他股东本次股权转让价格为创始团
队股东股权转让价格的 95%。
（二）业绩承诺
本次交易的业绩承诺人为刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝，业绩承诺人对
于标的公司扣除非经常性损益后归母净利润作出如下承诺：标的公司于 2018 年、
14
2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润应分别不低
于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元。
（三）股权转让价款支付及调整安排
本次股权转让价款全部以现金方式支付。
各方一致同意：除刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海
创擎商务咨询有限公司（创始团队股东）外，对于本次交易的其他 8 名交易对方
（外部股东），上市公司在满足股权转让协议所约定的对价支付前提条件后的 20
个工作日内，一次性支付相应的股权转让对价。
除刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有
限公司 3 名创始团队股东外，本次交易其他 8 名交易对方（外部股东）不承担业
绩承诺，且不涉及交易对价的分期支付，外部股东交易作价为创始团队股东交易
作价参考金额 35,200 万元（对应 2018 年承诺净利润 3,200 万元的市盈率为 11 倍，
对应 2019 年承诺净利润 4,000 万元的市盈率为 8.8 倍）的 95%。
对于刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询
有限公司等 3 位创始团队股东，本次收购涉及的股权转让价款分四期支付，具体
约定如下：
1、在各年业绩承诺均完成的情况下，公司按以下进度和额度向创始团队股
东付款：
单位：万元
创始团队股
转让方 对价总额 第一期对价 第二期对价 第三期对价 第四期对价
东转股比例
刘迎彬 10.18% 3,582.81 1,827.23235 716.5617 716.5617 322.4528
上海谦玛投资
管理合伙企业 26.26% 9,241.76 4,713.298 1,848.352 1,848.352 831.7584
（有限合伙）
上海创擎商务
8.28% 2,915.73 1,487.024 583.147 583.147 262.416
咨询有限公司
合计 44.72% 15,740.30 8,027.5540 3,148.0604 3,148.0604 1,416.6272
2、第一期股权转让对价
当股份转让协议所约定的前提条件均满足之日起 20 个工作日内，按照股权
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转让协议约定向创始团队股东分别支付第一期对价；如果标的公司在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度经审计的财务报告出具后出现估值调整的情形，第一期对
价支付超额的部分应按照股权转让协议及补充协议的约定退还至上市公司。
3、第二期股权转让对价
对于应向创始团队股东实际支付的第二期对价，在经上市公司指定的具有证
券业务资格的会计师出具标的公司 2018 年度审计报告及业绩承诺实现情况的专
项审核报告出具之后，区分以下情形进行支付：
（1）如果标的公司 2018 年度的实际净利润大于或等于 3200 万元，上市公
司应在标的公司 2018 年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日
起 20 个工作日内按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支
付第二期对价。
（2）如果标的公司 2018 年度的实际净利润小于 3200 万元，则区分以下情
形分别支付二期对价：
1）如果标的公司 2018 年实际净利润低于 3200 万元但大于或等于 2560 万元
（2018 年承诺净利润的 80%），则应根据实际完成净利润调整估值和第二期对价：
调整后估值==2018 年度实际净利润*11；
第二期对价=调整后估值*该股东的转股比例*71%（即第二期付款进度）-已
经向该股东实际支付的第一期对价。
2）如果标的公司 2018 年实际净利润小于 2560 万元，则应同时触发估值倍
数（PE）和盈利预测基数调整，原估值倍数 11 应调整为 11*2018 年业绩承诺完
成率，盈利预测基数调整为 2018 年实际净利润：
调整后估值=2018 年度实际净利润*11*（2018 年实际净利润/3200 万元）；
第二期转让对价=调整后估值*该股东的转股比例*71%-已经向该股东实际
支付的第一期对价；
如果经上述计算的第二期对价为负数，该创始团队股东应按照该等负数取绝
对值的数额向上市公司退还股份转让款。
4、第三期股权转让对价
对于应向创始团队股东实际支付的第三期股份转让对价，在经上市公司指定
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的具有证券业务资格的会计师出具标的公司 2019 年度审计报告及业绩承诺实现
情况的专项审核报告出具之后，区分以下情形进行支付：
（1）如果标的公司 2019 年度的实际净利润大于或等于 4000 万元，且 2018
年度和 2019 年度累计实现的净利润大于或等于 7200 万元（即 2018 年度和 2019
年度累计承诺的净利润），上市公司应在标的公司 2019 年度审计报告及业绩承诺
实现情况的专项审核报告出具日起 20 个工作日内按照股权转让协议及补充协议
的约定向各创始团队股东分别支付第三期对价。
（2）如果标的公司 2019 年度的实际净利润小于 4000 万元，则区分以下情
形分别支付第三期对价：
1）如果标的公司 2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润大于或等于 7200
万元，按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支付第三期对
价。
2）如果标的公司 2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润之和不足 7200
万元，但大于或等于 6480 万元（即 2018 年度和 2019 年度累计承诺净利润的 90%），
则上市公司按累计利润完成率调整当期应支付对价：
调整后第三期对价= 3200 万元*11*该创始团队股东转股比例*（2018 年度实
际净利润+2019 年度实际净利润）/7200 万元*20%。
3）如果 2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润不足 6480 万元（累计承诺
的净利润的 90%）但大于或等于 5760 万元（即累计承诺的净利润的 80%），则
上市公司按 2018 年实际净利润与承诺净利润孰低的原则调整估值，并按 2019
年承诺完成率调整当期支付对价：
调整后估值=2018 年实际净利润（超过 3200 万元则按 3200 万元计算）*11；
调整后第三期对价=调整后估值*该股东转股比例*2019 年实际净利润/4000
万元*20%。
4）如果累计净利润不足 5760 万元（即 2018 年度和 2019 年度累计承诺的净
利润的 80%），则应根据 2018 年实际净利润和 2019 年实际净利润孰低调整估值
的盈利基数，并按累计利润完成率调整估值倍数（PE）：
调整后估值=2018 年实际净利润或 2019 年实际净利润（取孰低）*11*（2018
年度实际净利润+2019 年度实际净利润）/7200 万元；
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调整后第三期转让对价=调整后估值*该股东转股比例*91%-已向该股东累
计支付的对价。
如果经计算第三期转让对价为负数，该股东应按照该等负数取绝对值的数额
向上市公司退还股份转让款。
5、第四期股权转让对价
对于应向创始团队股东实际支付的第四期股份转让对价，在经上市公司指定
的具有证券业务资格的会计师出具标的公司 2020 年度审计报告及业绩承诺实现
情况的专项审核报告出具之后，区分以下情形进行支付：
（1）如果标的公司 2020 年度的实际净利润大于或等于 5000 万元，且 2018
年度、2019 年度和 2020 年度累计实现的净利润大于或等于 12200 万元（即
2018-2020 年度累计承诺的净利润），上市公司应在标的公司 2020 年度审计报告
及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起 20 个工作日内分别按照股权转让
协议及补充协议的约定向各创始团队股东支付原第四期股份转让对价。
（2）如果标的公司 2020 年度的实际净利润小于 5000 万元，则区分以下情
形分别支付第四期股份转让对价：
1）如果 2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实现的净利润大于 12200 万
元，按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支付各自应支付
的原第四期股份转让对价；
2）如果 2018-2020 年度累计实现的净利润不足 12200 万元，但大于或等于
10980 万元（即累计承诺净利润的的 90%），则上市公司按累计承诺完成率调整
当期对价：
第四期对价=3200 万元*11*该股东的转股比例*（2018 年度实际净利润+2019
年度实际净利润+2020 年度实际净利润）/12200 万元*9%。
3）如果 2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实现的净利润小于 10980 万
元（即累计承诺的净利润的 90%）但大于或等于 9760 万元（即累计承诺的净利
润的 80%），则上市公司按 2018 年实际净利润调整估值，并按当年利润完成率调
整当期支付对价：
调整后估值=2018 年实际净利润（超过 3200 万元则按 3200 万元计算）*11
调整后第四期对价=调整后估值*该股东转股比例*2020 年实际净利润/5000
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万元*9%。
4）如果 2018-2020 年度累计实现的净利润小于 9760 万元（即累计承诺净利
润的 80%），则应根据 2018 年实际净利润和 2020 年实际净利润孰低调整估值的
盈利基数，并按累计利润完成率调整估值倍数（PE）：
调整后估值=2018 年实际净利润或 2020 年实际净利润（取孰低）（2018-2020
年度累计实际净利润）/12200 万元
调整后第四期转让对价=调整后估值*该股东转股比例-已经向该股东累计支
付的对价。
如果经计算的第四期对价为负数，该股东应按照该等负数取绝对值的数额向
上市公司退还股份转让款。
在上述四期对价的支付中，如因估值调整导致的创始团队股东在该年度应向
上市公司返还的金额最多不应高于“上市公司该年度拟计提的因本次收购所确认
的商誉减值损失金额”和“上市公司当年度拟计提的因本次收购所确认的标的公
司可辨认无形资产的减值损失金额”之和；且因估值调整导致的创始团队股东向
上市公司返还的累计金额最高不应高于“上市公司因本次收购所确认的商誉数额”
及“标的公司可辨认无形资产减值准备累计余额”之和。
各方一致同意，本次股份转让价款中在协议约定支付第二、三、四期股份转
让对价前，标的公司年末应收款项（指经审计应收账款余额及应收票据余额之和，
下同）回款比例在当年度审计报告及业绩承诺完成情况的专项审核意见出具日，
应达到 90%以上（含本数），否则当期实际应股份转让对价付款暂按应收款项实
际回款比例进行支付，剩余的当期股份转让对价待应收款项回款比例达到 90%
的当月底前支付。
（四）购买上市公司股票安排
业绩承诺人按照股权转让协议及补充协议的约定，将相关股权转让款在扣除
相应所得税后，将在三个月内用不少于 60%的资金从股票二级市场购买上市公司
的股票，并进行限售锁定。解除限售的安排如下：
第一期股权转让款购买的股票分别于 2018 年度、2019 年度、2020 审计报告
和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后（如未出现估值调整和对价返还情形）
解锁 20%、50%、30%。
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第二期股权转让款购买的股票分别 2019 年度、2020 年度审计报告和业绩承
诺实现情况专项审核报告出具后（如未出现估值调整和对价返还情形）解锁 50%、
50%；
第三期股权转让款购买的股票于 2020 年度审计报告及业绩承诺实现情况的
专项审核报告出具后（如未出现估值调整和对价返还情形）解锁 100%。
业绩承诺人承诺，对于业绩承诺人按照本协议约定认购的未达到解锁条件的
股份（“未解锁股份”），除本协议另有约定，未经上市公司书面同意，业绩承诺
人不得对未解锁股份进行质押、设置权利负担、或以其他方式处置其权益，如果
业绩承诺人违反该等约定，则业绩承诺人中违反约定的一方或多方应按照未解锁
股份在质押日或处置日最近一个交易日的收盘价对应的价值向上市公司支付违
约金。锁定期届满后，业绩承诺人可自行处置。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后标的
公司的股东按比例享有。自《股权转让协议》生效之日起至交割日止，非经上市
公司书面同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
（六）过渡期期间损益的处理
自评估基准日起至标的资产交割日止，标的公司产生的收益或其他原因导致
的净资产增加，由收购方及标的公司剩余股东按持股比例享有；自评估基准日起
至标的资产交割日止期间内的损失或其他原因导致的净资产减少，由标的公司原
股东承担并以现金方式补足。
（七）标的公司剩余少数股权收购安排
标的公司如在 2018-2020 年期间每年均完成业绩承诺，并满足股权转让协议
及补充协议约定的其他条件，则上市公司将优先使用现金收购标的公司剩余 40%
少数股权。
五、本次收购目的
（一）收购优质资产，丰富业务结构
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近年来，元隆雅图顺应客户营销服务需求，确立了大力发展基于互联网技术
的数字化促销服务的战略，致力于综合运用多种服务方式，整合线上与线下资源，
为客户提供全方位的营销服务。2014 年至 2017 年及 2018 年上半年，元隆雅图
促销服务收入分别为 6,744.40 万元、9,073.62 万元、12,667.65 万元、11,166.90
万元和 6,714.34 万元，其中，数字化促销服务收入分别为 1,214.56 万元、3,831.85
万元、7,927.56 万元、6,383.22 万元和 4,630.78 万元，总体呈现出稳步增长的趋
势。
谦玛网络专注于利用数据技术为客户提供媒体整合营销、新媒体广告投放服
务，为国内领先的“数据+平台+内容+服务”综合新媒体营销服务商。元隆雅图
收购谦玛网络符合营销行业专业化、综合性、互联网化、社交化的发展方向，能
够在元隆雅图营销业务主业基础上进一步拓展新媒体营销业务，丰富上市公司业
务结构，提升上市公司综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能
力。
本次收购标的资产盈利能力较强，所处行业发展前景可期。通过本次交易，
谦玛网络成为上市公司控股子公司，上市公司的综合竞争力有望得到增强，并可
借助上市公司的融资功能为标的公司未来业务的发展持续提供资金支持。
（二）发挥公司与标的公司的协同效应，提高上市公司的盈利能力和抗风
险能力
上市公司和标的公司均属于商务服务业，均致力于为客户提供整合营销服务，
上市公司可整合双方的客户资源、IT 技术资源及人力资源等，充分发挥业务发
展的协同效应。
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于
2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润应分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元。
本次交易完成后，上市公司将通过业务、管理、财务等方面的协同，进一步
巩固上市公司主业发展，同时推动上市公司开拓新业务，有利于进一步提升上市
公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力。
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六、本次收购对公司的影响
受益于互联网技术的高速发展及客户对于互联网营销领域投入的持续增加，
2014 年以来，元隆雅图的数字化促销服务收入规模稳步提升，运用新技术手段
为客户提供营销服务已成为元隆雅图主营业务的重要组成部分。随着新媒体的持
续蓬勃发展，广告主在互联网新媒体营销领域的投入预计仍将维持高速增长的趋
势，客户对多元化的营销服务需求越来越突出，将更加青睐具备综合营销服务能
力的整合营销供应商。
上市公司核心业务为促销品供应业务与促销服务业务，能够为客户解决线下
推广及线上营销的综合需求；标的公司从事的新媒体整合营销服务与上市公司主
营业务具备较强的互补性和协同性，本次收购可进一步增强上市公司在数字化营
销服务领域运用互联网技术为客户提供营销服务的能力。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、完善的大数据分析能力、
强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具备较强的
竞争优势。本次收购完成后，上市公司可与标的公司在客户资源、IT 技术资源、
人力资源等方面实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资
源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上
市公司盈利能力和抗风险能力。
根据业绩承诺人的业绩承诺，以 2018 年、2019 年、2020 年承诺业绩 3200
万元、4000 万元、5000 万元计算，如标的公司完成业绩承诺，并假设本次交易
在 2018 年 10 月 31 日完成交割，预计 2018 年和 2019 年归母净利润将分别增加
320 万元、2400 万元和 3000 万元。
七、风险提示
（一）标的资产评估增值率较高的风险
根据天健兴业出具的评估报告，截至 2018 年 6 月 30 日，谦玛网络全部权益
账面价值 3,498.91 万元，评估值 35,453.43 万元，评估增值 31,954.52 万元，增值
率 913.27%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产
具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价
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值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前
的估值。
（二）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于
2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润应分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,000 万元。上述净利润承诺数
是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在
未来年度谦玛网络出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩
和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次
交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行
商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成
的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对谦玛网络进行整合，实现预期的协
同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管
理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和谦玛网络的
业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
（五）募投项目变更的风险
上市公司拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部
分对价。该项议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东
大会审议。如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次
交易对价。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
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2、《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》；
3、《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 110ZA8269
号《审计报告》；
5、天健兴业出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛
网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2018 年 9 月 3 日
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