证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2018-099
北京合众思壮科技股份有限公司
关于转让子公司无锡京梁智慧城市科技有限公司 39%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
近日,北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)
与宁波默朴霖景投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“默朴霖景”)签订股权
转让协议,将公司持有的无锡京梁智慧城市科技有限公司(以下简称“京梁智
慧”)39%的股权以 3,900 万元的价格转让给默朴霖景,本次转让完成后,公司
持有京梁智慧 21%的股权。
上述交易经公司于 2018 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第二十六次会议审
议通过。上述交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方基本情况
名称:宁波默朴霖景投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330201MA2CHFL09Q
公司类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:广州默朴投资管理有限公司
企业地址:浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3499-1 室
经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)
默朴霖景成立于 2018 年 6 月 25 日,合伙人及认缴出资情况如下:
出资额 出资
序号 出资人名称 合伙人性质
(万元) 比例
广州默朴投资管理有限
1 普通合伙人 100 2%
公司
深圳合众共创投资中心
2 有限合伙人 4900 98%
(有限合伙)
合计 - 5000 100%
1、广州默朴投资管理有限公司
广州默朴投资管理有限公司(以下称“默朴投资”)认缴默朴霖景出资 100
万元。
默朴投资股权结构如下:
出资额 出资
序 号 股东名称 持股比例
(万元) 方式
北京合众思壮科技股份有限公
1 400 现金 40.0%
司
2 北京立石投资管理有限公司 133 现金 13.3%
3 深圳中证投资有限责任公司 133 现金 13.3%
4 张润潮 334 现金 33.4%
合计 1,000 100%
北京立石投资管理有限公司的股权结构为:张润潮出资 100 万元,持有 66.67%
股权;朱江出资 50 万元,持有 33.33%的股权,实际控制人为张润潮。张润潮担
任默朴投资的执行董事兼总经理及法定代表人,直接和间接持有默朴投资 46.7%
的股权。
深圳中证投资有限责任公司的股权结构为:李红霞出资 6,000 万元,持有
60%的股权;上海朝策投资管理中心出资 4,000 万元,持有 40%的股权,实际
控制人为李红霞。
北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮、李红霞
与本公司及实际控制人无任何关联关系。
2、深圳合众共创投资中心(有限合伙)
深圳合众共创投资中心(有限合伙)是由默朴投资、合众思壮、深圳同风共
创投资中心(有限合伙)出资设立的产业基金,其出资情况如下:
出资额 出资
序 号 合伙人名称 合伙类型
(万元) 比例
1 广州默朴投资管理有限公司 普通合伙人 800 0.8%
2 深圳同风共创投资中心(有限合伙) 有限合伙人 59,200 59.2%
3 北京合众思壮科技股份有限公司 有限合伙人 40,000 40%
合计 100,000 100%
其中,深圳同风共创投资中心(有限合伙)的出资情况如下:
序 号 合伙人名称 合伙类型 出资额(万元) 出资比例
1 张润潮 普通合伙人 2999.7 99.99%
2 李红霞 有限合伙人 0.3 0.01%
合计 3,000 100%
(二)默朴霖景控股方的主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日,深圳合众共创投资中心(有限合伙)的资产总额
为 97,170,692.87 元,负债总额为 15,000 元,净资产为 97,155,692.87 元,2017
年 1-12 月实现营业收入为 0 元,营业利润为-54,307.13 元,净利润为-54,307.13
元(以上数据经审计)。
截至 2018 年 6 月 30 日,深圳合众共创投资中心(有限合伙)资产总额为
247,804,604.11 元,负债总额为 92,902.95 元,净资产为 247,711,701.16 元,
2018 年 1-6 月实现营业收入为 0 元 ,营业利润为-79,891.71 元,净利润为
-79,891.71 元(以上数据未经审计)。
三、交易标的基本情况
(一)基本概况
名称:无锡京梁智慧城市科技有限公司
统一社会信用代码:91320200MA1WULHM79
公司类型:有限责任公司
法定代表人:赵光伟
注册资本:10000 万元
成立日期:2018 年 7 月 10 日
企业地址:无锡市中南路 86 号
经营范围:网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询;计算机系统集成;电子产品、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播
地面接收设施及发射装置)、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售;贸易
咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;企业形象策划;数据处理和存储服务;
专业化设计服务;利用自有资金对外投资;停车场服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告日,标的股份权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利
等任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项、查封、司法冻结等司法
措施。公司不存在为京梁智慧提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等方
面的情况。
本次交易前后股权结构:
交易前 交易后
序号
股东 持股比例(%) 股东 持股比例(%)
北京合众思壮科技股份 北京合众思壮科技股
1 60 21
有限公司 份有限公司
无锡市梁溪城市投资发 无锡市梁溪城市投资
2 40 40
展有限公司 发展有限公司
宁波默朴霖景投资合
3 - - 39
伙企业(有限合伙)
合计 100 合计 100
(二)主要财务数据
京梁智慧成立于 2018 年 7 月 10 日,目前处于准备阶段,尚未开展实际经营
业务,暂无具体财务数据。
(三)定价依据
标的股权的转让价格为人民币 3,900 万元,为注册设立京梁智慧时公司应认
缴的京梁智慧注册资本。转让完成后,公司认缴京梁智慧注册资本人民币 2,100
万元,默朴霖景认缴京梁智慧注册资本人民币 3,900 万元。默朴霖景无需再向公
司支付转让款。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方(甲方):北京合众思壮科技股份有限公司
受让方(乙方):宁波默朴霖景投资合伙企业(有限合伙)
2、转让价格
甲方将在无锡京梁智慧城市科技有限公司 39%的股权合计 3,900 万元以
3,900 万元的价格转让给乙方。
4、权利义务
股权转让后,甲方在无锡京梁智慧城市科技有限公司中按出资比例承担的权
利义务由乙方按照出资比例承继。
5、协议生效
本协议由双方签字(盖章)后生效。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易
不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资源配置,提高公司使用效率及管理效率,不
存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让对公司财务状况和经营成果无
重大影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议;
2、股权转让协议。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月五日