证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-052

长鹰信质科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月与自然人胡

岗共同出资设立“苏州艾麦电子科技有限公司”，公司出资 6,500.00 万，占股权

比例 65%，自然人胡岗占股权比例 35%；2016 年 11 月，因股权调整等原因(公司

股权比例不变)，苏州艾麦电子科技有限公司迁址浙江，公司名称同时变更为“浙

江艾麦电子科技有限公司”(以下简称“浙江艾麦”或“标的公司”)，同时，浙

江艾麦于 2017 年 4 月进行了股权调整，公司股权比例不变。截至 2018 年 7 月

31 日，浙江艾麦的股权结构为：公司出资 6,500.00 万元，占股权比例 65%；李

永瑞出资 2,500.00 万元，占股权比例 25%；郭桂莲出资 1,000.00 万元，占股权比

例 10%。

根据公司战略发展规划，公司于 2018 年 9 月 11 日与厦门唯质电气科技有限

公司(以下简称“厦门唯质”)签署了《股权转让协议》，公司以经大华会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]第 009970 号审计报告中的净资产作为定

价依据，本次以 4,100.00 万元将持有的浙江艾麦 65.00%股权转让给厦门唯质。

浙江艾麦其他自然人股东李永瑞、郭桂莲均同意放弃行使优先购买权。交易完成

后，公司不再持有浙江艾麦股权。

2、公司于 2018 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议以 7

票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司浙江艾麦电子

科技有限公司股权的议案》(董事长尹巍先生、董事兼总经理秦祥秋先生对本议

案进行回避)。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本

次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会

授权经营管理层具体办理相关事宜。

 4、独立董事发表明确同意的独立意见，本次股权转让事项不涉及关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本要求

1、名称：厦门唯质电气科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350211MA2Y4H755P

3、住所：厦门市集美区集美大道 1300 号 2301 室 A 区

4、法定代表人：阮爱武

5、注册资本：2,000.00 万元

6、公司类型：有限责任公司

7、成立日期：2017 年 3 月 31 日

8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；节

能技术推广服务；其他技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；发电

机及发电机组制造；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电气机械

及器材制造；汽车零配件批发；电气设备批发；汽车零配件零售；贸易代理；经

营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进

口业务(不另附进出口商品目录)；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；其他机械设备及电

子产品批发。

9、股权结构：

股东名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例

阮爱武 1,600.00 80%

郭新华 400.00 20%

合计 2,000.00 100%

10、主要财务数据：

截至 2018 年 6 月 30 日，厦门唯质的资产总额为 1,713.75 万元，负债总额为

21.25 万元，净资产为 1,692.5 万元；2018 年 1-6 月实现的营业收入为 37.24 万元，

净利润为-167.45 万元。以上数据未经审计。

11、厦门唯质与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关

系。

三、标的公司基本情况

1、标的公司资产概况

(1) 名称：浙江艾麦电子科技有限公司

(2) 统一社会信用代码：91331002MA28GWBJ8H

(3) 住所：浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号

(4) 法定代表人：尹巍

(5) 注册资本：10,000.00 万元

(6) 公司类型：有限责任公司

(7) 成立日期：2015 年 7 月 20 日

(8) 经营范围：研发、制造、销售：电力电子、新能源、工业自动化、节能、

环保、智能化产品；新能源汽车控制器、机电产品、自动化设备控制器、软件的

研发、设计；计算机系统集成；从事上述产品的进出口业务。

(9) 转让前后股权结构：

股权转让前 股权转让后

股东名称/姓名

认缴出资(万元) 出资比例 认缴出资(万元) 出资比例

长鹰信质科技股份有限公司 6,500.00 65%

李永瑞 2,500.00 25% 2,500.00 25%

郭桂莲 1,000.00 10% 1,000.00 10%

厦门唯质电气科技有限公司 6,500.00 65%

合计 10,000.00 100% 10,000.00 100%

(10) 主要财务数据：

单位：人民币元

项目 2018 年 7 月 2017 年 12 月 31 日

资产总额 102,360,626.25 118,629,788.63

负债总额 39,289,648.10 47,814,509.86

净资产 63,070,978.15 70,815,278.77

项目 2018 年 1-7 月 2017 年

营业收入 15,475,739.93 37,367,500.82

 净利润 -7,744,300.62 -11,657,378.31

注：以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

2、本次交易标的为公司持有的浙江艾麦 65%的股权，截止本公告披露日，

该项股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、

诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等，其他自然人股东李永瑞、

郭桂莲均同意放弃行使优先购买权。

3、本次股权转让事项不涉及债权债务转移。

4、本次交易完成后，浙江艾麦将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在

为浙江艾麦提供担保、委托理财的情况，浙江艾麦不存在占用公司资金的情况。

四、本次交易的定价依据

本次股权转让对价以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字

[2018]第 009970 号审计报告中的净资产作为定价依据。本次股权转让作价公允，

符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事亦对上述交易事项定价的合理性及公允性发表明确同意的独

立意见。

五、协议主要条款

甲方(转让方)：长鹰信质科技股份有限公司

乙方(受让方)：厦门唯质电气科技有限公司

主要内容：

本次交易标的为公司持有的浙江艾麦 65%股权，本次股权转让对价以经大华

会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]第 009970 号审计报告中的净

资产作为定价依据，经双方协商一致确定，本次转让价格为 4,100.00 万元人民币。

(一) 股权转让款支付

1、乙方于签署协议之日起 5 个工作日内，向甲方支付本次股权转让款的

30%(即人民币 1,230.00 万元)作为首期支付款；

2、乙方在完成股权转让工商变更登记之后的 30 日内，向甲方支付剩余股权

转让款人民币 2,870.00 万元。

(二) 转让标的排他性和无瑕疵

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没

有质押或附带任何其他第三方义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此

引起一切经济和法律责任。

(三) 税费承担

履行本协议以及办理股东更手续过程中所发生的各种税费、应由双方根据有

关规定各自承担。

(四) 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、本次股权转让从工商变更登记完成日起，乙方取得转让股权所有权，成

为公司股东，行使公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

2、本次股权转让从工商变更登记完成日起，乙方按其所持股权比例分享利

润和分担风险及亏损。

(五) 违约责任及纠纷的解决

1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适

当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

2、凡因履行本协议所发生的争议，由协议双方友好协商解决，如协商不成，

任何一方向台州市有管辖权的人民法院起诉。

(六) 协议生效

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字盖章，经公司董事会审议通过之

日起生效生效。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易由董事会授权公司管理层全权办理。

2、本次交易所得款项将用于公司日常经营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

自公司设立浙江艾麦以来，对公司的整体布局及营业情况并没有起到所预期

的大幅促进作用。本次股权转让是公司在稳步落实并持续优化产业布局的基础

上，通过集中精力发展高端制造产业的战略结构调整，有利于上市公司改善资产

质量和财务状况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力，能够

更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。

本次交易完成后，公司不再持有浙江艾麦的股权，浙江艾麦将不再纳入公司

合并报表范围。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损

害公司及全体股东利益的情形，本次交易符合公司和全体股东利益。

八、独立董事意见

本次股权转让是公司在稳步落实并持续优化产业布局的基础上，通过集中精

力发展高端制造产业的战略结构调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状

况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力，能够更好的支持公

司战略发展，提高运营及管理效率。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不

利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易符合公司和全体股

东利益，同意公司转让所持浙江艾麦电子科技有限公司全部股份。

九、监事会意见

监事会认为：公司根据战略发展规划，以经大华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的大华审字[2018]第 009970 号审计报告中的净资产作为定价依据，本次

以 4,100.00 万元将持有的浙江艾麦电子科技有限公司（以下简称“浙江艾麦”）

65.00%股权转让给厦门唯质电气科技有限公司。浙江艾麦其他自然人股东李永

瑞、郭桂莲均同意放弃行使优先购买权。交易完成后，公司不再持有浙江艾麦股

权，同时公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。鉴于公司的产业布局及

战略结构的调整，我们同意公司转让控股子公司浙江艾麦电子科技有限公司的股

权

十、其他备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、公司与厦门唯质签署的《股权转让协议》。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 11 日