证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-051

上海悦心健康集团股份有限公司

关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：本次交易各方均具有履约能力，但在协议具体执行及后续对医院的

日常经营管理过程中，可能面临国家政策风险、医疗纠纷风险、医院业绩承诺无法

实现及商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于 2017 年 9

月 27 日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过

了《关于收购全椒同仁医院有限公司 70%股权暨关联交易的议案》。悦心健康拟以现

金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）、上海木尚企业管

理中心(有限合伙)（以下简称“木尚”）及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司（以

下简称“全椒同仁”、“目标公司”）70%股权，交易作价为人民币 7,700 万元。

本次交易定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康

集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》(中企华评

报字(2018)第 4172 号)（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易各方协商确

定。

2、鉴于交易对方之一鑫曜节能是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、王

其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避

表决。

3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次

会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立

意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 8.80%，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关规定，还须提交公司 2018 年第二次临时股东大会

1

审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的

投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）的规定，“医疗机构（限于合资、合

作）”属于限制类外商投资产业，本次交易尚需获得相关商务部门的批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称 上海鑫曜节能科技有限公司

性质 有限责任公司（外国法人独资）

注册地址 上海市闵行区恒南路 1288 号

主要办公地点 上海市闵行区恒南路 1288 号

法定代表人 李慈雄

注册资本 1,200 万美元

成立日期 2006 年 7 月 25 日

统一社会信用代码/注册号 913100007895977630

经营期限 2006 年 7 月 25 日至 2056 年 7 月 24 日

主要股东 HUNTINGTON INT'L HOLDINGS LTD.

实际控制人 李慈雄

节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以

及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后

和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、

永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、

经营范围 集成，上述同类产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖

除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南

路 1288 号地块内从事自有多余厂房的租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

项目（单位：万元） 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 70,241.03 61,766.22

负债总额 65,560.41 57,550.79

净资产 4,680.62 4,215.43

资产负债率 93.34% 93.18%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

营业收入 7,651.22 6,247.46

净利润 465.19 266.68

2

 注：2017 年度数据经审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。

3、鑫曜节能持有全椒同仁 47.75%股权，并且公司与鑫曜节能同为公司实际控制人李

慈雄控制的企业，上述交易构成关联交易。

三、其他交易对方的基本情况

（一）上海木尚企业管理中心（有限合伙）

1、基本情况

性质 有限合伙企业

注册地址 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 B2077 室

主要办公地点 安徽省全椒县襄河镇南屏路 638 号

执行事务合伙人 晏行能

成立日期 2016 年 11 月 3 日

统一社会信用代码/注册号 91310116MA1J8XGE6A

经营期限 2016 年 11 月 3 日至 2026 年 11 月 2 日

企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

木尚管理的普通合伙人为晏行能，有限合伙人为王希、刘志勇等 2 名自然人，

木尚管理的控制关系图如下所示：

晏行能（GP） 王希 刘志勇

53.54% 36.36% 10.1%

上海木尚企业管理中心（有限合伙）

（二）晏行能

姓名 晏行能

性别 男

国籍 中华人民共和国

身份证号 34232419640920****

住所 安徽省全椒县襄河镇西门街 90 号****

四、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

3

 本次交易标的系上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)

及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司 70%股权，该股权不存在抵押、质押或者其

他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等

司法强制措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）目标公司基本概况

名称 全椒同仁医院有限公司

性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路 638 号

主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路 638 号

法定代表人 晏行能

注册资本 1,000 万元

成立日期 2016 年 5 月 30 日

统一社会信用代码/注册号 91341124MA2MWJY03N

经营期限 2016 年 5 月 30 日至 2066 年 5 月 29 日

内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻

醉科、医学检验科、医学影像科：（X 线诊断专业、CT、心电图、B 超）、

经营范围

肿瘤科、肾病学专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

全椒同仁医院有限公司是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”

为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至目前，全椒同仁医院设置

批复床位 190 张，拥有医护人员 201 人，拥有临床科室 10 个、医技科室 8 个、职能

科室 11 个。

全椒同仁医院秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医

院建立长期合作关系，全椒同仁医院成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联

体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二

附属医院为全椒同仁医院提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续

发展提供了强有力的后续保障。

（三）目标公司股权结构

股东名称 持股比例

上海木尚企业管理中心（有限合伙） 50.98%

上海鑫曜节能科技有限公司 47.75%

晏行能 1.27%

4

合计 100%

（四）目标公司主要财务数据

项目（单位：万元） 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 3,314.56 3,380.57

负债总额 1,217.81 1,462.59

净资产 2,096.75 1,917.99

资产负债率 36.74% 43.26%

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度

营业收入 1,877.91 5,712.82

净利润 178.77 727.15

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）审计和资产评估情况

公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对全椒同仁的

资产、负债进行审计和评估，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全

椒同仁医院有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日专项审计报告》

（XYZH/2018SHA20285），北京中企华资产评估有限责任公司出具了截止评估基准日

为 2018 年 4 月 30 日的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限

公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2018)第 4172 号]。

1、评估方法：资产基础法和收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收

益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由如

下：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评

估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，且市场上

不存有纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评

估方法为：资产基础法和收益法。

2、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1)一般假设

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 1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2）假设评估基准日后民营医院仍执行目前现有相关医疗政策及法律法规；

3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重

大变化；

4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后不发生重大变化；

6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

职务；

7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(2)特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

4）假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够如期续展；

5）假设全椒同仁医院有限公司经营场地租赁期满可正常续租；

6）根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税

改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、

养老等 40 个项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。

3、评估结论

(1)收益法评估结果

全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,314.56 万元，总负债账

面价值为 1,217.81 万元，净资产账面价值为 2,096.75 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 10,808.45 万元，增值额为 8,711.70 万元，

增值率为 415.49%。

(2)资产基础法评估结果

全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,314.56 万元，评估价值

6

 为 3,554.24 万元，增值额为 239.68 万元，增值率为 7.23%；总负债账面价值为

1,217.81 万元，评估价值为 1,217.81 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；

净资产账面价值为 2,096.75 万元，资产基础法评估价值为 2,336.43 万元，增值额

为 239.68 万元，增值率为 11.43%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 2,127.49 2,127.49 0.00 0.00

二、非流动资产 2 1,187.07 1,426.75 239.68 20.19

其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 5 1,007.07 1,218.13 211.06 20.96

无形资产 8 14.14 42.75 28.61 202.42

其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00

其他非流动资产 10 165.87 165.87 0.00 0.00

资产总计 11 3,314.56 3,554.24 239.68 7.23

三、流动负债 12 1,217.81 1,217.81 0.00 0.00

负债总计 14 1,217.81 1,217.81 0.00 0.00

净资产 15 2,096.75 2,336.43 239.68 11.43

(3)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 10,808.45 万元，资产基础法评估后的股

东全部权益价值为 2,336.43 万元，两者相差 8,472.02 万元，差异率为 362.61%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益

折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

全椒同仁医院有限公司是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城

及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方

位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，在同地区同行业中

具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性。全椒同仁

医院有限公司的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需

求，也充分保障了全椒同仁医院有限公司未来业绩的增长；其次企业价值来源除了

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固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资

源、医院口碑、内部管理水平等。

收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了全椒同

仁医院有限公司拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产

生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来

获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考

虑。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：全椒同仁

医院有限公司的股东全部权益价值评估结果为 10,808.45 万元。

注：以上资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢

价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。

（六）本次交易完成后目标公司的股权结构

股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例

上海悦心健康集团股份有限公司 700 70%

上海木尚企业管理中心(有限合伙) 300 30%

合计 1000 100%

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健

康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华

评报字(2018)第 4172 号]，由交易各方参考评估报告确定的全椒同仁截至评估基准

日的评估值协商确定的。

六、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方: 上海悦心健康集团股份有限公司

乙方: 上海鑫曜节能科技有限公司

丙方: 上海木尚企业管理中心(有限合伙)

丁方: 晏行能, 身份证号 34232419640920****

戊方: 全椒同仁医院有限公司

乙方、丙方、丁方合称“出让方”， “业绩承诺主体”指乙方、丙方。

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（二）目标股权及作价

1、甲方将向出让方以支付现金的方式购买其持有的目标公司 70%的股权。其中乙方

向甲方转让 47.75%的股权, 丙方向甲方转让 20.98%的股权, 丁方向甲方转让 1.27%

的股权。

2、目标公司 100%股权的价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦

心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》(中

企华评报字(2018)第 4172 号)确认的评估值予以确定。经各方协商同意目标公司 100%

股权价值为 11,000 万元。据此, 各方同意目标股权的转让价格为 7,700 万元（以下

简称“股权转让总价款”)。

（三）目标股权交割及股权转让价款支付

本次交易中, 甲方拟以现金方式支付股权转让总价款。并在本协议生效后 45 个

工作日内完成目标股权的交割及新章程工商备案手续。在满足本协议“生效及先决

条件”条款的前提下, 甲方应在交割日及目标公司新章程的工商备案手续完成后的

30 个工作日内向出让方支付总金额为 7,700 万元的股权转让总价款。

即应向乙方支付股权转让款 5,252.5 万元, 向丙方支付股权转让款 2,307.8 万

元, 向丁方支付股权转让款 139.7 万元。

因丙方和丁方应分别退还乙方 1,347.2 万元和 13.68 万元, 丙方和丁方同意上

述退款由甲方直接从应向丙方和丁方支付的本次股权转让价款扣除并支付给乙方。

特别说明：全椒同仁是公司实际控制人的关联方鑫曜节能为公司孵化的项目，

鑫曜节能于 2017 年 3 月取得全椒同仁 47.75%股权时，全椒同仁 100%股权的估值是

13,850 万元（以下简称“原估值”），鑫曜节能并已支付给丙方和丁方股权转让款

6,613.38 万元。此次交易，由于全椒同仁 100%股权的估值已由 13,850 万元调整为

人民币 11,000 万元(以下简称“新估值”)，故丙方和丁方应当向乙方退还依据新估

值计算的股权转让价款与依据原估值计算的股权转让价款的差额。其中丙方应向乙

方退还 1,347.2 万元，丁方应向乙方退还 13.68 万元。

基于上述扣款安排, 甲方应在交割日及目标公司新章程的工商备案手续完成后

的 30 个工作日内分别向乙方支付 6,613.38 万元, 向丙方支付 960.6 万元, 向丁方

支付 126.02 万元。

（四）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺主体同意对 2018、2019、2020 年连续三个会计年度(以下简称“业绩承

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诺期间”)的净利润进行承诺。

2、业绩承诺主体承诺目标公司 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的净利润分别不低

于 607 万元、745 万元和 953 万元。业绩承诺期间承诺净利润总额(以下简称“承诺

净利润总额”)为 2,305 万元。

3、目标公司每个会计年度已实现的净利润应当以甲方聘请的具有证券期货相关业务

资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》审定的数据为准。如业绩承诺期间实

现的净利润总额未能达到业绩承诺期间承诺净利润总额的, 丙方应在业绩承诺期间

最后一年的《专项审核报告》出具后的 10 日内向甲方补足承诺净利润数与实际净利

润数的差额部分。

4、若业绩承诺期间内实际净利润总额未达到承诺净利润总额, 则在具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》

后的 10 日内, 业绩承诺主体应当以现金向甲方进行业绩补偿, 须补偿金额的具体计

算公式如下: 业绩补偿金额＝(承诺净利润总额-目标公司业绩承诺期间实际净利润

总额)÷承诺净利润总额×股权转让总价款。

业绩补偿金额由业绩承诺主体分别按如下比例承担。其中乙方应承担的业绩补

偿比例为 47.75%, 丙方应承担的业绩补偿比例为 52.25%。

（五）生效及先决条件

1、本协议经各方签署后成立, 并自甲方的股东大会依法批准授权后生效。

2、甲方支付股权转让总价款以下列各项条件得以满足为前提:

（1）本协议所列示的出让方及目标公司的陈述与保证,于本协议签署日和交割日均

为真实、准确和完整。

（2）目标公司未发生重大不利影响, 也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本

协议项下交易的有效禁令或类似法令。

（3）本次交易已取得商务部门审批。

（4）本次交易已按照上述“(三)目标股权交割及股权转让价款支付”的约定完成交

割。

（5）目标公司股东已按照本协议关于公司治理约定审议通过新章程, 并且完成工商

备案登记。

（6）目标公司董事会已根据本协议关于公司治理的约定改组, 且已经工商部门登记

备案。

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（7）丙方和丁方签署一份保密与不竞争协议, 承诺应于直接或间接持有目标公司股

权期间以及不再直接或间接持有目标公司股权的 6 年内, 未经允许不得在中华人民

共和国大陆境内直接或间接以任何形式从事、投资、参与、经营与目标公司的业务

相竞争的业务。

（8）目标公司已向甲方提供了一份经甲方认可的, 目标股权交割后 12 个月之内的

目标公司营业计划和预算。

（9）目标公司已出具了：1)由甲方认可的会计师出具的目标公司的所有验资报告及

其所有相关附注和附表,且该等验资报告应确认目标公司各股东按照其持股比例而

等比例地缴纳注册资本；2)经由甲方认可的具有证券从业资格的会计师审计且出具

的无保留意见的目标公司 2017 财务年度的(包含单独及合并报表的)完整审计报告

(包括公司的资产负债表, 以及相关的经审计后的利润表及现金流量表, 连同所有

相关附注和附表), 以及 2018 年 1 月 1 日至交割日前一个月之未经审计的合并基础

编制的公司的资产负债表以及相关的未经审计后的利润表(在本协议中合称“财务报

表”)；及 3)所有经审计的目标公司的财务报表的真实完整副本。上述财务报表：1)

是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的；2)真实、准确、全面及公允地反映

了截至报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果；3)是根据中国会计

准则按照与目标公司以前惯例相符的一贯性原则编制的, 并且 4)纳入了真实、准确、

全面及公允反映截至报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果所必需

的全部调整。

（10）出让方应保证(并提供相关财务报表以证明)交割时目标公司资产负债表之净

值不低于人民币 2,700 万元, 且货币资金不少于人民币 1,100 万元, 且目标公司对

原股东关联方的各类应付款项余额不高于评估基准日报表余额。如不符合本款要求

的, 股权转让总价款应做相应扣除。

3、在本条约定的先决条件全部成立后, 目标公司应书面通知甲方并提供各项先决条

件满足的证明或承诺书。

4、甲方有权自行决定豁免任何先决条件, 但甲方豁免先决条件的豁免或者同意支付

股权转让总价款, 不得视为甲方已放弃相应合同救济权利。甲方在支付股权转让总

价款后发现因先决条件未被遵守而损害甲方利益的, 有权依照本协议要求出让方赔

偿。

5、 自本协议签署之日起至交割日, 目标公司将尽其最大努力, 通过其各自施加的

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影响或在其控制下, 促使本条规定的各项条件尽可能早地得以满足。若于交割前任

何时间, 出让方或目标公司得知下列情况的, 应立即书面通知甲方: (1)存在任何先

决条件无法满足的情况；(2)存在违反目标公司陈述与保证的事实与情况的；(3)重

要事实与保证存在不真实或误导情形的；(4)存在将会影响甲方是否进行本次交易的

情形的。

（六）公司治理

各方一致同意,自本协议签订之日起至业绩承诺期届满,目标公司的股东会、董

事会及监事的具体职权将根据本协议约定的原则进行调整,并在经各方签署的公司

新章程中明确规定。

出让方承诺本协议签署后,目标公司即行建立符合行业及上市公司管理要求的

规章制度与流程规范,并遵照切实执行。甲方可在目标公司委派两名管理人员, 主要

负责协助目标公司合规制度与流程的培训、建设与管控, 以及目标公司的日常财务

合规工作及重大采购事宜, 具体权责与职务由各方据此议定。

目标公司的财务及采购部门除按目标公司治理规范向其主管领导负责外, 还应

就规范化要求及体系建设接受甲方对口部门业务领导。

如目标公司在业绩承诺期间累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的,

则超额部分 (以股权转让总价款的 20%为上限，即 1540 万元以内)在业绩承诺期间届

满后全额分配给丙方。

（七）甲方的权利

1 、出让方在业绩承诺期间, 未经甲方事先同意, 不得向其他第三方出售目标公司

的股权。

2、各方同意,甲方可以根据交易情况,将所受让的股权在甲方关联公司之间进行转让,

各方应配合完成。

交割完成后十年内，甲方如向第三方（甲方关联公司除外）出售目标公司股权

的，丙方有权要求第三方按照同等条件优先收购丙方持有的目标公司的股权。第三

方未能优先收购丙方持有股权的, 丙方有权要求出让方不得出售。

3、业绩承诺期间出让方经甲方事先同意向第三方出售目标公司股权或业绩承诺期间

届满后的七年内丙方如向第三方出售目标公司股权的, 甲方或其关联方有权要求第

三方按照同等条件优先收购甲方或其关联方持有的目标公司的股权。第三方未能优

先收购甲方或其关联方持有股权的, 甲方有权要求出让方不得出售。

12

4、 各方同意, 自评估基准日(不包括当日)起至交割日当月最后 1 日为过渡期间。过

渡属期间目标公司实现的收益归目标股权转让完成后的股东按各自所持目标公司股

权比例享有, 目标公司的亏损由出让方按转让前所持目标公司的股权比例以现金向

甲方补足。

甲方将在交割日起 30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券

期货相关业务资格的审计机构对目标公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。

损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。出让方应在上述审计报告

出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作(如有)。

5、业绩承诺期间届满后，甲方与丙方可以在按上述“（六）、公司治理”中条款的约

定将超额利润分配给丙方后，将剩下的业绩承诺期间实现的实际净利润的 60%以上作

为分红，按照双方各自所持目标公司股比进行分配，产生的相应税费各自承担。

（八）违约责任

1、任何一方不履行或不能充分履行本协议, 或者一方违反其在本协议项下所作的任

何承诺、陈述和保证, 或者一方在本协议项下的任何承诺、陈述和保证不成立、不

真实、不准确或不完整, 则均构成违约。任何一方违约, 均应承担违约责任, 并赔

偿其他方因此遭受的损失(包括但不限于直接、间接经济损失、相应利息、由此产生

的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出); 如各方违约, 根据各方的过错程度

各自承担相应的责任。

2、如出让方或目标公司不履行本协议导致本协议交易目的无法实现, 甲方有权要求

违约方以甲方本次已支付的股权转让价款（人民币 7,700 万）的 120%或甲方行使回

购权时目标公司的市场估值(以两者孰高为准)回购甲方按本协议受让的所有目标公

司股权:

鉴于目标公司由丙方实际负责经营, 各方同意, 业绩承诺期间内目标公司实际

累计实现的实际净利润总额未能达到承诺净利润总额的 75%的, 甲方有权要求丙方

以甲方本次已支付的股权转让总价款的 120%或甲方行使回购权时目标公司的市场估

值(以两者孰高为准)回购甲方按本协议受让的所有出让方目标股权。

如甲方要求丙方履行上述回购义务的，出让方不承担上述“（四）业绩承诺与补

偿第 3 条”和“（四）业绩承诺与补偿第 4 条”约定的业绩补足与补偿责任。

如甲方选择放弃行使要求丙方履行上述回购义务的权利的，丙方仍需承担上述

“（四）业绩承诺与补偿第 3 条”约定的补足承诺净利润数与实际净利润数差额部分

13

的责任及“（四）业绩承诺与补偿第 4 条”约定的补偿责任，两项合计的金额不超过

人民币 2,500 万元。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

公司实际控制人及控股股东为协助公司进一步完善在医疗服务领域的布局，利

用自有资金以参股方式进行医疗服务行业投资，旨在为公司储备优质资源项目池。

目前，公司实际控制人通过鑫曜节能为公司孵化而投资参股的医疗服务相关企业有：

泗洪县分金亭医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司、鞍山博爱眼科医院有限

公司、盘锦骨科医院有限公司（以下简称“四家医院”）。鑫曜节能均未控股上述四

家医院，亦未参与经营四家医院的具体业务，且待将来四家医院条件成熟之时，由

悦心健康优先收购鑫曜节能持有的四家医院股权。为避免潜在的同业竞争，维护悦

心健康及中小股东的合法权益，公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业有限

公司及鑫曜节能出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。因此，本次关联交易完成后

不会产生同业竞争。

八、本次交易的主要风险

1、目标公司估值风险

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司，对交易标的进行估值并出具《评

估报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构采用收益法，

且在满足本次估值假设前提下，以2018年4月30日为估值基准日对全椒同仁医院有限

公司股东全部权益价值进行估值。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性

和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的

义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符

的风险。

2、商誉减值的风险

根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买

方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值

测试。若全椒同仁医院有限公司在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产

所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

3、业绩承诺风险

如果标的公司未来实际业绩低于承诺净利润数，业绩承诺主体须以现金方式对

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公司进行补偿。因此可能存在业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施的风险。

4、目标公司所处行业的政策风险

我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革，从2013年以来，国家陆续出台了

《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政

策措施》等政策，上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。

如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响全椒同仁医院有

限公司未来的经营。

5、目标公司的医疗纠纷风险

全椒同仁医院有限公司在未来的经营过程中，如发生医疗纠纷可能导致全椒同

仁的正常经营受到影响，还有可能受到主管机关的处罚。这将影响全椒同仁的经营

业绩，从而间接影响上市公司的业绩。

6、目标公司租赁经营场所的风险

全椒同仁医院有限公司的经营场所系租赁而来。目前，经营场所的租赁关系稳

定，如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对全椒同仁医院有限公司产

生不利影响。

九、关联交易目的及对公司的影响

本次公司收购全椒同仁 70%股权，符合公司既定的战略规划，有利于完善公司在

医疗服务领域的布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和

长远发展具有重要意义，对公司在医疗服务产业的经营业绩将产生积极的影响。

本次交易的定价是根据资产评估报告确定的全椒同仁截至评估基准日的评估值

并经交易各方协商确定的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股

东利益的情形，对公司独立性没有影响。本次关联交易所需资金来源为公司自有资

金，目前公司现金流充裕，购买股权所需现金不会对日常经营产生影响，对公司未

来财务状况、经营成果无不利影响。本次交易尚需股东大会审议及相关商务部门的

批准，预计对2018年度净利润影响较小。

十、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年初至今，公司及子公司与鑫曜节能累计发生的各类关联交易的总金额为

74.10 万元，均为公司及子公司向鑫曜节能承租位于上海市恒南路 1288 号的办公场

所所给付租金。

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十一、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易审议前签署了事前认可意见：我们认为，

鉴于交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司持有全椒同仁 47.75%股权，并系公司

实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述

交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次关联交易定价是依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《全椒同仁医院有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日专项审计报告》

（XYZH/2018SHA20285），以及北京中企华资产评估有限责任公司出具《上海悦心健

康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华

评报字(2018)第 4172 号]，经交易各方平等协商后确定，定价公允、合理，不存在

损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允

性等方面均符合相关要求。

公司独立董事在董事会对该关联交易审议时发表独立意见：鉴于鑫曜节能系公

司实际控制人控制的企业，本次公司收购全椒同仁 70%股权涉及关联交易。本次交易

涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资

产估值报告确定的估值为参考依据，由各方协商确定，价格公允，不存在损害公司

及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。本次关

联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立

董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开

程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意本议案。

十二、监事会意见

监事会认为：本次公司收购全椒同仁医院有限公司 70%股权暨关联交易事宜，符

合公司既定的战略规划，有利于完善公司在医疗服务领域的布局，提升公司在医疗

服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。本次关联交易

价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为参考

依据，并经交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，

不存在损害公司及非关联股东、特别是广大中小股东利益的情形。本次关联交易审

议和决策程序均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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十三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、股权收购协议；

4、《全椒同仁医院有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日专项审计报告》

（XYZH/2018SHA20285）；

5、《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评

估报告》[中企华评报字(2018)第 4172 号]。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十七日

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