证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2018-080

江苏常宝钢管股份有限公司

关于公司资产意向出售暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 28 日召开

第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产意向出售暨关联交易的

议案》，公司拟将持有的宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）

90%股权出售给上海嘉采医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉采医疗”）。现将

有关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，实施

战略聚焦，公司拟将持有的洋河医院 90%股权出售给嘉采医疗。嘉采医疗与持有

公司 15.2%股份的上海嘉愈医疗投资管理有限公司同为中民嘉业投资有限公司

的控股子公司，具有一致行动关系，因此嘉采医疗为公司的关联方，本次交易构

成关联交易。

2、本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，无需经过有关部门的批准。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与

该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

3、公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议于 2018 年

11 月 28 日召开，审议并通过了《关于公司资产意向出售暨关联交易的议案》。

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事对该议案回

避表决。

二、关联方基本情况

 关联方名称：上海嘉采医疗投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市黄浦区中山南路 100 号 25 层 25001 单元

法定代表人：彭心旷

注册资本：10,000 万人民币

成立日期：2015 年 06 月 25 日

主营业务：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。

主要股东和实际控制人：中民嘉业投资有限公司持有该公司 100%股权。

该公司最近一年一期的财务数据如下：截止 2017 年底经审计的总资产

141,018.45 万元，总负债 135,908.93 万元，净资产 5109.52 万元；营业收入 20,955.94

万元，净利润 2344.18 万元。

嘉采医疗与持有公司 15.2%股份的上海嘉愈医疗投资管理有限公司同为中

民嘉业投资有限公司的控股子公司，具有一致行动关系，因此嘉采医疗为公司的

关联方。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的名称：宿迁市洋河人民医院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道 6 号

法定代表人：韩海卫

注册资本：41,400 万人民币

成立日期：2016 年 06 月 14 日

主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、

急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中

医科、健康体检、会议及展览服务、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：公司持有洋河医院 90%股权，嘉采医疗持有洋河医

院 10%股权。

洋河医院最近一年一期主要财务情况如下：截止 2017 年底经审计的总资产

76,881.76 万元，总负债 37,492.30 万元，净资产 39,389.46 万元；营业收入 16,324.76

万元，净利润 2238.37 万元。

截至本公告发布之日，洋河医院的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，

不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等

状况。

本次交易完成后，公司不再持有洋河医院的股权，洋河医院不再纳入公司合

并报表范围。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的成交价格以双方共同认可的有证券从业资格的评估机构以 2018

年 10 月 31 日评估基准日出具的《评估报告》中确认的标的资产评估值为依据，

由买卖双方协商确定，但不低于 2017 年发行股份购买标的股权时的交易价格人

民币 35,100 万元，待标的的审计、评估工作完成，双方就交易价格协商一致后

另行审议和公告。

五、关联交易协议的主要内容

协议内容详见同步披露的《股权转让协议书》。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，洋河医院将

成为嘉采医疗的全资子公司。公司与洋河医院、嘉采医疗均各自独立经营，在资

产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的

独立性不会造成负面影响。

七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次出售股权，有利于公司进一步整合资源，聚焦能源管材主业，实现

更强更优的发展。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大

变化，不会对公司日常经营产生重大影响。

八、2018 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与嘉采医疗发生其

他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

 我们认为公司出售子公司股权暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产

生重大影响，有利于公司资源整合，进一步聚焦能源管材主业，实现更强更优的

发展。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价方式将根据评估结果

并遵循公允定价原则，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。同意提交公司第

四届董事会第十三次会议审议。

2、独立意见

经核查，我们认为：公司出售洋河医院 90%股权，有利于整合公司资源，进

一步聚焦能源管材主业，不会对公司经营业务产生重大影响。本次关联交易事项

定价届时以评估机构出具的《评估报告》中确认的标的资产评估值为依据，由买

卖双方协商确定，并将履行审议程序，不会损害公司股东尤其是中小股东利益的

情形。本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关

规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

十、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议签字页；

2、第四届监事会第八次会议决议签字页；

3、独立董事事前认可意见及独立意见签字页；

4、《股权转让协议书》。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

2018 年 11 月 29 日