熊猫金控：重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

深证信A股 · 2018/12/21 11:00

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控上市地：上海证券交易所

熊猫金控股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要

（修订稿）

序号交易对方

1 光阳安泰控股有限公司

独立财务顾问

签署日期：二零一八年十二月

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

交易各方声明

公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组

的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组

报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查

阅方式为：熊猫金控股份有限公司董事会办公室。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负

连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让其在该上市

公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机

关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做

的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方光阳安泰控股有限公司出具承诺：

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署

该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项；

五、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承

担个别和连带法律责任。

三、中介机构声明

中原证券承诺：本公司及经办人员同意《熊猫金控股份有限公司重大资产出

售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，

相关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资

产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出

具的独立财务顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

联合创业律师承诺：本所及经办律师同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金

控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《湖

南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之法律意见书》

（以下简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认

《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应法律责任。

天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《熊猫金控股份有限公司重

大资产出售报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘

要与本所出具的《审计报告》（天健审[2017]2-259 号、天健审[2018]2-228 号）

和《审阅报告》（天健审[2018]2-408 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册

会计师对熊猫金控股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容

无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

开元评估承诺：本公司同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公

司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《熊猫金控股份

有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》的相关内容，并对

所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书

（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

交易各方声明 ............................................................................................................... 2

一、公司声明........................................................................................................ 2

二、交易对方声明................................................................................................ 2

三、中介机构声明................................................................................................ 3

目录 ............................................................................................................................. 5

释义 ............................................................................................................................... 6

第一节重大事项提示 ............................................................................................... 8

一、本次重组方案概述........................................................................................ 8

二、标的资产的评估和作价情况........................................................................ 8

三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8

四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9

五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9

六、本次交易支付方式........................................................................................ 9

七、标的资产存在质押的情况及相关安排...................................................... 10

八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10

九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序...................................... 13

十、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 14

十一、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 17

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 18

第二节重大风险提示 ............................................................................................. 20

一、本次重组的审批风险.................................................................................. 20

二、交易被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 20

三、股价波动风险.............................................................................................. 20

四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险.......................................... 21

五、标的公司尽职调查受限引致的风险.......................................................... 21

六、交易对方未能按期付款的风险.................................................................. 22

七、因出售资产而带来的业绩波动风险.......................................................... 22

八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险

.............................................................................................................................. 22

九、本次交易评估报告失效的风险.................................................................. 22

十、本次交易完成后货币资金占比较高的风险.............................................. 22

第三节本次交易概况 ............................................................................................. 24

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 24

二、本次交易决策程序和批准情况.................................................................. 27

三、本次交易具体方案...................................................................................... 28

四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 29

备查文件及备查地点 ................................................................................................. 35

一、备查文件...................................................................................................... 35

二、文件查阅时间.............................................................................................. 35

三、文件查阅地址.............................................................................................. 35

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

熊猫金控/上市公司/公司

指熊猫金控股份有限公司

/本公司

万载银河湾/上市公司控

指万载县银河湾投资有限公司

股股东

银河湾国际指银河湾国际投资有限公司

莱商银行/标的公司指莱商银行股份有限公司

光阳安泰/交易对方指光阳安泰控股有限公司

泰丰纺织指泰丰纺织集团有限公司

银湖网指银湖网络科技有限公司

现称米林银港咨询管理有限公司，曾用名湖南银港咨询管理

湖南银港指

有限公司

熊猫金库指米林银港开发运营的网络借贷平台

广州熊猫小贷指广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

西藏熊猫小贷指西藏熊猫小额贷款有限公司

太原熊猫指太原市熊猫烟花有限公司

山东熊猫指山东省熊猫烟花有限公司

本次重组/本次交易/本次熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行 3.33%的股权（1

指

重大资产重组亿股股票）

交易标的、标的资产、拟

指莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票）

出售资产

报告期指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月

评估基准日指 2017 年 12 月 31 日

中原证券/独立财务顾问/

指中原证券股份有限公司

财务顾问

天健会计师/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

开元评估/评估机构指开元资产评估有限公司

联合创业律师/法律顾问指湖南联合创业律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产

《暂行规定》指

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修

报告书、本报告书指

订稿）》

天健会计师出具的天健审[2018]2-408 号《熊猫金控股份有限

《备考审阅报告》指

公司审阅报告》

《股份转让协议》指《莱商银行股份有限公司股份转让协议》

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异

是由四舍五入造成的。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节重大事项提示

一、本次重组方案概述

本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股

股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行 3.33%的

股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

二、标的资产的评估和作价情况

本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评

估的资产评估结果为依据。

根据开元评估出具的开元评报字[2018]644 号《熊猫金控股份有限公司拟转

让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》，本次拟出售资产莱商银行

3.33%股权（1 亿股股票）的于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 27,000

万元。经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为 27,500 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

分别计算相应数额。

截至 2017 年 12 月 31 日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及 12 个月内

出售相关资产的财务数据计算的结果如下：

单位：万元

标的资产出售比例对应资产总额对应资产净额对应营业收入

一、本次交易标的

莱商银行 3.33% 343,104.34 29,021.58 8,511.29

二、12 个月内出售相关资产

湖南银港 70% 13,268.35 4,370.75 3,797.53

广州熊猫小贷 100% 23,230.75 22,925.88 1,493.89

三、出售资产合计

出售资产合计 - 379,603.44 56,318.21 13,802.71

四、指标计算

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标的资产出售比例对应资产总额对应资产净额对应营业收入

上市公司数据 - 126,942.54 72,369.41 34,299.56

指标占比 - 299.04% 77.82% 40.24%

是否构成重大资

- 是是否

产重组

注：上表中数据均使用 2017 年经审计财务报告。

如上表所示，本次拟出售莱商银行 3.33%股份、湖南银港 70%股权和广州熊

猫小贷 100%股权对应 2017 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额分别为

379,603.44 万元和 56,318.21 万元，占上市公司 2017 年末经审计资产总额和资产

净额的比例分别为 299.04%和 77.82%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次

交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中

国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交

易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的

情形，不构成重组上市。

六、本次交易支付方式

光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标

的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后

2 工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银

行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500 万元支付至托

管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后

2 个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500 万元转让款支付至

熊猫金控收款账户。

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七、标的资产存在质押的情况及相关安排

截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押

之后方可进行转让。质押情况具体如下表：

截至报告书出具

标的公司质押股数（万股）质权人

日是否解除质押

莱商银行 10,000.00 江苏银行股份有限公司北京上地支行否

根据熊猫金控与光阳安泰签署的《股权转让协议》，熊猫金控将于光阳安泰

将全部转让款人民币 27,500 万元支付至托管账户后立即全额偿还贷款并为标的

资产办理相应的解除质押手续。截止本报告书出具日，上述股权质押尚未解

除，上市公司与质权人尚在沟通协商中。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行 3.33%股份（1 亿股股

票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不

会发生变化。

通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收

益的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核

心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的 2018 年 1-9 月财务报告、经天健会计师审计的上

市公司 2017 年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对

上市公司的财务指标影响如下：

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

单位：万元

2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

项目

实际备考变动幅度实际备考变动幅度

资产总额 100,592.31 101,602.86 1.00% 126,942.54 127,953.09 0.80%

归属于母公司股东权益 69,071.55 70,082.10 1.46% 72,369.41 73,379.96 1.40%

营业收入 21,927.63 21,927.63 0.00% 34,299.56 34,299.56 0.00%

利润总额 -125.77 -125.77 0.00% 2,230.99 2,230.99 0.00%

归属于母公司股东的净

-2,633.86 -2,633.86 0.00% 2,005.68 2,005.68 0.00%

利润

基本每股收益（元/股） -0.16 -0.16 0.00% 0.12 0.12 0.00%

本次交易预计将增加公司 2018 年度税前利润为 1,010.55 万元，会对公司

业绩产生一定的有利影响；截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司期末存在短期借

款 15,000 万元，2018 年 1-9 月产生的利息费用 1,127.09 万元。根据交易双方

签订的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易完成后，上市公司将会减少

质押贷款 5,000 万元，由此会降低财务费用；其次，上市公司期末货币资金亦

将会由此增加 22,500 万元。

（三）本次交易的收益情况及是否达到前次购买重大资产购买报告书披露

的预期效果

1、公司 2015 年购买莱商银行股权的主要考虑和资金成本

（1）购买莱商银行股权的主要考虑

受近些年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、安全

事故多发等因素的影响，烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务持续下滑，影

响公司可持续发展。2013 年末，公司管理层意识到烟花行业已经难以满足公司

追求长远、持续、稳定发展的要求，进而制定了多元化发展战略。2014 年 4 月，

经和相关主管部门沟通，根据公司经营需求，公司于当月决定投资 10,000 万元

设立银湖网络科技有限公司，正式进入互联网金融领域。

2015 年，公司把握住行业机遇，在互联网金融领域取得了阶段性成效并积

累了一定的行业经营管理经验，互联网金融业务发展潜力巨大，因此，公司决

定将互联网金融领域作为未来的重点发展方向。为进一步完善公司在互联网金

融领域的战略布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台

的协同效益，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

公司的战略转型需求，公司在 2015 年决定购买莱商银行 5%的股权，战略入股莱

商银行。一方面公司可以从莱商银行取得现金分红收益，另一方面可以通过与

莱商银行的长期战略合作，促进公司互联网金融业务的发展。

银湖网是当时公司旗下专业从事网络借贷中介服务的平台，一方面需要通

过多种渠道获取优质借款人，并对借款人的信用状况、财务状况、抵押物等进

行详细的考察和评定，加强风险控制；另一方面需要采取各种营销策略吸引众

多投资人，保证经营规模的不断扩大。此外，为保障投资人的资金安全，不形

成资金池，满足监管要求，公司客户的投资资金须由第三方银行负责托管；商

业银行有众多的营业网点，完善的还款能力评价体系，相对完善风险控制系统，

能够提供资金托管服务。

根据当时公司的发展规划及设想，公司拟在以下方面实现莱商银行与公司

互联网金融业务的协同效应：

商业银行可以借助公司互联网平台，增加营销渠道，扩大品牌效应，促进

商业银行快速实现跨区域性发展；商业银行可通过为公司互联网金融平台提供

客户资金及风险备付金托管、线下流量导入、借款人推荐等服务，吸收交易沉

淀资金，扩大资产规模，增强盈利能力。

公司互联网金融平台客户资金及风险备付金则可由银行提供托管服务，使

资金处于监管部门监管之下，增加平台资金安全性，避免形成资金池，能够有

效控制风险，提升公司治理水平。互联网金融平台子公司还可通过向商业银行

交流学习建立更加完善的借款人信用等级评价体系，提高自身风险控制水平。

（2）购买莱商银行股权的资金成本

公司用于购买莱商银行股权的资金来源主要为自有资金且为公司闲置资

金，因此不存在资金成本。

2、本次交易的收益情况及是否达到前次购买重大资产购买报告书披露的预

期效果

截至 2017 年 12 月 31 日，公司持有的莱商银行 3.33%股份账面价值为

26,489.45 万元，本次交易的转让价款以开元资产评估有限公司出具的《熊猫金

控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评

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报字[2018]644 号）为依据，经双方协商确定转让价款为 27,500.00 万元。不考

虑交易费用，本次交易预计产生投资收益 1,010.55 万元。

根据前次购买重大资产购买报告书披露，公司 2015 年购买莱商银行股权的

目的一方面是可以从莱商银行取得现金分红收益，获得一定的投资回报；另一

方面可以通过与莱商银行的长期战略合作，促进公司互联网金融业务的发展。

公司对莱商银行现金分红的预期是基于 2015 年公司收购莱商银行股权时莱

商银行近三年利润分配的情况：2012 年，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元

（含税），共计派发现金红利 1.5 亿元（含税）；2013 年，向全体股东每股派

发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 1 亿元（含税）；2014 年，向

全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 2 亿元（含税）。

由于莱商银行《公司章程》没有强制分红条款，且相关利润分配方案必须

经莱商银行董事会及股东大会审议通过。公司于 2015 年收购后仅持有莱商银行

5%的股权，并未向莱商银行选派董事，因此对莱商银行的利润分配方案无法产

生重大影响，自 2015 年至今，公司未从莱商银行取得现金分红收益。

2016 年，在经历了行业初期的爆发式增长后，互联网金融逐渐受到行业监

管部门逐渐趋严的监管。2016 年 8 月 24 日，中国银行业监督管理委员会、中华

人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室

联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，自此之后，P2P

行业的监管力度不断加强；同时，国家层面的金融去杠杆引发的流动性减少，

以及整体经济环境导致的市场资金链紧张，上述因素综合导致了网贷行业频频

“暴雷”，行业整体经营困难。公司互联网金融业务在行业整体困难的环境下

亦难以实现战略布局。

综上，由于互联网金融行业整体经营环境的变化导致上市公司互联网金融

业务与莱商银行之间的业务协同效应未达预期，且莱商银行 2015 年以来未进行

分红，上市公司 2015 年购买莱商银行股权未达到前次购买重大资产购买报告书

披露的预期效果。

九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。

2、本次交易已经交易对方（光阳安泰）董事会和股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：

1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。

上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关

批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广

大投资者注意投资风险。

（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序

就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行

向中国银保监会或其派出机构报告。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

序号承诺方承诺名称承诺的主要内容

1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文

件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存

熊猫金控董

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

事、监事、高

关于提供信息真实、准 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、

1 级管理人员；

确、完整的承诺承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚

赵伟平；

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

万载银河湾

4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告

义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排

或其他事项；

5、如本人/本公司在本次交易过程中提供的有关

文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此

承担个别和连带法律责任。如本次交易所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥

有权益的股份。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的

签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

熊猫金控；关于提供信息真实、准

2 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及

光阳安泰确、完整的承诺

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他

事项；

5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、

资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个

别和连带法律责任。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形。

3、本人最近 3 年内未受到过行政处罚、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

熊猫金控董关于合法合规及不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3 事、监事、高不得参与上市公司重大 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被

级管理人员资产重组情形的承诺立案调查或者立案侦查的情形。本人最近 36 个月内不

存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚

或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存

在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不

得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文

件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会

的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券

交易所公开谴责的情形。

4 熊猫金控；关于合法合规及不存在 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

光阳安泰不得参与上市公司重大查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

资产重组情形的承诺调查的情形。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近 36 个月

内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政

处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公

司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议

公告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股

万载银河湾；份的计划。自熊猫金控重大资产重组意向协议公告之

重组期间不减持公司股

5 银河湾国际；日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减

票的承诺

赵伟平持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本

人具有约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给熊

猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。

在本次交易完成后，保证熊猫金控在人员、资产、财

赵伟平；关于保持上市公司独立务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完

万载银河湾性的承诺全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和

机构方面的独立。

1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业

和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫金控产

品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任

何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业

务，也未参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营

的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企

业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊猫金控

产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营

关于避免同业竞争的承

7 万载银河湾任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业

诺

务，不参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的

业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓

展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业和拥有

权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞

争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公

司及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式

避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和

业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

向无关联关系的第三方转让该业务。

4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔

偿一切直接或间接损失。

1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36

个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司

关于解决同业竞争的承之间的同业竞争。

8 赵伟平

诺 2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争

的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人

愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。

1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，

本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊猫金

控不存在其他重大关联交易。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控

以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联

交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场

公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范

性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切

赵伟平；关于减少与规范关联交实保护熊猫金控及中小股东利益。

万载银河湾易的承诺 3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证

券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《熊

猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司

关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管

理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占

用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/实际

控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控

及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控

及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子

公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

十一、本次交易对中小投资者保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措

施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密

措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相

关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董

事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公

司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络

投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通

股股东的合法权益。

（四）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机

构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，

与相关当事方没有现存或预期的利益关系。

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司 2017 年及 2018 年 1-9 月财务报表和天健会计师为本次交易出

具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

2018 年 1-9 月 2017 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

基本每股收益 -0.16 -0.16 0.12 0.12

本次交易不会导致上市公司当年每股收益摊薄。

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人赵伟平已出具《关于熊猫金控股份有限公司

本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员的减持计划

上市公司控股股东、银河湾国际、实际控制人赵伟平已出具《关于不存在减

持计划的的承诺函》：本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议公

告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大

资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减

持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司/本

人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。

上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安

排。

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第二节重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的含义。

一、本次重组的审批风险

本次交易已经熊猫金控第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批

准或核准程序包括但不限于熊猫金控召开股东大会审议通过本次交易。本次交

易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定

性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

中止的可能；

3、本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

三、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发

展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国

家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种

不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给

投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险

截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押

之后方可进行转让。质押情况具体如下表：

截至报告书出具

标的公司质押股数（万股）质权人

日是否解除质押

莱商银行 10,000.00 江苏银行股份有限公司北京上地支行否

根据熊猫金控与光阳安泰签署的协议，双方约定：熊猫金控应于光阳安泰

将全部转让款人民币 27,500 万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托

管账户后立即全额偿还其在江苏银行北京上地支行办理的 5,000 万元质押贷款，

并为标的股份办理相应的解除质押手续。

虽然公司已与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，对

本次交易双方需履行的义务，包括熊猫金控应及时完成标的资产出质注销登记

手续的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《股份转

让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本次

交易终止。

五、标的公司尽职调查受限引致的风险

本次交易的标的公司为莱商银行股份有限公司，根据查询所得相关工商信

息，截至 2017 年 12 月 31 日，莱商银行法人股东计 68 户，自然人股东计 2,175

户，股东共计 2,243 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对

象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的

股份有限公司为非上市公众公司，故莱商银行为非上市公众公司，应当遵守《非

上市公众公司监督管理办法》。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义

务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公

告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级

管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”

据此，莱商银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当

披露的信息。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文

件及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受

限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资

决策有重要影响的信息无法披露的风险。

六、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定

按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。

七、因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即熊猫金控持有的 1 亿股

莱商银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 1,010.55 万元，会对公

司业绩产生一定的影响。

八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

情况的风险

标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关

信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。

九、本次交易评估报告失效的风险

本次交易评估报告的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，按照现行规定评估

报告的有效期为一年，若本次交易的股东大会无法按期召开，评估报告将会面临

失效的风险，进而影响本次交易的完成。

十、本次交易完成后货币资金占比较高的风险

2018 年三季度以来，熊猫金控陆续公告处置湖南银港 70%股权、广州熊猫

小贷 100%股权和浏阳银湖投资有限公司 100%股权。上市公司若以 2018 年 9 月

30 日公告的财务报告为基础进行模拟合并，即假设莱商银行、湖南银港、广州

熊猫小贷和浏阳银湖投资有限公司的资产出售均在 2018 年 9 月 30 日完成，且

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

相关的对价均以现金的方式取得，则模拟合并后上市公司的总资产的金额相比

模拟前减少 8,612.97 万元，降幅为 8.56%；货币资金科目模拟合并前后占总资

产的比例分别为 9.11%和 60.59%。故此，在上述交易完成后上市公司存在货币

资金科目余额占总资产的比例大幅上升的风险。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

1、公司经营情况及主营业务盈利情况

近年来，受各级政府限放禁放政策的限制、雾霾天气的肆虐等因素的影响，

国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，

公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，一方面对原先主营的烟花业务进行

调整，一方面加大力度开拓互联网金融业务，保障公司持续稳定发展。

2016 年国家颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，此

后 P2P 行业的监管力度不断加强；同时，由于流动性风险日渐加大，网贷行业

频频“暴雷”，2018 年国家又陆续颁发了《网络借贷信息中介机构合规检查问

题清单》和《关于开展 P2P 网络借贷机构自律检查工作的通知》，要求行业开

展自律检查工作。上述监管措施，有助于 P2P 市场优胜劣汰、加快行业出清，

进而有益于行业持续稳健发展。

2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，上市公司的营业收入分别为 33,420.51

万元、34,299.56 万元及 21,927.63 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为

2,071.44 万元、2,005.68 万元及-2,633.86 万元。

2、标的资产质量

根据莱商银行公开披露的资料：截至 2017 年末，莱商银行总资产 1,030.34

亿元，比年初增加 196.69 亿元；实现净利润 4.68 亿元，同比增长 54.96%；本外

币贷款余额 468.72 亿元，较年初增加 49.24 亿元，增长 11.74%；本外币存款余

额 668.57 亿元，较年初增加 108.44 亿元，增长 19.36%；资本充足率 15.15%，

核心资本充足率 11.87%，资产流动性比率 40.28%。莱商银行业务发展情况良

好，盈利能力稳步增长。

本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行 3.33%股份（1 亿股股

票），该标的资产属于莱商银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资产

在财务报表中列示及核算。自公司 2015 年入股莱商银行以来未取得现金分红。

熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

公司主营业务分为两个板块，即互联网金融类业务和烟花业务。本次拟出

售标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不

属于同行业或紧密相关的上下游行业。

3、公司进行本次交易的主要考虑

近期以来，随着国内外经济环境的变化，企业经营面临的不确定因素增

多；同时，P2P 行业频频“暴雷”，互联网金融行业经营压力明显上升。为了

应对上述情况，公司拟将部分流动性较弱的资产变现，以增强公司的流动性，避

免未来融资环境恶化对公司持续经营的冲击。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司尚有短期借款 15,000 万元；2017 年，公司发

生财务费用 1,856.46 万元。故此，本次公司将莱商银行股权这一较长时间内较

少获得分红收益的资产出售，可盘活存量资产，减少银行贷款的利息支出持续发

生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支

持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

4、公司相继买卖中小银行少数股权的主要考虑

熊猫金控历次买卖中小银行少数股权的决策背景均与上市公司的战略转型

熊猫金控：重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

风险及免责提示