证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-003
安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购电力股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对方为皖北煤电集团。皖北煤电集团为本公司控股股东，
持有公司54.96%的股权，本次交易构成关联交易；该事项尚需公司
2019年第一次临时股东大会审议批准。
●对上市公司的影响：本次收购后，将减少公司与皖北煤电集团每年
发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生
额；有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能
力；本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，
有助于进一步推进本公司的规范运作。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金人民
币 14,974.29 万元，收购宿州创元发电有限责任公司（以下简称：创
元发电）100%股权及淮北新源热电有限公司（以下简称：新源热电）
6%股权。根据中水致远评报字〔2018〕第 020468 号及中水致远评报
字〔2018〕第 020469 号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基
准日股东全部权益价值为基础，合计总价款为 14,974.29 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 23 日召开第六届董事会第二十五次会议，关
联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以 8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
（三）独立董事意见
本次收购电力股权暨关联交易事前得到独立董事的认可，同意该
等事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：
1.本次交易有利于规避同业竞争，减少日常关联交易的发生额，
有助于进一步推进本公司的规范运作；
2.本次交易有利于扩大公司电力资产规模，提升公司资源综合利
用效率；
3.本次交易已由具有证券从业资格的评估机构评估，定价依据合
理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
4.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均选择了回避表决，
董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
（四）本次交易尚需履行的其他审批程序
本次交易需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30 亿元
法定代表人：龚乃勤
社会统一信用代码：91341300152388171M
成立日期：1994 年 01 月 21 日
营业期限： 至 2100 年 09 月 13 日
经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材
料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通
迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三
级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方
工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒
零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件
制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、
销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省国资委 300000 万元 100% 资产和货币
（二）历史沿革
皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型
煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企
业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公司，1986
年 1 月更名为皖北矿务局，1998 年 9 月, 经安徽省现代企业制度试
点工作领导小组皖现企组〔1997〕19 号及安徽省人民政府皖政秘
〔1998〕75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限
责任公司，2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
（三）财务状况
截至 2018 年 9 月 30 日，皖北煤电集团总资产 642.86 亿元，归
属于母公司所有者权益 24.09 亿元。
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 549,615,741
股股份，占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）宿州创元发电有限责任公司
1.基本情况
公司名称：宿州创元发电有限责任公司
住所：安徽省宿州市龙王庙乡高口村
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：郁春鹏
社会统一信用代码：91341300MA2T08789C
成立日期：2018年8月16日
营业期限：2018年8月16日至2068年8月15日
经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、
炉渣，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；房屋、设备、
场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省皖北煤电集团有限
10000 万元 100% 资产和货币
责任公司
2.历史沿革：创元发电前身为皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂，
创建成立于 2006 年 10 月 30 日；创元发电系由皖北煤电集团祁东煤
泥矸石电厂分公司于 2018 年 8 月改制设立为子公司，公司注册资本
为人民币 1 亿元，于 2018 年 8 月 16 日取得企业法人营业执照。
3.近年资产及财务情况：二年一期主要财务指标（模拟）
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
总资产 10430.05 9882.40 11421.14
负债 10430.05 9882.40 2510.86
净资产 8910.28
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 4804.22 5140.48 4670.58
利润总额 847.33 379.13 456.67
净利润 847.33 379.13 456.67
4.主营业务及主要产品：创元发电是与祁东煤矿配套建设的煤
泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为 2 台 75 吨次高温次高压 75 吨
循环流化床锅炉，配 2 台 12 MW 抽凝式汽轮机，2 台 15MW 发电机，
年发电能力 1.8 亿 kw.h，总投资 1.78 亿元。发电同时兼顾对祁东煤
矿的供热供暖、井下煤机泵站供水等，年供祁东煤矿用汽量 6 万吨。
5.权属状况说明：创元发电股权结构、权属状况清晰。截至目前，
创元发电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）淮北新源热电有限公司
1.基本情况
公司名称：淮北新源热电有限公司
住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：16500 万元人民币
法定代表人：杨耀文
社会统一信用代码：91340621783079092X
成立日期：2005 年 12 月 22 日
营业期限：/长期
经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、
炉渣，销售；机电设备、五金交电、金属材料、仪器仪表，销售；电
力设备检修及调试；循环水综合利用；仓储服务（不含危险品）；房
屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体
废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
（人民币）
安徽恒源煤电股份有限公司 13530 万元 82% 实物资产和现金
淮北万里电力发展有限公司 1650 万元 10% 现金
安徽省皖北煤电集团有限责任公司 990 万元 6% 现金
淮北市金林木业有限公司 330 万元 2% 现金
合计 16500 100%
2.历史沿革：新源热电创建成立于 2005 年 12 月 22 日，注册资
本为 16,500.00 万人民币。
3.近年资产及财务状况：二年一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
总资产 28,250.43 30,577.56 28,051.78
负债 2,687.80 5,885.46 3,295.46
净资产 25,562.63 24,692.10 24,756.32
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 7,542.15 7,773.74 6,338.98
利润总额 951.00 1,133.98 928.24
净利润 920.80 1,012.59 862.55
注：上述数据摘自新源热电会计报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对 2018 年 11 月 30 日会计报表进行了审计，并出具了会审字〔2018〕 6313
号无保留意见的审计报告。
4.主营业务及主要产品：新源热电是与恒源煤矿配套建设的煤
泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为 2×15MW、三炉二机，额定发
电能力 3.0 万千瓦，总投资 2.27 亿元。发电同时兼顾对恒源煤矿的
供冷供暖供热、井下煤机泵站供水等，年供恒源煤矿用汽量 8 万吨。
5.权属状况说明：新源热电股权结构、权属状况清晰。截至目
前，新源热电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
四、标的公司评估情况
（一）宿州创元发电有限责任公司
公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至 2018 年 11 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，
并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限
责任公司持有的宿州创元发电有限责任公司股权项目资产评估报告》
（中水致远评报字〔2018〕第 020468 号）。
1.评估基准日：2018 年 11 月 30 日。
2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论
采用资产基础法的评估结果。
3.评估结论：在评估基准日 2018 年 11 月 30 日持续经营前提下，
宿州创元经审计后的账面资产总额为 11,421.14 万元，负债总额账面
值为 2,510.86 万元，净资产账面值为 8,910.28 万元。
本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，宿州创元
在评估基准日净资产评估价值为 13,293.08 万元人民币，金额大写：
人民币壹亿叁仟贰佰玖拾叁万零捌佰圆整，增值率 49.19%。
（二）淮北新源热电有限公司
公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至 2018 年 11 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，
并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限
责任公司持有的淮北新源热电有限公司股权项目资产评估报告》（中
水致远评报字〔2018〕第 020469 号）。
1.评估基准日：2018 年 11 月 30 日。
2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论
采用资产基础法的评估结果。
3.评估结论：
在评估基准日 2018 年 11 月 30 日持续经营前提下，新源热电经
审计后的账面资产总额为 28,051.77 万元，负债总额账面值为 3,295.46
万元，净资产账面值为 24,756.31 万元。
本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，新源热电
在评估基准日净资产评估价值为 28,020.18 万元人民币，金额大写：
人民币贰亿捌仟零贰拾万壹仟捌佰元整，增值率 13.18%。
五、交易合同主要内容
（一）本次交易价款与定价依据
根据中水致远评报字〔2018〕第 020468 号及中水致远评报字
〔2018〕第 020469 号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准
日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让创元发电 100%股
权、新源热电 6%股权，合计总价款为 14,974.29 万元。其中：
创元发电在评估基准日净资产评估价值为 13,293.08 万元人民
币，对应 100%股权价款为 13,293.08 万元；
新源热电在评估基准日净资产评估价值为 28,020.18 万元人民
币，对应 6%股权价款为 1,681.21 万元；
上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团
董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。
公司与皖北煤电集团双方约定，本次电力股权转让价款为
14,974.29 万元。
（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排
1. 《关于收购创元发电 100%、新源热电 6%股权的合同》签署
并正式生效之日起 5 个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款
支付至皖北煤电指定的银行帐户。
2.资产评估基准日至收购完成日之间，创元发电、新源热电因建
设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比
例享有或承担。
即，经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经
营活动产生的资产损益导致收购完成日的净资产价值高于评估确认
值，则公司将超出部分的价值以现金按皖北煤电集团拥有之股权比例
补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成收购
完成日的净资产价值低于评估确认值，则皖北煤电集团以现金按拥有
之股权比例补足对应的差额。
（三）交易合同生效条件
本次董事会后，双方正式签署《关于收购创元发电 100%、新源热
电 6%股权的合同》并盖章成立，在满足下列条件之日起正式生效：
1.恒源煤电股东大会审议通过。鉴于创元发电、新源热电的独立
性，如果某一股权交易已获得通过，而另一股权交易未获得通过，则
已获得通过的股权交易生效。
2.对于不能生效负有责任的一方，应当承担缔约过失责任。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的必要性与可行性
1.减少与皖北煤电集团的日常关联交易发生额。恒源煤电收购两
电力股权后，将减少与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售
以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额。
2.将两电力股权纳入公司后，有利于扩大公司电力资产规模，保
障公司电力业务可持续发展能力。
3.本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可
能，有助于进一步推进本公司的规范运作。
（二）本次交易对本公司财务状况的影响
按收益法进行测算分析，创元发电正常发电年度，投资净利润率
可达 6%，投资回收期约 9 年。
七、风险提示
1.电力收入受国家发改委标杆电价的政策影响较大的风险。
2.本次收购标的公司属于煤泥、煤矸石综合利用电厂，目前享受
国家的增值税返还政策和所得税相关优惠政策，未来可能会存在优惠
政策调整变化的风险。
备查文件：
1. 恒源煤电拟收购皖北煤电集团所持创元发电股权项目资产评
估报告
2. 恒源煤电拟收购皖北煤电集团所持新源热电股权项目资产评
估报告
3.关于收购宿州创元发电有限责任公司 100%股权、淮北新源热
电有限公司 6%股权的合同
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日