证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2019-017

天津九安医疗电子股份有限公司关于

支付收购eDevice第二期盈利能力挂钩收购款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016

年收购法国 eDevice 公司，本次收购完成后公司通过欧洲子公司 iHealthLabs

Europe（以下简称 iHealthLabs）持有 eDevice100%的股权。根据有关规定，现

将公司需要支付给 eDevice 原股东的第二期盈利能力挂钩的收购款情况说明如

下：

一、 基本情况

根据 2016 年 6 月 27 日公司与 eDevice 四名主要股东签订的《主要股东 SPA

协议》（Majority Shareholders SPA）约定，公司以 9,388.43 万欧元购买

eDevice100%的股权，本次交易对价分三次支付，第一笔款项于认购日支付，其

中向 4 名主要股东合计支付 45,151,187.03 欧元，向 13 名少数股东合计支付

20,483,159.97 欧元。第二、三次支付仅对主要股东，相关款项根据 eDevice 公

司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的盈利能力进行计算。

根据 eDevice 公司 2016 年度及 2017 年度审计报告中实现的净利润情况，公

司 已 按 照 上 述 协 议 ， 向 eDevice 原 股 东 支 付 了 第 一 期 盈 利 能 力 支 付 金 额

14,175,089 欧元。

二、 第二期盈利能力支付金额计算方式如下：

基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整

的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的

价款（“EA2”）， 计算公式如下：

EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)

+ C2 ]

 MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数

A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报告

及第二次基于盈利能力的调整价款支付声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日

过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。

B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000

欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。

C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。

各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续

12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力

付款金额（依据上述公式计算）等于 12,250,000 欧元。

三、 eDevice 实际业绩情况

根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST & YOUNG Audit 出具的 2018

年度审计报告，eDevice 公司 2018 年实现的经调整的净利润总额为 2,297,705 欧

元。根据上述约定计算所得的第二次盈利能力支付金额实际为 1,292,459 欧元。

四、 备查文件

1、大华会计师事务所《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产

购买价款的鉴证报告》（大华审字【2019】003303号）

特此公告

天津九安医疗电子股份有限公司

2019 年 4 月 30 日