证券代码：002005 证券简称：*ST 德豪 编号：2019—54

广东德豪润达电气股份有限公司

关于转让全资子公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）于2019

年4月24日发布的《关于与英搏尔签署<股权收购意向协议>之终止协议的公告》中提

及：公司正在与其他方就转让珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”、

“目标公司”）100%股权事项涉及的交易细节进行落实。

经与上述其他方即深圳市德启程科技有限公司（以下简称“德启程”）友好协

商，公司拟将珠海盈瑞100%股权转让给德启程，股权转让价格为244,985,589.56元。

2、本次股权转让事项已经公司于2019年5月8日召开的第六届董事会第九次会

议审议通过。独立董事对本事项出具了独立意见。

3、本次股权转让事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。根据深交所

《股票上市规则》、本公司《公司章程》、《投资决策管理制度》等的有关规定，本

事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方德启程的基本情况如下：

1、公司名称：深圳市德启程科技有限公司

2、法定代表人：杨锡涌

1

 3、注册资本：100万元人民币

4、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道平湖大街607号2楼202

5、统一社会信用代码： 91440300MA5DN8GW9R

6、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);通讯设备、智能设备、数码产品、

电子产品、手机配件的技术研发及购销;国内贸易;货物及技术进出口。

7、德启程与本公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

8、股东情况：自然人杨锡涌出资100万元占注册资本的100%。

9、履约能力分析：德启程的主要经营方向为收购大湾区地区的工业园区，以期

长期持有和运营工业物业。德启程已经将本次股权转让款中的2.12亿元转入双方开

设的共管账户，显示出德启程雄厚的资金实力，该公司具备相应的履约能力。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为本公司的全资子公司珠海盈瑞100%的股权，其基本情况如下：

1、公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司

2、成立时间：2012年7月16日

3、法定代表人：王冬梅

4、注册资本：27,521.86万元

5、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路18号之一

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围： 合同能源管理;节能照明设备、电子产品的技术研发、销售;节

能技术推广服务;照明设备安装服务;照明工程专项设计服务;LED节能项目评估、能

效分析、设计、改造、运营、服务及LED节能环保工程设计。

8、股东情况：德豪润达持有其100%股权。

9、珠海盈瑞最近一年又一期的主要财务数据：

2

 单位：万元

资产负债表项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 26,904.13 33,091.17

负债总额 17.67 55.12

所有者权益 26,886.46 33,036.05

利润表项目 2019 年 1-3 月 2018 年度

营业收入 231.15 977.67

净利润 -149.58 -375.83

注：珠海盈瑞2019年3月31日的所有者权益为26,886.46万元，比2018年12月31日的

33,036.05万元减少6149.59万元，主要是由于珠海盈瑞于2019年办理了减资，减少实收资本

6000万元（该事项已于2019年2月13日获得工商行政管理部门核准变更登记），以及2019年1-3

月珠海盈瑞亏损所致。

四、交易协议的主要内容

本公司将与德启程就本次股权转让事宜签署《股权转让协议》，协议的主要内

容如下：

甲方：德豪润达

乙方：德启程

（一）股权转让价格

1、甲乙双方同意目标公司100%股权的转让价为人民币贰亿肆仟肆佰玖拾捌万

伍仟伍佰捌拾玖元伍角陆分整，244,985,589.56元。

2、股权转让价款中212,987,067.32元部分，由乙方按以下“价款支付方式”

的约定支付。股权转让价款中31,998,522.24元部分，双方同意以签署债权转让协

议的方式用债权转让价款相冲抵完成支付。

（二）价款支付方式

1、本协议签署后，甲乙双方从共管资金中释放人民币壹亿元（1亿元）支付

给甲方，该资金为专项资金，该资金只能用于解除目标公司在交通银行股份有限

公司抵押担保使用；甲方应当在收到乙方支付的上述款项1亿元后的 5 个工作日

内解除不动产（包括土地及房屋）的抵押登记。

2、甲方解除不动产（包括土地及房屋）的抵押登记起2个工作日内，甲方负

责办理股权转让登记及法定代表人变更的相关手续。托管银行接到甲方持有的目

标公司100%股权已变更登记到乙方名下的市场监督管理局文件（具体以市场监管

3

部门出具的核准变更登记通知书显示乙方已成为持有目标公司100%股权的股东为

满足条件）及目标公司不动产（包括土地和房屋）的抵押登记已解除的相关文件

后二个工作日内，将托管账户资金1.12亿元全部转入甲方指定账户。不足部分人

民币987,067.32元由乙方另行向甲方转账支付。

（三）其他

1、目标公司名下土地、厂房在2019年8月31日前交付，移交前不收取租金。

2019年9月1日至12月31日，乙方必须同意甲方按需求继续部分租用，甲方按实际

使用的建筑面积支付租金给乙方，租金按每平方米每月18元计算，乙方需提供合

法正规发票。2020年1月1日之后，乙方如继续向外出租原厂房，在同等价格的条

件下甲方享有优先租赁权，如乙方不同意租赁给甲方使用，则乙方需提前三个月

书面通知甲方搬迁。

2、本协议如有未尽事宜，经甲乙双方协商一致后，可随时以书面方式补充，

并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

3、本协议经双方法定代表人（或负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章

（或印章）后生效。

五、本次交易的其他安排

1、本次股权转让的交易事项不涉及人员安置的情况，关于土地租赁的安排见

上述交易协议第（三）条“其他”条款中列式的安排。

2、鉴于：

（1）截至 2019 年 4 月 30 日止，德豪润达因厂房租赁和资金往来事宜尚欠珠

海盈瑞债务人民币共计 31,998,522.24 元；同时德豪润达因珠海盈瑞股权转让事

宜，享有对德启程的债权（股权转让款中的一部分）人民币 31,998,522.24 元；

（2）经各方协商，同意德豪润达使用对德启程的债权（股权转让款中的一部

分）人民币 31,998,522.24 元，冲抵德豪润达对珠海盈瑞的债务 31,998,522.24

元；

（3）上述债权债务的冲抵将由各方另行签署《债权转让协议》等予以约定，

同时已在上述《股权转让协议》“股权转让价格”、“价款支付方式”条款中予

以明确。

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 3、本次股权转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、公司本次将珠海盈瑞100%股权转让给德启程，主要是为了盘活公司的存量资

产，转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，将有利于改善

公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险。

2、本次股权转让将给公司带来约5769.62万元（税前）的亏损，但该等股权

转让损益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。

3、本次股权转让后，本公司不再将珠海盈瑞纳入合并报表。本公司不存在为

珠海盈瑞提供担保、委托其理财以及珠海盈瑞占用上市公司资金等方面的情况。

七、独立董事意见

公司将珠海盈瑞100%股权对外转让，主要是为了盘活公司的存量资产，并将转

让所得款项用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，本次交易的决策程序符合

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规

定。因此，我们同意本次子公司股权转让事宜。

八、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议

2、《股权转让协议》

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年五月九日

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