证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-054
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的分析、描述均
不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 6 月 30 日全部
转股和截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以
可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为 26,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次
公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
5、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 3,504.77 万元和 2,748.07 万元，假设公司 2019 年、2020 年
归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润与 2018 年持平、各年均增长 10%、各年均增长 20%（上述数据不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 20.90 元/股，即公司第三届董事会第十三
次会议决议日（2019 年 6 月 4 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前
一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并
不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 12,440,191 股（取整后结
果）；
8、2018 年公司的利润分配方案如下：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
117,647,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60（含税），共计派
发现金红利 7,058,835.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2018 年
度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
20.14%。假设 2019 年度、2020 年度现金股利分红与 2018 年度持平，均为派发
现金红利 7,058,835.00 元，且均在当年 5 月实施完毕，不进行资本公积金转增股
本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019
年度、2020 年度现金分红的判断；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债 2019
年无需支付利息，2020 年票面利率为 0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，不
构成对实际票面利率的数值预测；
12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
13、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 15%。
（二）对主要财务指标的测算
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响如
下所示：
1、假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平。
假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润与 2018 年持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 截至 2020 年 12
项目 截至 2020 年 6 月
年 12 月 31 日 月 31 日全部未
30 日全部转股
转股
总股本（股） 117,647,250.00 117,647,250.00 130,087,441.00
本次发行募集资金（元） 260,000,000.00
现金分红（元） 7,058,835.00 7,058,835.00 7,058,835.00
归属于母公司股东的净利润（元） 35,047,668.59 35,047,668.59 35,047,668.59
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
27,480,693.62 27,480,693.62 27,480,693.62
净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 652,832,022.47 680,820,856.06 708,809,689.65
期末归属于母公司股东的净资产（元） 680,820,856.06 708,809,689.65 996,798,523.24
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.27
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.23 0.23 0.22
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.23 0.22 0.21
2、假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率为 10%。
假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润与 2018 年相比增长 10%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 截至 2020 年 12
项目 截至 2020 年 6 月
年 12 月 31 日 月 31 日全部未
30 日全部转股
转股
总股本（股） 117,647,250.00 117,647,250.00 130,087,441.00
本次发行募集资金（元） 260,000,000.00
现金分红（元） 7,058,835.00 7,058,835.00 7,058,835.00
归属于母公司股东的净利润（元） 38,552,435.45 42,407,678.99 42,407,678.99
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
30,228,762.98 33,251,639.28 33,251,639.28
净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 652,832,022.47 684,325,622.92 719,674,466.91
期末归属于母公司股东的净资产（元） 684,325,622.92 719,674,466.91 1,015,023,310.91
基本每股收益（元/股） 0.33 0.36 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.26 0.28 0.27
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
3、假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率为 20%。
假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润与 2018 年相比增长 20%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 截至 2020 年 12
年 12 月 31 日 截至 2020 年 6 月
月 31 日全部未
30 日全部转股
转股
总股本（股） 117,647,250.00 117,647,250.00 130,087,441.00
本次发行募集资金（元） 260,000,000.00
现金分红（元） 7,058,835.00 7,058,835.00 7,058,835.00
归属于母公司股东的净利润（元） 42,057,202.31 50,468,642.77 50,468,642.77
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
32,976,832.34 39,572,198.81 39,572,198.81
净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 652,832,022.47 687,830,389.78 731,240,197.55
期末归属于母公司股东的净资产（元） 687,830,389.78 731,240,197.55 1,034,650,005.32
基本每股收益（元/股） 0.36 0.43 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.39
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.28 0.34 0.32
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.31
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司主要从事改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研
发、生产、销售和技术服务。本次募集资金将投入用于高性能半芳香族聚酰胺材
料一期项目、总部基地建设项目及补充流动资金。本次可转换公司债券发行有利
于公司进一步巩固现有业务，继续提升产品附加值，改善公司盈利能力；补充流
动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结
构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保
障。综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公
司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具
有重要意义。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司负债合计 390,489,096.84 元，其中有息负债余
额为 284,549,581.59 元；公司流动比率 1.90，资产负债率 37.22%。总体来看公司
债务负担较轻。可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通
常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成
本，并不会加重公司财务负担。因此通过发行可转换公司债券，不仅能降低融资
成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也可以满足公司发展的资金需要，为长期
持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将投入用于高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目、总部基地建
设项目及补充流动资金。该等募投项目的实施可以优化公司负债结构，降低融资
成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
（一）高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目
高性能聚酰胺是一类半芳香族半结晶性热塑性高分子。其具有高工作温度下
的高刚性和高强度、吸水后的尺寸稳定性和低的翘曲性、良好的耐化学性、良好
的表面质量、摩擦磨耗系数低等特点，其可以广泛应用于高频和集成化电子通讯
领域及汽车行业。目前全球高性能半芳香族聚酰胺材料约有 12 万吨的市场容量，
而我国目前相关材料主要依赖进口，因此相关产业仍亟待高性能聚酰胺材料的国
产化产业支撑。
公司于 2017 年成立高性能聚酰胺事业部，并组建了包括材料、化学、化工、
机械工程等多个专业研发人员进行共同技术攻关，旨在解决高性能聚酰胺在规模
化合成及改性制造过程中影响产品性能的综合因素，设计规模化工业制造方案。
经过近两年的研发及产品验证，公司高性能半芳香族聚酰胺材料规模化工艺技术
已经成熟，其改性塑料产品已经得到了客户的使用认可，项目已经具备了进一步
扩大化生产的基础。
此外，公司现有液晶高分子材料和轻量化高分子材料已经获得电子通讯、汽
车及汽车电子等行业客户的认可并得到批量化使用。客户根据其现有材料供应商
体系，对于公司的高性能聚酰胺材料具有明确的材料需求。因此公司在重庆建设
高性能半芳香族聚酰胺材料项目将在产品和产业区域方面为客户提高更全面的
服务。
（二）总部基地建设项目
目前公司在深圳没有自有物业，长期以来一直以租赁物业方式进行办公。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司共有员工 417 人，现有总部租用空间条件已经对总
部运行形成了限制。同时，伴随业务的快速发展，公司将进一步在研发、市场、
供应链、管理等方面引进人才，现有租用物业将很快无法满足总部运营需要。如
果选择新租赁物业，一方面符合租用面积需求的物业可选范围较小，如不能统一
办公，将对公司整体运行效率造成影响；另一方面，新租赁大面积总部空间将大
幅增加公司租金支出，不利于公司将资金用于产品创新和市场开发。因此，建设
总部基地项目，将有利于公司提升总部各部门协同办公效率并组建高级人才团队。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将在改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料生产过程
中探寻新模式，优化产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，努力提升产
品附加值。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利
能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金
专项管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《未来三年（2019 年－2021 年）股东回报规划》。公司将严格执
行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人作出如下承诺：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股
股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控
制人吴宪、何征承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日