国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所

网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明

书全文，并以其作为投资决定的依据。

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“第二节风险因素”等

有关章节。

一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳

定，本期债券信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人所有者权益（含少数

股东权益）为 7,018,311.00 万元（2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表中

的所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可

分配利润为 383,761.53 万元（2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财

务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息

的 1.5 倍。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润本期债券评

级等各项指标，符合公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排详见

发行公告。

二、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别

和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相

应资质条件请参照《管理办法》。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上

市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于

有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在

证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交

易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素

的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有

的债券。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等

级为 AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济

环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为 AAA，该等评级结果表明

本期债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的基础期限较长，在本期

债券评级的信用等级有效期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、

国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导

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致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持

有人的利益造成一定影响。

五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价

值。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利

率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、基础期限较长，因此本

期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可

能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有

一定的不确定性。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持

有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权

范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何

主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法

方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协

议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。

七、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，

中诚信证评将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟

踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人以及本

期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及

时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期

跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的

定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时在中诚信证券评估有限公司网站

（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布，

且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场

合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

八、根据发行人 2019 年 4 月 30 日公告的《国投电力控股股份有限公司 2019

年第一季度报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人总资产 22,103,879.71 万元，

总负债 14,871,905.44 万元，净资产 7,231,974.28 万元；2019 年 1-3 月，发行人实

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现营业总收入 1,011,514.36 万元，净利润 202,684.65 万元。2019 年 1-3 月，发行

人主要财务指标与 2018 年度相比未发生重大不利变化，仍符合公司债券发行上

市的相关条件。

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目 录

声明 .................................................................................................................................................. 1

重大事项提示................................................................................................................................... 2

目 录 .............................................................................................................................................. 5

释义 .................................................................................................................................................. 7

第一节 本次发行概况................................................................................................................... 12

一、发行人基本情况............................................................................................................. 12

二、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 13

三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 13

四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15

五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16

六、认购人承诺..................................................................................................................... 19

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 2019

第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 21

一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 21

二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 21

三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 24

第三节 发行人基本情况............................................................................................................... 28

一、发行人概况..................................................................................................................... 28

二、发行人设立及股权变化情况 ......................................................................................... 29

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 36

四、发行人股权结构和股东情况 ......................................................................................... 44

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 46

六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 49

七、发行人所在行业状况、竞争状况 ................................................................................. 64

八、未来发展战略及持续盈利能力 ..................................................................................... 73

九、发行人治理结构与内控制度 ......................................................................................... 74

十、发行人最近三年是否存在重大违法违规情况 ............................................................. 86

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第四节 财务会计信息................................................................................................................... 87

一、发行人最近三年财务会计资料 ..................................................................................... 87

二、合并财务报表范围变化情况 ......................................................................................... 97

三、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 99

第五节 募集资金用途................................................................................................................. 103

一、募集资金规模............................................................................................................... 103

二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 103

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 104

四、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ............................................... 105

五、关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................................... 106

第六节 备查文件......................................................................................................................... 107

一、备查文件....................................................................................................................... 107

二、查阅时间及地点........................................................................................................... 107

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释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

国投电力、发行人、公司 指 国投电力控股股份有限公司

国投集团 指 国家开发投资公司、国家开发投资集团有限公司

发行人发行的总额不超过人民币 18 亿元（含 18

本次债券 指 亿元）的国投电力控股股份有限公司 2019 年面

向合格投资者公开发行公司债券

国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投

本期债券 指

资者公开发行公司债券（第一期）

本次发行 指 本期债券面向合格投资者的发行

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制

作的《国投电力控股股份有限公司 2019 年面向

募集说明书、本募集说明书 指

合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说

明书》

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制

作的《国投电力控股股份有限公司 2019 年面向

募集说明书摘要 指

合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说

明书摘要》

中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司

主承销商 指

和中国国际金融股份有限公司

牵头主承销商、簿记管理

人、债券受托管理人、中信 指 中信证券股份有限公司

证券

安信证券股份有限公司和中国国际金融股份有

联席主承销商 指

限公司

安信证券 指 安信证券股份有限公司

中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

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承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 国家发展与改革委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本期债券登记机构、证券登

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

记机构

发行人律师 指 北京天元律师事务所

立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司

国投财务、财务顾问 指 国投财务有限公司

监管银行、账户监管人 指 中国银行股份有限公司

指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于公

承销协议 指

开发行公司债券之承销协议》

主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发

行期限结束日，无论是否出现认购不足和/或任何

承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规

余额包销 指 定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时

足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据

承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商

承担相应的责任

发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管

理而签署的《国投电力控股股份有限公司 2019 年

《债券受托管理协议》 指

面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协

议》及其变更和补充协议

根据相关法律法规制定的《国投电力控股股份有

《债券持有人会议规则》 指 限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债

券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债

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券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并

对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的

事项依法进行审议和表决

发行人与账户监管人、债券受托管理人为本期债

券募集资金专项账户和偿债保障金专项账户监

资金专项账户监管协议 指 管而签署的《国投电力控股股份有限公司 2019 年

面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）资

金专项账户监管协议》及其变更和补充

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 《国投电力控股股份有限公司章程》

雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司

国投大朝山 指 国投云南大朝山水电有限公司

国投小三峡 指 国投甘肃小三峡发电有限公司

国投北疆 指 天津国投津能发电有限公司

国投钦州 指 国投钦州发电有限公司

国投北部湾 指 国投北部湾发电有限公司

靖远二电 指 靖远第二发电有限公司

华夏电力 指 厦门华夏国际电力发展有限公司

国投宣城 指 国投宣城发电有限责任公司

国投盘江 指 国投盘江发电有限公司

国投伊犁 指 国投伊犁能源开发有限公司

湄洲湾一期 指 福建太平洋电力有限公司

湄洲湾二期 指 国投云顶湄洲湾电力有限公司

国投新能源 指 国投新能源投资有限公司

国投白银风电 指 国投白银风电有限公司

国投酒泉一风电 指 国投酒泉第一风电有限公司

国投酒泉二风电 指 国投酒泉第二风电有限公司

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国投云南风电 指 国投云南风电有限公司

国投楚雄风电 指 国投楚雄风电有限公司

国投哈密风电 指 国投哈密风电有限公司

国投青海风电 指 国投青海风电有限公司

国投吐鲁番风电 指 国投吐鲁番风电有限公司

国投敦煌风电 指 国投敦煌光伏发电有限公司

国投广西风电 指 国投广西风电有限公司

国投石嘴山光伏 指 国投石嘴山光伏发电有限公司

国投格尔木光伏 指 国投格尔木光伏发电有限公司

国投大理光伏 指 国投大理光伏发电有限公司

国投宁夏风电 指 国投宁夏风电有限公司

云冶新能源 指 云南冶金新能源股份有限公司

曲靖公司 指 东源曲靖能源有限公司

淮北国安 指 淮北国安电力有限公司

徐州华润 指 徐州华润电力有限公司

铜山华润 指 铜山华润电力有限公司

江苏利港 指 江苏利港电力有限公司

江阴利港 指 江阴利港发电股份有限公司

大潮实业 指 云南大潮实业有限公司

张掖发电 指 甘肃电投张掖发电有限责任公司

湄洲湾第二发电厂 2×1000MW 超超临界燃煤发

湄洲湾二期项目 指

电机组

二滩建设 指 四川二滩建设咨询有限公司

二滩实业 指 四川二滩实业发展有限责任公司

兰州智能 指 国投兰州新区智能电力有限公司

白银靖兴热力 指 白银靖兴热力有限公司

控股装机、可控装机 指 公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和

公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以

权益装机 指

持股比例后的总和

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上网电量 指 发电厂销售给电网的电量

上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格

统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发

电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比

利用小时 指

值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容

量满出力工况下的运行小时数

千瓦、兆瓦 指 电功率的计量单位

电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的

千瓦时 指 发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗

称“度”

最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休

法定节假日或休息日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

工作日 指 北京市的商业银行对公营业日

交易日 指 上海证券交易所的营业日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五

入所致。本募集说明书摘要中如未特别说明，涉及发行人 2016-2018 年度的财务

报表数据均经审计。

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：国投电力控股股份有限公司

英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd

法定代表人：朱基伟

成立日期：1996 年 6 月 18 日

统一社会信用代码：911100002717519818

注册资本：人民币 6,786,023,347 元

实缴资本：人民币 6,786,023,347 元

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

邮编：100034

信息披露负责人：杨林

信息披露联络人：孙梦蛟、许新兰

联系电话：010-88006378

传真：010-88006368

所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新

能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

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二、核准情况及核准规模

1、公司拟发行规模不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）公司债券的事项业

经公司董事会于 2019 年 1 月 4 日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，

并经公司股东大会于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议

通过。股东大会审议批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及

处理公司发行金额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券相关事宜。

2、2019 年 4 月 3 日，经中国证监会“证监许可【2019】580 号”文核准，公

司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 18 亿元的公司债券，其中首期发

行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按

照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核

准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本期债券的主要条款

1、发行主体：国投电力控股股份有限公司。

2、债券名称：国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行

公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）。

4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发

行。

5、债券期限及品种：本期债券的期限为 10 年。

6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，

不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结

果在预设区间范围内协商确定，在债券存续期内固定不变。

7、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询

价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债

券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

体参见发行公告。

8、配售规则：簿记管理人据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配

售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依

照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购

利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时

所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行

利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间

优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管

机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，

最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有

关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机

构的相关规定办理。

11、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 6 月 12 日。

12、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息

登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利

息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2029 年每年的 6 月 12 日。如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日日；每次付息款项不另计

利息。

14、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2029 年 6 月 12 日（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

15、担保情况：本期债券无担保。

16、募集资金专项账户：

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账户：国投电力控股股份有限公司

账号：0200096819000099110

开户行：中国工商银行北京南礼士路支行

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行

人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

18、债券受托管理人：发行人已聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的

债券受托管理人。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承

销。

20、拟上市交易场所：上海证券交易所。

21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构

借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

22、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级

为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式

回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机

构的相关规定执行。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2019 年 6 月 6 日

发行首日：2019 年 6 月 11 日

预计发行期限：2019 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 12 日

网下发行期：2019 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 12 日

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（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的

申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：国投电力控股股份有限公司

法定代表人：朱基伟

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

联系人：孙梦蛟、许新兰

联系电话：010-88006378

传真：010-88006368

（二）承销团

1、牵头主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系人：薛瑛、周伟帆

联系电话：010-60833607

传真：010-60833504

2、联席主承销商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、28 层 A02 单元

联系人：李姗、肖君、姜运晟、杨孝萌

联系电话： 010-83321290

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传真：010-83321155

3、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代履）

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：周梦宇、徐晛、陈彬彬、吴潇然、董一宁、郑岩

联系电话：010-65051166

传真： 010-65051156

（三）发行人律师：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦十层

联系人：陈胜 周倩

联系电话：010-5776 3888

传真：010-5776 3777

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄埔区南京东路 61 号四楼

联系人：张帆、闫保瑞、安旭红

联系电话：010-56730013、010-56730088

传真：010-56730000

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

17

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联系人：梁晓佩、王璐、梁绍宁

电话：021-60330988

传真：021-60330991

（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系人：薛瑛、周伟帆

联系电话：010-60833607

传真：010-60833504

（七）财务顾问：国投财务有限公司

法定代表人：段文务

住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层

联系人：刘永军邵谦、孟晶

联系电话：010-8332510783325098、010-83325100

传真：010-83325073

（八）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行北京南礼士路支行

负责人：江波

营业场所：北京市西城区月坛南街一号院 5 号楼

联系人：李冲

联系电话：010- 68030348

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

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住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号

电话：021-68873878

传真：021-68870064

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和

以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约

束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作

同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受

托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受托管

理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》

的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市

交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

安信证券、国投财务与发行人存在关联关系。截至 2018 年 12 月 31 日，国

家开发投资集团有限公司直接1持有国投资本股份有限公司 41.62%的股权，国投

资本股份有限公司直接和间接共持有安信证券 100.00%的股权，国家开发投资集

团有限公司间接控制安信证券；国家开发投资集团有限公司持有发行人 49.18%

的股权，是发行人的控股股东。同时，国家开发投资集团有限公司直接持有国投

财务 35.60%的股权，是国投财务的控股股东，且发行人直接和间接共持有国投

财务 18.242%的股权。

除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人

员及经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权关系或其他重大利害关系

1根据 2017 年 12 月 15 日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有

制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”。

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第三节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级

展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《国投电力控股股

份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》。

报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，

表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AAA，表示债券信用质量极

高，信用风险极低。

（二）信用评级的主要内容

1、基本观点

中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、优质的水电资源、合理的电源结构、

极强的盈利及现金获取能力等因素对公司业务发展及信用水平的有力支撑；同时，

中诚信证评也关注到煤炭价格波动、上网电价调整以及水电业务的季节性和周期

性等因素对公司稳定运营和整体信用状况的影响。

2、正面

（1）强大的股东背景。公司控股股东国家开发投资集团有限公司作为国有

独资政策性投资控股公司，业务遍及电力、交通和化肥等事业投资领域及金融服

务领域，综合实力雄厚。公司作为国家开发投资集团有限公司电力板块的运营平

台能够得到控股股东的有力支持。

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（2）优质的水电资源。公司下属子公司雅砻江流域水电开发有限公司独享

雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营运权。雅砻江是中国能源发展规

划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水库淹没损失少，经济技术

指标优越，运营效率高。截至 2018 年 12 月末，公司控股雅砻江流域水电装机容

量 1,470 万千瓦，占控股水电装机容量的 87.92%，且水电资源优质，近年来，水

电设备平均利用小时均远高于全国平均水平。

（3）水电火电并举，电源结构合理。随着近年来较大规模水电新增装机的

投运，公司已形成了“以水为主，水火并举”的电源结构，基本形成了全国布局。

截至 2018 年 12 月末，公司控股总装机容量 3,405.50 万千瓦，水电和火电装机容

量的占比分别为 49.10%和 46.27%。公司水火均衡、全国布局的电源结构，能够

较大范围抵御季节因素、煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险，增强抗风险

能力。

（4）极强的盈利及现金获取能力。公司是除中国五大发电集团之外最大的

独立发电企业之一，装机规模显著，电力行业特性及以水电为主的特点，使得公

司具备极强的盈利及现金获取能力。2016-2018 年，公司营业毛利率分别为

48.41%、40.58%和 40.41%；同期，经营性净现金流分别为 190.67 亿元、181.41

亿元和 192.19 亿元。

3、关注

（1）煤炭价格波动风险。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已投产火电装机占

可控装机的 46.27%，火电业务是发行人主营业务的重要组成部分。煤炭作为火

电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一，煤炭价格的波动将会对公司盈

利能力产生影响。

（2）上网电价调整风险。在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网

电价主要由国家发改委核定调整，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。

近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格均进行了下调，若国

家发改委未来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利

影响。

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（3）水电业务的季节性和周期性。公司水电装机占比较高，截至 2018 年 12

月末，公司控股水电装机容量占控股总装机容量的 49.10%。受天气和水文条件

等影响，水电业务具有明显的季节性和不确定性，或将对公司的盈利能力造成一

定影响。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本

期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部

经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本

期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人公司债券的特殊发行事项，包

括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时

在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）

年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果

及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、

担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别

的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为

必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评

级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约

定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告

披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评

将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别

暂时失效。

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三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与国家开发银行、中国建设银行、中国农

业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人获得多家金融机构授信额度共计人民币

2,797.00 亿元、2.4 亿美金。其中尚未使用额度为人民币 1,478.58 亿元，具体授

信情况如下表所示：

1、发行人获得的人民币授信情况

单位：亿元

银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度

国家开发银行 515.42 374.55 140.87

建设银行 545.67 224.79 320.88

农业银行 505.03 231.42 273.61

中国银行 462.20 159.45 302.75

工商银行 343.78 217.44 126.34

邮政储蓄银行 150.02 29.02 121.01

招商银行 46.36 8.32 38.04

浙商银行 36.00 - 36.00

平安银行 7.50 - 7.50

国投财务公司 110.00 55.81 54.19

中信银行 1.05 1.05 -

交通银行 4.99 3.79 1.20

华侨银行 4.50 - 4.50

兴业银行 3.71 0.71 3.00

光大银行 3.00 3 -

民生银行 2.00 - 2.00

浦发银行 2.45 0.45 2.00

其他银行 53.32 2.62 50.70

合计 2,797.00 1,312.42 1,484.58

2、发行人获得的外币授信情况

银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度

中国银行新加坡分行及

2.4 亿美元 2.4 亿美元 -

其银团

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2016 年-2018 年度，发行人及控股子公司发行的债券及其他债务融资工具合

计 207 亿元。截至本募集说明书摘要出具日，发行人及控股子公司未归还债券及

其他债务融资工具余额合计 102 亿元，发行人不存在违约或延迟支付债券及其他

债务融资工具本息的情况。截至本募集说明书摘要出具日，发行人及控股子公司

未偿还的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下：

规模 票面利率 期限

证券名称 起息日 到期日 偿还情况 债券类型

(亿元) (%) （年）

短期融资

19 雅砻江 SCP001 10.00 2.80 0.49 2019/5/17 2019/11/13 尚未兑付本息

券

19 雅砻 01 10.00 3.93 3+2 2019/4/25 2024/4/2 尚未兑付本息 公司债券

19 雅砻江 MTN001 10.00 3.65 3 2019/3/20 2022/3/20 尚未兑付本息 中期票据

尚未兑付本金，按 公司债券

18 雅砻 01 10.00 4.50 3+2 2018/4/24 2023/4/24

时支付利息

尚未兑付本金，按 可续期公

18 电力 Y1 5.00 5.50 3+N 2018/3/15 2021/3/15

时支付利息 司债券

尚未兑付本金，按 可续期公

18 电力 Y2 15.00 5.23 3+N 2018/5/9 2021/5/9

时支付利息 司债券

尚未兑付本金，按 可续期公

18 电力 Y3 20.00 4.98 3+N 2018/7/18 2021/7/18

时支付利息 司债券

尚未兑付本金，按

16 国投控 5.00 3.32 5 2016/11/18 2021/11/18 公司债券

时支付利息

尚未兑付本金，按

16 国投电 7.00 3.10 5 2016/10/27 2021/10/27 公司债券

时支付利息

尚未兑付本金，按

16 雅砻江 PPN002 10.00 3.23 3 2016/8/10 2019/8/10 定向工具

时支付利息

（四）公司债券募集资金使用情况

2014 年 3 月 21 日，发行人公开发行了“13 国投 01”公司债券，发行规模 18

亿元，期限 5 年，发行利率为 5.89%。“13 国投 01”募集资金用于偿还贷款和补

充营运资金，截至本募集说明书摘要出具日，募集资金已使用完毕。

2016 年 10 月 27 日和 2016 年 11 月 18 日，发行人分别公开发行了“16 国投

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电”、“16 国投控”两期公司债券，发行规模分别为 7 亿元和 5 亿元，期限均为 5

年，发行利率分别为 3.10%和 3.32%。“16 国投电”、“16 国投控”募集资金用于调

整债务结构，截至本募集说明书摘要出具日，募集资金已使用完毕。

2018 年 3 月 15 日，发行人公开发行了“18 电力 Y1”可续期公司债券，发行

规模 5 亿元，期限 3+N 年，发行利率为 5.50%。“18 电力 Y1”募集资金扣除发行

费用后用于补充流动资金，截至本募集说明书摘要出具日，募集资金已使用完毕。

2018 年 5 月 9 日，发行人公开发行了“18 电力 Y2”可续期公司债券，发行规

模 15 亿元，期限 3+N 年，发行利率为 5.23%。“18 电力 Y2”募集资金扣除发行

费用后用于偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金，截至本募集说明

书摘要出具日，募集资金已使用完毕。

2018 年 7 月 18 日，发行人公开发行了“18 电力 Y3”可续期公司债券，发行

规模 20 亿元，期限 3+N 年，发行利率为 4.98%。“18 电力 Y3”募集资金扣除发

行费用后用于偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金，截至本募集说

明书出具日，募集资金已使用完毕。截至 2019 年 1 月 14 日，募集资金剩余

4,746.50 万元未使用。

（五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产

的比例

截至本募集说明书摘要签署日，发行人合并报表范围内公开发行的存续期内

公司债券余额为 8072 亿元，其中可续期公司债券余额为 40 亿元。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 701.83 亿元，本期债券发行完成

后，公司债券余额为不超过 5850 亿元，占发行人净资产的比例未超过 40%。

（六）最近三年的主要财务指标

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 0.49 0.36 0.29

速动比率（倍） 0.45 0.33 0.26

资产负债率（%） 68.20 70.85 72.10

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

EBITDA 利息保障倍数 3.57 3.21 3.42

贷款偿还率 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100%

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上述财务指标计算公式：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：国投电力控股股份有限公司

英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd

法定代表人：朱基伟

成立日期：1996 年 6 月 18 日

统一社会信用代码：911100002717519818

注册资本：人民币 6,786,023,347 元

实缴资本：人民币 6,786,023,347 元

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

邮编：100034

信息披露负责人：杨林

信息披露联络人：孙梦蛟、许新兰

联系电话：010-88006378

传真：010-88006368

所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新

能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

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二、发行人设立及股权变化情况

（一）发行人前身及设立情况

公司是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国投集

团进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。

公司前身湖北兴化由中国石化集团荆门石油化工总厂于 1989 年 2 月独家发

起设立，于 1989 年经湖北省体改委（1989）第 2 号文和中国人民银行湖北省分

行（1989）第 101 号文批准，首次向社会公开发行股票。1996 年 1 月 18 日，经

中国证监会中证审发[1995]183 号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌

交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工，控股股东为中国石化集团荆门石

化总厂。

2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字[2000]34 号文件批准，中国石化集

团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股股份（国有法人股，占公司总股份

57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为

湖北兴化第一大股东。

2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国家开发投资公司1签订《资产置换协议》，

湖北兴化以所拥有的全部资产和全部负债与国投集团持有的国投甘肃小三峡发

电有限公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产进行

整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投集团签订了

《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投集团，上述资产置

换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193 号文的批准，并经中国证

监会证监函[2002]239 号文同意，《股份转让协议》于 2002 年 9 月 30 日生效，置

换资产也于同日完成交割。资产完成交割后，国投集团成为公司第一大股东，湖

北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。

2002 年 12 月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为

国投华靖电力控股股份有限公司。

1根据 2017 年 12 月 15 日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有

制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”。

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2012 年 2 月 28 日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。

（二）发行人历史沿革

1、公司前身湖北兴化的股权变动情况

1996 年 1 月 18 日，经中国证监会中证审发[1995]183 号文批准，湖北兴化

的社会公众股在上交所挂牌交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工，控股

股东为中国石化集团荆门石化总厂。湖北兴化上市日注册资本为 58,332,469.00

元，后经多次利润分配送红股、以资本公积金派送红股及配股等，湖北兴化注册

资本增至 281,745,826.00 元，具体变动情况如下：

1996 年 5 月 17 日，湖北兴化第五次股东大会决议通过股利分配方案，股利

分配方案为：每 10 股送红股 5 股（共送红股 2,916.62 万股），另派现金 3 元（含

税）（共派现金 1,749.97 万元）。股利分配完成后，湖北兴化的注册资本由

58,332,469.00 元增加至 87,498,704.00 元。

1996 年 10 月 16 日，湖北兴化临时股东大会决议通过股利分配以及转增股

本方案，股利分配方案为每 10 股送红股 2 股；转增股本方案为将资本公积中的

1,750.00 万元转增股本，每 10 股转增股本 2 股。上述方案完成后，湖北兴化的

注册资本由 87,498,704.00 元增加至 122,498,186.00 元。

1998 年 4 月 7 日，湖北兴化第七次股东大会决议通过股利分配方案，股利

分配方案为：每 10 股送红股 10 股，剩余未分配利润 26,419,532.43 元转入下年

度分配。股利分配完成后，湖北兴化的注册资本由 122,498,186.00 元增加至

244,996,372.00 元。

1998 年 7 月 8 日，根据湖北兴化配股获准公告，湖北兴化 1998 年配股方案

获得批准，公司决定以 1997 年 12 月 31 日总股本 122,498,186 股为基数，每 10

股配 3 股，配股总数为 36,749,454 股。本次配股完成后，湖北兴化的注册资本由

244,996,372.00 元增至 281,745,826.00 元。

2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字[2000]34 号文件批准，中国石化集

团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股股份（国有法人股，占公司总股份

57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为

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湖北兴化第一大股东。

2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国投集团签订《资产置换协议》，湖北兴化

以所拥有的全部资产和全部负债与国投集团持有的国投小三峡、靖远二电、徐州

华润的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限

公司和国投公签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国

投集团，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193 号文

的批准，并经中国证监会证监函[2002]239 号文同意，《股份转让协议》于 2002 年

9 月 30 日生效，置换资产也于同日完成交割。

2、2004 年资本公积转增股本

2004 年 9 月，经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过 2004 年中期公

积金转增股本预案，公司以截至 2004 年 6 月 30 日总股本 281,745,826 股为基数，

以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经本次资本公积转增股本后，公司总

股本增至 563,491,652 股，注册资本增至 563,491,652.00 元。

3、2005 年协议转让股份

2005 年 6 月 28 日，国投集团分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公

司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协议》，

中国石化集团湖北石油总公司将其持有的 11,620,836 股社会法人股、中国石化销

售中南公司将其持有的 4,200,000 股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持

有的 1,680,000 股社会法人股全部转让给公司的控股股东国投集团。本次股权转

让完成后，国投集团持有的公司股份由原有的 324,468,846 股增至 341,969,682 股，

持股比例由 57.58%增至 60.69%，公司股本总额保持不变。

4、2005 年股权分置改革

2005 年 8 月，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国

资委国资产权[2005]751 号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改

革有关问题的批复》同意，公司实施了股权分置改革。具体方案为：以公司总股

本 563,491,652 股和流通股 214,633,970 股为基数，由非流通股股东支付给流通股

股东 55,804,832 股国投电力股票，即流通股股东每持有 10 股流通股票将获得非

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流通股东支付的 2.6 股股票。股权分置改革完成后，公司股本总额保持不变，所

有股份均为流通股，其中国投集团持有公司股权比例由 60.69%减至 50.98%。

5、2006 年公开增发

2006 年 7 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监

会以证监发行字[2006]32 号文核准，公司增发 250,000,000 股流通股。本次增发

完成后，公司总股本增加至 813,491,652 股，注册资本变更为 813,491,652.00 元，

其中国投集团持有 359,083,356 股，持股比例由 50.98%减至 44.14%。

6、2007 年配股

2007 年 9 月，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监

会以证监发行字[2007]261 号文核准，公司按照股权登记日（2007 年 9 月 6 日）

总股本 813,491,652 股为基数，每 10 股配售 3 股，实际配售 241,136,684 股。本

次配股完成后，公司总股本增加至 1,054,628,336 股，注册资本变更为人民币

1,054,628,336.00 元，其中国投集团持有 466,808,363 股，持股比例由 44.14%增至

44.26%。

7、2009 年发行股份购买资产

2009 年 3 月，公司与国投集团签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控

股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，公司以非公开发行的 A 股股票作

为对价收购国投集团持有的国投电力有限公司 100%股权。经公司 2009 年 3 月 2

日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及 2009 年 6 月 24 日召开的

2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国投华靖电

力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2009]1234 号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股

股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1235 号）核准，公司获准向国

投集团非公开发行股票 940,472,766 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为

每股 8.18 元，用以购买国投集团持有的国投电力有限公司 100%的股权。本次发

行 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至 1,995,101,102 股 ， 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币

1,995,101,102.00 元，其中国投集团持有 1,407,281,129 股，持股比例为 70.54%。

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8、2011 年发行可转换公司债券

经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通

过、国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有

关问题的批复》（国资产权[2010]386 号）批准，并经中国证监会《关于核准国投

华 靖 电力控股股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可

[2011]85 号）核准，公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可转换公司

债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 340,000.00 万元，发行期限为 6 年，

即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日。经上交所上证发字[2011]9 号文同

意，上述 340,000.00 万元可转换公司债券于 2011 年 2 月 15 日起在上交所挂牌交

易，债券简称“国投转债”，债券代码“110013”。

9、2011 年公开增发股票和国投转债转股

根据公司第八届董事会第七次会议决议和 2011 年第二次临时股东大会决议、

国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批

复》（国资产权[2011]585 号）、并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股

份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679 号）核准，公司于 2011 年 11

月向社会公开发行人民币普通股（A 股）350,000,000 股。2011 年度，公司的“国

投转债”（代码 110013）转增股本 1,649 股。本次公开增发股票及国投转债转股

完成后，公司总股本增加至 2,345,102,751 股，注册资本变更为 2,345,102,751.00

元，其中国投集团持有 1,444,604,341 股，持股比例为 61.60%。

10、2012 年资本公积转增股本和国投转债转股

2012 年 5 月 8 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分

配及以资本公积转增股本的议案》，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本

2,345,102,751 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，该次转增股

本方案的实施增加公司总股本 1,172,551,376 股。2012 年度，公司的“国投转债”

（代码 110013）转增股本 2,641,412 股。该次资本公积转增股本及国投转债转股

后，公司股本增加为 3,517,654,407 股。

2012 年度，国投集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 7,130,953 股。

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截至 2012 年 12 月 31 日，国投集团持有公司股票为 2,174,037,465 股，持股比例

由 61.60%增至 61.76%。

11、2013 年资本公积转增股本和国投转债转股

2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 21 日，公司的“国投转债”（代码 110013）

转增股本 226,587,762 股。截至 2013 年 5 月 21 日，公司总股本为 3,746,833,301

股。

2013 年 5 月，经公司 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配及

以资本公积转增股本的议案》，公司 以截至 2013 年 5 月 21 日的总股本

3,746,833,301 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。经该次资本

公积金转增股本后，公司总股本增至 5,994,933,282 股。

12、国投转债赎回及摘牌

公司股票自 2013 年 4 月 16 日至 2013 年 5 月 30 日期间满足连续 30 个交易

日内有 20 个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格和当

期转股价格的 130%，触发可转债提前赎回条件。经 2013 年 5 月 30 日公司第八

届董事会第二十三次会议审议通过，公司提前赎回“国投转债”。赎回对象为 2013

年 7 月 5 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全

部“国投转债”，共计 11,602,000 元（116,020 张）。

2013 年 5 月 21 日至 2013 年 7 月 5 日，公司的“国投转债”（代码 110013）

转增股本 791,090,065 股。

截至 2013 年 7 月 5 日，公司于 2011 年 1 月 25 日发行的 34 亿元“国投转债”

累计有 3,388,398,000 元转为公司 A 股股票，累计转股股数为 1,020,270,888 股

（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算 482,408,719 股），累计转股股数占

“国投转债”转股前公司已发行股份总额 1,995,101,102 股的 51.14%（扣除两次公

积金转股因素影响同口径折算 24.18%）。截至 2013 年 7 月 5 日，“国投转债”转

股完成后，公司总股本增至 6,786,023,347 股。

2013 年 7 月 8 日起，“国投转债”已停止交易和转股，2013 年 7 月 12 日起，

“国投转债”（代码“110013”）和“国投转股”（代码“190013”）在上交所摘牌。

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13、公司股权无偿划转

2016 年 4 月 12 日，公司接到控股股东国家开发投资公司发来的《国家开发

投资公司关于无偿划转国投电力控股股份有限公司部分国有股份的通知》，为推

进中央企业间的战略合作、优化上市公司股东结构、深化国有企业改革，国投集

团将其持有本公司的 A 股股份 146,593,163 股（占总股本 2.16%）无偿划转给中

国海运（集团）总公司。2016 年 5 月 26 日，国有股份无偿划转完成后，公司总

股本仍为 6,786,023,347 股，其中国投集团持有公司 A 股股份 3,337,136,589 股，

占公司总股本的 49.18%，仍为公司的控股股东。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 6,786,023,347 股，其中国投集团持

有 3,337,136,589 股，持股比例为 49.18%。

（三）发行人最近三年实际控制人变化情况

最近三年发行人控股股东均为国家开发投资集团有限公司，实际控制人均为

国务院国资委，未发生变化。

（四）发行人最近三年的重大资产重组情况

最近三年发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重

大资产购买、出售、置换情况。

（五）发行人前十大股东情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）

国家开发投资集团有限公司 49.18 3,337,136,589

中国长江电力股份有限公司 8.18 554,966,883

中国证券金融股份有限公司 3.00 203,657,917

香港中央结算有限公司 2.00 135,906,338

全国社保基金一零一组合 1.74 118,252,168

招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交

1.48 100,539,066

易型开放式指数证券投资基金

上海重阳战略投资有限公司－重阳战略才智基金 1.33 90,460,317

上海重阳战略投资有限公司－重阳战略聚智基金 1.12 75,687,364

上海重阳战略投资有限公司－重阳战略汇智基金 0.81 54,988,628

上海重阳战略投资有限公司－重阳战略英智基金 0.80 54,369,047

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股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）

合计 69.64 4,691,598,979

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下：

单位：万元、%

发行人享

发行人持

序号 子公司级别 名称 注册资本 主营业务 有表决权

股比例

比例

燃煤发电

1 一级子公司 靖远第二发电有限公司 130,500.00 51.22 51.22

及销售

16,382.50 万 燃煤发电

2 一级子公司 福建太平洋电力有限公司 51.00 51.00

美元 及销售

燃煤发电

3 一级子公司 厦门华夏国际电力发展有限公司 102,200.00 56.00 56.00

及销售

燃煤发电

4 一级子公司 国投北部湾发电有限公司 50,000.00 55.00 55.00

及销售

燃煤发电

5 一级子公司 国投钦州发电有限公司 228,000.00 61.00 61.00

及销售

燃煤发电

6 一级子公司 国投伊犁能源开发有限公司 65,000.00 60.00 60.00

及销售

燃煤发电

7 一级子公司 国投盘江发电有限公司 51,599.00 55.00 55.00

及销售

水利发电

8 一级子公司 国投甘肃小三峡水电有限公司 86,000.00 60.45 60.45

及销售

电力及其

他投资活

9 一级子公司 国投新能源投资有限公司 282,003.24 64.89 64.89

动、项目

管理

10 一级子公司 国投甘肃售电有限公司 11,000.00 电力配售 65.00 65.00

燃煤发电

11 一级子公司 国投云顶湄洲湾电力有限公司 223,300.00 51.00 51.00

及销售

12 一级子公司 国投鼎石海外投资管理有限公司 5,000.00 投资管理 100.00 100.00

水利发电

13 一级子公司 雅砻江流域水电开发有限公司 3,230,000.00 52.00 52.00

及销售

水利发电

14 一级子公司 国投云南大朝山水电有限公司 177,000.00 50.00 50.00

及销售

燃煤发电

15 一级子公司 天津国投津能发电有限公司 274,844.90 64.00 64.00

及销售

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燃煤发电

16 一级子公司 国投宣城发电有限责任公司 93,289.00 51.00 51.00

及销售

Jaderock Investment Singapore

17 一级子公司 1 新币 电力投资 100.00 100.00

Pte.Ltd

18 一级子公司 Redrock Investment Limited 1 英镑 电力投资 100.00 100.00

19 一级子公司 云南冶金新能源股份有限公司 54,000.00 光伏发电 90.00 90.00

20 一级子公司 国投阿克塞新能源有限公司 2,000.00 电力生产 65.00 65.00

21 一级子公司 国投环能电力有限公司 100,000 电力投资 100.00 100.00

发行人纳入合并报表范围内的主要子公司情况如下：

1、靖远第二发电有限公司

靖远二电成立于 1995 年 11 月 28 日，注册资本 130,500.00 万元，靖远二电

的经营范围为：电力、热力（水、气、热）生产、销售；电力、热力设备运行维

护、检修、监理；电力输配、购销、售电业务；电力相关副产品开发、经营；与

上述经营内容相关的项目投资、管理咨询、技术服务等业务(依法须经批准的项

目，经有关部门批准后方可经营)。

截至 2018 年 12 月 31 日，靖远二电经审计的资产总额为 197,693.68 万元，

负债总额为 176,547.29 万元，净资产为 21,146.39 万元；2018 年度实现营业收

入 87,885.28 万元，净利润-50,894.03 万元。2018 年度，靖远二电净利润为负，

主要原因为：（1）煤价上涨；（2）区域电力需求疲软且清洁能源发电比重提升，

挤占火电发电空间。

2、福建太平洋电力有限公司

福建太平洋成立于 1995 年 12 月 29 日，注册资本 16,382.50 万美元，福建太

平洋的经营范围为：火力发电;热力生产和供应;电力购销;燃煤销售;节能技术研

发、技术转让、技术服务、技术咨询;受托开展合同能源管理;电力设备、电力器

材、五金制品、塑胶制品、纸及纸制品、陶瓷制品、金属材料及制品、建筑材料、

装饰材料、包装制品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、通讯器材、文化体育用

品及器材、矿产品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、机械设备、电

子产品购销;自有土地、厂房、设施、设备租赁;智能电网软件开发、数据处理及

存储服务、信息系统集成服务、技术开发、技术咨询、技术转让;充电设施的设计、

安装、运营、维护;充电设备的批发、零售、租赁;装卸服务;仓储服务(不含危险品);

其他与火电厂生产经营有关的业务如粉煤炭灰综合利用、废气、废液、废渣综合

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利用和处理、处置、企业管理服务、技术咨询、技术服务(以上商品进出口不涉及

国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2018 年 12 月 31 日，福建太平洋经审计的资产总额为 217,520.39 万元，

负债总额为 104,514.23 万元，净资产为 113,006.16 万元；2018 年度实现营业收

入 104,529.91 万元，净利润-25,772.64 万元，出现亏损原因有二：一是煤价上涨，

二是区域电力市场化交易比重提升，导致平均电价降低。

3、厦门华夏国际电力发展有限公司

华夏电力成立于 1994 年 7 月 20 日，注册资本 102,200.00 万元，华夏电力的

经营范围为：火力发电；电力供应(提供售电服务)；热力生产和供应；风力发电；

非金属废料和碎屑加工处理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品

目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货运港口货物装

卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。

截至 2018 年 12 月 31 日，华夏电力经审计的资产总额为 264,161.72 万元，

负债总额为 116,022.24 万元，净资产为 148,139.48 万元；2018 年度实现营业收

入 182,700.24 万元，净利润 12,902.92 万元。

4、国投北部湾发电有限公司

国投北部湾成立于 2002 年 2 月 6 日，注册资本 50,000.00 万元，国投北部湾

的经营范围为：建设和经营北海发电厂，向电网售电、热力生产和供应、开发和

经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（凭有效《电力业务许

可证》经营），煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装

卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。

截至 2018 年 12 月 31 日，国投北部湾经审计的资产总额为 150,447.47 万元，

负债总额为 119,830.42 万元，净资产为 30,617.05 万元；2018 年度实现营业收入

125,165.51 万元，净利润 264.39 万元。

5、国投钦州发电有限公司

国投钦州成立于 2004 年 1 月 8 日，注册资本 228,000.00 万元，国投钦州的

经营范围为：建设经营发电厂；发电；电力、煤炭销售；开发和经营为电力行业

服务的机电设备；燃料及灰渣综合利用；进出口贸易业务（国家法律法规限制或

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禁止的除外）；设备、土地租赁业务；向定点企业供应工业用热水及水蒸汽；港

口及基础设施、配套项目的开发及经营；为船舶提供码头设施；在港区内提供货

物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；为船舶提供淡水服务。

截至 2018 年 12 月 31 日，国投钦州经审计的资产总额为 744,620.04 万元，

负债总额为 535,101.12 万元，净资产为 209,518.92 万元；2018 年度实现营业收

入 375,777.72 万元，净利润 273.66 万元。

6、国投伊犁能源开发有限公司

国投伊犁成立于 2008 年 11 月 14 日，注册资本 65,000.00 万元，国投伊犁的

经营范围为：建设和经营燃煤热电厂，向电网售电并给城市供热，矿业投资，电

力投资开发、运营，水利投资开发，旅游开发，提供工业用水。

截至 2018 年 12 月 31 日，国投伊犁经审计的资产总额为 258,273.92 万元，

负债总额为 212,536.89 万元，净资产为 45,737.03 万元；2018 年度实现营业收入

53,837.42 万元，净利润-13,263.63 万元，2018 年度国投伊犁出现亏损主要由以

下因素导致：一是社会用电需求疲软，区域装机规模严重供过于求；二是煤炭价

格上涨，抬高成本；三是区域来水较好挤占火电空间。

7、国投盘江发电有限公司

国投盘江成立于 2009 年 2 月 27 日，注册资本 51,599.00 万元，国投盘江的

经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章

程、协议、申请书记载的经营范围：建设和经营电厂，向电网售电；开发和经营

为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣综合利用。

截至 2018 年 12 月 31 日，国投盘江经审计的资产总额为 225,332.11 万元，

负债总额为 167,986.41 万元，净资产为 57,345.71 万元；2018 年度实现营业收入

79,283.82 万元，净利润 5,418.09 万元。

8、国投甘肃小三峡发电有限公司

国投小三峡成立于 1994 年 6 月 30 日，注册资本 86,000.00 万元，国投小三

峡的经营范围为：开发、建设并经营黄河流域大峡、小峡和乌金峡等及其他电力

项目，根据有关合同生产并销售电力，开发经营与电力相关的项目。

39

 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

截至 2018 年 12 月 31 日，国投小三峡经审计的资产总额为 264,947.18 万元，

负债总额为 138,566.74 万元，净资产为 126,380.44 万元；2018 年度实现营业收

入 72,583.94 万元，净利润 23,656.77 万元。

9、国投新能源投资有限公司

国投新能源成立于 2014 年 12 月 22 日，注册资本 282,003.24 万元，国投新

能源的经营范围为：项目投资；投资管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技

术服务；技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询。

截至 2018 年 12 月 31 日，国投新能源经审计的资产总额为 987,678.24 万元，

负债总额为 748,779.70 万元，净资产为 238,898.53 万元；2018 年度实现营业收

入 98,022.64 万元，净利润 15,342.27 万元。

10、雅砻江流域水电开发有限公司

雅砻江水电成立于 1995 年 3 月 1 日，注册资本 3,230,000.00 万元，雅砻江

水电的经营范围为：（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审

批文件经营）从事雅砻江流域水电站开发、建设、经营管理；从事为水电行业服

务的咨询、物业等相关业务；风力发电；太阳能发电；电力销售；商品批发与零

售；住宿业；自有房地产经营活动；租赁业；商务服务业。

截至 2018 年 12 月 31 日，雅砻江水电经审计的资产总额为 14,402,279.82 万

元，负债总额为 9,486,256.97 万元，净资产为 4,916,022.85 万元；2018 年度实现

营业收入 1,760,570.36 万元，净利润 728,475.68 万元。

11、国投云南大朝山水电有限公司

国投大朝山成立于 1994 年 11 月 23 日，注册资本 177,000.00 万元，国投大

朝山的经营范围为：大朝山水电站的开发建设及运营管理；大朝山水电站建设的

后勤供应及生活服务；水电工程建设咨询；水产养殖；建筑材料，金属材料，工

程机械，机电设备（含国产汽车，不含小轿车）的经销。

截至 2018 年 12 月 31 日，国投大朝山经审计的资产总额为 386,046.98 万元，

负债总额为 67,889.71 万元，净资产为 318,157.26 万元；2018 年度实现营业收入

142,196.01 万元，净利润 90,654.19 万元。

12、天津国投津能发电有限公司

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

国投北疆成立于 2004 年 3 月 17 日，注册资本 274,844.90 万元，国投北疆的

经营范围为：电力、热力、海水淡化设施的开发建设、生产、供应；燃料灰渣的

综合利用；旅馆住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，国投津能经审计的资产总额为 1,425,130.38 万元，

负债总额为 1,012,932.40 万元，净资产为 412,197.98 万元；2018 年度实现营业收

入 499,630.35 万元，净利润 31,992.71 万元。

13、国投宣城发电有限责任公司

国投宣城成立于 2003 年 12 月 12 日，注册资本 93,289.00 万元，国投宣城的

经营范围为：火力发电；电力供应；机电设备销售；热力生产、销售；蒸汽销售；

煤炭批发；灰渣综合利用；配电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，国投宣城经审计的资产总额为 303,456.49 万元，

负债总额为 205,046.98 万元，净资产为 98,409.51 万元；2018 年度实现营业收入

185,657.86 万元，净利润-143.87 万元，亏损原因主要为煤炭价格上涨。

（二）发行人主要合营及联营企业情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：

单位：万元、%

发行人持 发行人享有

序号 名称 注册资本 核算方法

股比例 表决权比例

1 徐州华润电力有限公司 86,311.00 权益法 30.00 30.00

2 淮北国安电力有限公司 84,900.00 权益法 35.00 35.00

3 铜山华润电力有限公司 150,000.00 权益法 21.00 21.00

4 江苏利港电力有限公司 115,526.50 权益法 17.47 17.47

5 江阴利港发电股份有限公司 251,900.00 权益法 9.17 9.17

6 江西赣能股份有限公司 97,567.78 权益法 33.72 33.72

7 国投财务有限公司 500,000.00 权益法 35.40 35.40

8 Lester Listrik Pte.Ltd. 8,452.5931 万美元 权益法 42.11 42.11

9 瀚蓝环境股份有限公司 76,626.4018 权益法 8.62 8.62

10 厦门海沧热能投资有限公司 5,000.00 权益法 27.44 27.44

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

主要合营及联营企业情况：

1、徐州华润电力有限公司

徐州华润成立于 1994 年 6 月 20 日，经营范围为：火力发电，太阳能发电，

风力发电，生物质能发电，电力销售，新能源技术推广服务，燃料及灰渣综合利

用，热力生产和供应，除盐水生产及销售，电力仿真培训（非学历教育培训）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，徐州华润经审计的资产总额为 208,860.44 万元，

负债总额为 98,106.40 万元，净资产为 110,754.04 万元；2018 年度实现营业收入

184,219.60 万元，净利润 8,032.47 万元。

2、淮北国安电力有限公司

淮北国安成立于 1997 年 1 月 29 日，经营范围为：火力发电、风力发电、太

阳能发电、生物质能发电，新能源技术推广服务，燃料及灰渣综合利用（燃料销

售除外），电力销售，热力生产及供应，电力工程咨询及相关技术服务，环保设

备、新型墙材生产、销售（涉及审批的除外）。

截至 2018 年 12 月 31 日，淮北国安经审计的资产总额为 102,692.68 万元，

负债总额为 19,941.63 万元，净资产为 82,751.05 万元；2018 年度实现营业收入

70,008.60 万元，净利润-4,835.83 万元。

3、铜山华润电力有限公司

铜山华润成立于 2007 年 3 月 23 日，经营范围为：火力发电，电力销售，燃

料及灰渣的综合利用（燃料销售除外），电力工程咨询、技术服务，环保设备、

新型墙材生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或

禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

截至 2018 年 12 月 31 日，铜山华润经审计的资产总额为 458,315.80 万元，

负债总额为 242,462.62 万元，净资产为 215,853.18 万元；2018 年度实现营业收

入 312,799.52 万元，净利润 25,830.71 万元。

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4、江苏利港电力有限公司

江苏利港成立于 1989 年 1 月 11 日，经营范围为：建设经营管理 4×35 万千

瓦容量的江苏利港发电厂，通过江苏省电力公司向江苏省供电；热力的生产及销

售（仅限于在江阴市临港经济开发区内供热，不含管网建设）；从事粉煤灰、石

膏、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产

品及电子产品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

截至 2018 年 12 月 31 日，江苏利港经审计的资产总额为 264,544.93 万元，

负债总额为 41,023.58 万元，净资产为 267,395.43 万元；2018 年度实现营业收入

262,016.51 万元，净利润 15,726.77 万元。

5、江阴利港发电股份有限公司

江阴利港成立于 2004 年 12 月 20 日，经营范围为：建设和经营 4×600MW

发电机组工程，并通过电网公司供售电；热力的生产及销售（仅限于在江阴市临

港经济开发区内供热）；从事粉煤灰、石膏、纺织、服装及日用品、建材、化工

产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发和进出口业务（不

涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2018 年 12 月 31 日，江阴利港经审计的资产总额为 1,017,426.02 万元，

负债总额为 658,485.92 万元，净资产为 358,940.11 万元；2018 年度实现营业收

入 931,836.78 万元，净利润 71,603.12 万元。

6、江西赣能股份有限公司

赣能股份成立于 1997 年 11 月 04 日，经营范围为：火力发电，水力发电；

水库综合利用；节能项目开发；电力购销、电力输配；电力设备安装及检修；粉

煤灰综合利用；电力技术服务及咨询；机械设备维修；房地产开发；电力物资的

批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）；楼宇

物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，赣能股份经审计的资产总额为 715,938.22 万元，

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

负债总额为 292,280.71 万元，净资产为 423,657.51 万元；2018 年度实现营业收

入 256,763.85 万元，净利润 8,274.32 万元。

7、国投财务有限公司

国投财务成立于 2009 年 2 月 11 日，经营范围为：对成员单位办理财务和融

资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；

经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及

委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融

资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构

的股权投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，国投财务经审计的资产总额为 2,956,183.90 万元，

负债总额为 2,235,900.57 万元，净资产为 720,283.33 万元；2018 年度实现营业总

收入 96,425.66 万元，净利润 53,360.13 万元。

四、发行人股权结构和股东情况

（一）发行人股权结构

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家开发投资集团有限公司

49.18%

国投电力控股股份有限公司

（二）发行人控股股东情况

截至 2018 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司持有发行人 49.18%的

44

 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股权，是发行人的控股股东。国家开发投资集团有限公司的基本情况如下：

注册名称：国家开发投资集团有限公司

成立日期：1995 年 4 月 14 日

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦

注册资本：人民币 3,380,000.00 万元

统一社会信用代码：91110000100017643K

法定代表人：王会生

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、

交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养

老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经

济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司经审计的资产总计

5,822.83 亿元，负债合计 3,974.09 亿元，所有者权益合计 1,848.74 亿元。2018 年

度，国家开发投资集团有限公司实现营业总收入 1,213.80 亿元，净利润 162.75 亿

元。

截至 2018 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司直接持有的发行人股

份不存在权属争议、质押和冻结情况。

（三）发行人实际控制人情况

截至 2018 年 12 月 31 日，国务院国资委持有国家开发投资集团有限公司

100.00%的股权，是发行人的实际控制人。

截至 2018 年 12 月 31 日，国务院国资委通过国家开发投资集团有限公司持

有发行人 49.18%的股权。

国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政

法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的

保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建

设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情

况如下表所示：

董事基本情况

是否直接持

性 是否直接持

姓名 职位 任期 有公司已发

别 有公司股份

行债券

董事长、党

朱基伟 男 2019/3/8-2019/9/7 否 否

委书记

罗绍香 副董事长 男 2016/9/8-2019/9/7 否 否

持有公司

董事、总经

江华 男 2019/3/25-2019/9/7 6,000 股 A 否

理

股股票

张元领 董事 男 2017/11/15-2019/9/7 否 否

邹宝中 董事 男 2016/9/8-2019/9/7 否 否

李俊 职工董事 男 2019/4/11-2019/9/7 否 否

黄慧馨 独立董事 女 2016/9/8-2019/9/7 否 否

邵吕威 独立董事 男 2016/9/8-2019/9/7 否 否

曾鸣 独立董事 男 2016/9/8-2019/9/7 否 否

监事基本情况

是否直接持

性 是否直接持

姓名 职位 任期 有公司已发

别 有公司股份

行债券

曲立新 监事会主席 男 2019/2/11-2019/9/7 否 否

丁小亮 监事 男 2016/9/8-2019/9/7 否 否

马斌 职工监事 男 2018/8/13-2019/9/7 否 否

非董事高级管理人员基本情况

是否直接持

性 是否直接持

姓名 职位 任期 有公司已发

别 有公司股份

行债券

赵风波 副总经理 男 2016/8/16-2019/8/15 否 否

杨林 董事会秘书 男 2016/8/16-2019/8/15 否 否

牛月香 财务负责人 女 2018/12/28-2019/8/15 否 否

（一）董事

朱基伟先生，生于 1970 年 3 月，大学本科学历，工程师。历任厦门华夏国

际电力发展有限公司总经理、党委书记。现任国投电力控股股份有限公司董事长、

总经理、党委书记。

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

罗绍香先生，生于 1964 年 6 月，研究生学历，高级工程师。历任国家开发

投资集团有限公司战略发展部副主任、主任，国家开发投资集团有限公司经营管

理部主任。现任国投电力控股股份有限公司副董事长。

江华先生，生于 1978 年 10 月，硕士研究生学历，高级工程师。历任国投电

力生产经营部副经理、生产经营部经理，天津国投津能发电有限公司副总经理（挂

职），国投电力控股股份有限公司总经理助理。现任国投电力控股股份有限公司

董事、总经理。

张元领先生，生于 1962 年，本科学历，高级工程师。历任国投电力控股股

份有限公司副总经理、国投创益产业基金管理有限公司总经理，现任国家开发投

资集团有限公司专职股权董事、国投电力控股股份有限公司董事。

邹宝中先生，生于 1962 年 6 月，大学本科学历，高级经济师。历任中成集

团总公司副总经理兼中成进出口股份有限公司董事长，国家开发投资集团有限公

司国际业务部副主任，融实国际控股有限公司副总经理。现任国投电力控股股份

有限公司董事。

李俊先生，56 岁，大学本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国

投华靖电力控股股份有限公司总工程师，国投电力控股股份有限公司总工程师、

副总经理。现任国投电力控股股份有限公司职工董事、党委副书记。

黄慧馨女士，生于 1966 年 3 月，博士研究生学历，副教授。现任北京大学

光华管理学院副教授，国投电力控股股份有限公司独立董事。

邵吕威先生，生于 1966 年 4 月，硕士研究生学历，律师。现任江苏新天伦

律师事务所合伙人、主任，国投电力控股股份有限公司独立董事。

曾鸣先生，生于 1957 年 11 月，硕士研究生学历，教授。现任华北电力大学

教授、国投电力控股股份有限公司独立董事。

（二）监事

曲立新先生，生于 1967 年 8 月，大学本科学历，高级会计师。历任国投电

力控股股份有限公司总经理助理兼财务负责人、国投电力控股股份有限公司职工

董事、副总经理兼财务负责人、工会主席。现任国家开发投资集团有限公司审计

特派员(部门主任级)、国投电力控股股份有限公司监事会主席。

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

丁小亮先生，生于 1979 年 9 月，硕士研究生学历，高级会计师。历任国家

开发投资集团有限公司审计部审计一处审计主管助理、审计二处审计高级业务经

理、审计一处高级业务经理、审计管理处副处长。现任国家开发投资集团有限公

司审计部质量管理处副处长、国投电力控股股份有限公司监事。

马斌先生，1968 年 9 月出生，大学本科学历，硕士学位，研究员级高级会计

师。历任国投盘江发电有限公司副总经理兼贵安新区配售电有限公司副总经理、

国投电力控股股份有限公司审计部高级业务经理，现任国投电力控股股份有限公

司审计部经理。

（三）非董事高级管理人员

赵风波先生，生于 1964 年 5 月，大学本科学历，高级经济师。历任国投电

力控股股份有限公司业务发展部经理，国投电力控股股份有限公司总经济师。现

任国投电力控股股份有限公司副总经理。

杨林先生，生于 1972 年 1 月，大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师。

历任国投电力控股股份有限公司人力资源部经理。现任国投电力控股股份有限公

司董事会秘书。

牛月香女士，生于 1965 年 9 月，大专学历，会计师。历任国投华靖电力控

股股份有限公司计划财务部经理、国投电力控股股份有限公司计划财务部经理，

现任国投电力控股股份有限公司总经理助理。

（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单

位任职情况如下表：

任职人 任职单位与公 在任职单位担

任职单位名称 任期起始日期 任期终止日期

员姓名 司关系 任的职务

国家开发投资集团有限公司 公司控股股东 专职股权董事 2016 年 4 月 -

罗绍香 公司控股股东

国投矿业投资有限公司 董事 2014 年 2017 年

之子公司

国家开发投资集团有限公司 公司控股股东 专职股权董事 2017 年 -

张元领 公司控股股东

国投资产管理有限公司 董事 2017 年 -

之子公司

国家开发投资集团有限公司 公司控股股东 专职股权董事 2016 年 4 月 -

邹宝中 公司控股股东

国投资本股份有限公司 董事 2017 年 2020 年

之子公司

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华北电力大学经济管理学院 无 教授 2010 年 12 月 -

国电南瑞科技股份有限公司 无 独立董事 2016 年 2019 年

河北建投能源资股份有限公司 无 独立董事 2016 年 2019 年

曾鸣 北京科锐配电自动化股份有限

无 独立董事 2016 年 2019 年

公司

苏州太谷电力股份有限公司 无 董事 2017 年 2020 年

协鑫智慧能源股份有限公司 无 董事 2017 年 2020 年

江苏新天伦律师事务所 无 合伙人、主任 1996 年 -

邵吕威

江苏扬农化工股份有限公司 无 独立董事 2016 年 2019 年

北京大学光华管理学院 无 副教授 1993 年 9 月 -

黄慧馨

太平洋证券股份有限公司 无 独立董事 2016 年 7 月 2019 年 7 月

曲立新 国家开发投资集团有限公司 公司控股股东 审计特派员 2019 年 1 月 -

审计部质量管

丁小亮 国家开发投资集团有限公司 公司控股股东 2015 年 12 月 -

理处副处长

（五）董事、监事和高级管理人员设置的合法、合规性

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关

法律法规及《公司章程》的要求。

六、发行人主营业务情况

（一）经营范围

发行人经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及

经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询

服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

（二）主营业务

发行人主要经营发电业务，重点开发水电，优化发展火电，稳妥发展新能源

业务。发行人为投资控股型公司，主要通过下属控参股公司开展具体业务。发行

人目前投资的发电业务分布在四川、云南、天津、福建、广西、甘肃、安徽等十

多个省区，其中水电主要分布在四川、云南、甘肃等地。

发行人主营业务收入来自于四川、甘肃、天津、云南、安徽、福建、广西、

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新疆等地区，发行人 2016-2018 年度的主营业务收入和成本按地区分类的构成如

下表所示：

单位：万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度

地区

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

四川 1,760,402.98 530,627.84 1,626,801.83 533,621.04 1,639,389.22 505,205.35

天津 499,296.51 404,031.61 308,840.94 264,812.75 296,493.41 211,744.10

福建 595,280.09 523,520.80 326,012.70 311,546.72 210,435.63 177,936.94

安徽 182,707.95 174,612.38 179,202.79 174,018.97 166,488.45 138,355.17

广西 492,633.35 459,650.41 307,460.12 308,028.05 207,011.49 184,301.92

甘肃 182,747.82 153,686.18 141,571.29 124,592.02 161,189.04 147,001.02

云南 175,464.14 48,040.36 99,420.24 38,566.07 97,463.89 37,287.24

新疆 82,627.27 65,360.80 67,074.71 51,880.70 51,403.48 41,799.45

贵州 79,197.15 64,572.46 69,340.72 57,484.80 63,504.54 50,828.84

青海 16,582.13 7,076.95 12,857.18 5,642.43 13,223.66 5,587.09

宁夏 3,783.54 2,150.11 3,679.82 2,094.40 3,534.62 2,111.00

英国 3,426.73 1,366.90 - - - -

合计 4,074,149.66 2,434,696.80 3,142,262.37 1,872,287.95 2,910,137.43 1,502,158.11

2016-2018 年度，发行人主营业务收入及构成情况如下表所示。

单位：万元、%

主营业务 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

电力销售 4,036,489.40 99.08 3,115,833.00 99.16 2,891,299.02 99.35

其他 37,660.26 0.92 26,429.37 0.84 18,838.41 0.65

合计 4,074,149.66 100 3,142,262.37 100 2,910,137.43 100

注：主营业务收入中的其他主要包括海水淡化收入、建材销售收入、供热收入、化工产

品销售收入等。

2016-2018 年度，发行人主营业务收入分别为 2,910,137.43 万元、3,142,262.37

万元和 4,074,149.66 万元，其中，电力销售业务营业收入分别为 2,891,299.02 万

元、3,115,833.00 万元和 4,036,489.40 万元，占主营业务收入的比例分别为 99.35%、

99.16%和 99.08%，发行人电力销售业务营业收入是主营业务收入最重要的组成

部分。2017 年度，发行人主营业务收入较 2016 年度增长 7.98%，主要来源为火

电收入的增长：一是发电量增加，主要包括国投湄洲湾二期投产、国投钦州二期

2016 年下半年投产，2017 年全年发挥效力以及国投北部湾签订大用户直供合同，

争取电量；二是 2017 年上调火电标杆电价，火电电价整体水平同比提高。

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2016-2018 年度，发行人主营业务成本及构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2018 年度 2017 年度 2016 年度

主营业务

营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比

电力销售 2,377,685.42 97.66 1,828,331.43 97.65 1,469,010.10 97.79

其他 57,011.38 2.34 43,956.53 2.35 33,148.01 2.21

合计 2,434,696.80 100 1,872,287.96 100 1,502,158.11 100

注：主营业务成本中的其他主要包括海水淡化、建材销售、供热、化工产品销售等业务

的成本。

2016-2018 年度，发行人主营业务成本分别为 1,502,158.11 万元、1,872,287.96

万元及 2,434,696.80 万元，其中，电力销售业务营业成本分别为 1,469,010.10 万

元、1,828,331.43 万元和 2,377,685.42 万元，占主营业务成本的比例分别为 97.79%、

97.65%和 97.66%，发行人电力销售业务营业成本是主营业务成本最重要的组成

部分。2017 年度，发行人主营业务成本较 2016 年有所增加，主要原因一是 2017

年整体煤价较上年同比提高；二是湄洲湾二期 2017 年投产、钦州二期 2016 年下

半年投产，2017 年全年发挥效益导致成本总额上升。2018 年发行人营业成本上

涨，主要原因一是煤炭价格上涨，二是湄洲湾二期 2017 年下半年投产，上年同

期相应未发生大额营业成本。

发行人 2016-2018 年度主营业务毛利及毛利率构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2018 年度 2017 年度 2016 年度

主营业务

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

电力销售 1,658,803.98 41.10 1,287,501.57 41.32 1,422,288.92 49.19

其他 -19,351.12 -51.38 -17,527.16 -66.32 -14,309.60 -75.96

合计 1,639,452.86 40.24 1,269,974.41 40.42 1,407,979.32 48.38

2016-2018 年度，发行人主营业务毛利分别为 1,407,979.32 万元、1,269,974.41

万元和 1,639,452.86 万元，其中，电力销售业务毛利分别为 1,422,288.92 万元、

1,287,501.57 万元和 1,658,803.98 万元，电力销售业务毛利是发行人主营业务毛

利最重要的组成部分。

2016-2018 年度，发行人主营业务毛利率分别为 48.38%、40.42%和 40.24%，

其中，电力销售业务毛利率分别为 49.19%、41.32%和 41.10%，电力销售业务毛

利率情况良好。2017 年度，发行人毛利率较 2016 年度有所降低，主要原因为发

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行人下属火电企业燃煤成本受燃煤采购价格同比上升影响，导致营业成本增加。

（三）主要产品情况

电力主要应用于生活办公、高耗能行业等传统领域以及电动汽车充电等新兴

领域。一般来说，火电为电能的主要获取方式，随着资源的枯竭以及社会对于环

保问题关注度的提高，清洁能源发电的占比正在提升。从发电到用电中间需要经

过输电、变电、配电等诸多环节。发行人主要通过水力、火力、风力以及光伏等

方式发电。

（四）主要产品上下游产业链情况

1、原材料采购情况

火力发电的主要燃料为煤炭，水力、风力、光伏等发电方式主要依靠水、风、

光等自然资源发电，无需采购原材料。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人火电控

股装机 1,575.60 万千瓦，占可控装机的比例为 46.27%。2016-2018 年度，发行人

长协煤和市场煤采购量、采购价格情况如下表所示。

单位：万吨、元/吨

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

长协煤采购数量 1,757 1,318 1,044

长协到厂标煤价格 665.82 650.77 476.66

市场煤采购数量 1,423 881 833

市场到厂标煤价格 672.17 568.46 428.96

2016-2018 年度，发行人煤炭采购量分别为 1,877 万吨、2,199 万吨和 3,180

万吨，呈逐年上升趋势。发行人采购的煤炭主要分为长协煤和市场煤，近年来长

协煤采购量逐年上升，2016-2018 年度，长协煤采购量分别为 1,044 万吨、1,318

万吨和 1,757 万吨。

煤炭采购价格方面，2016-2018 年度，长协煤到厂标煤价格分别为 476.66 元

/吨、650.77 元/吨和 665.82 元/吨；市场煤采购价分别为 428.96 元/吨、568.46 元

/吨和 672.17 元/吨，随着煤炭市场价格整体反弹，发行人煤炭采购价格有较大回

升。

2016-2018 年度，发行人主要煤炭供应商为中国神华集团、中煤新集能源股

份有限公司1、国投京闽（福建）工贸有限公司等。2016-2018 年度，发行人前五

2017 年 2 月 28 日《中煤新集能源股份有限公司关于公司名称变更的公告》，因公司控股股东变

1 1根据

更，原“国投新集能源股份有限公司”更名为“中煤新集能源股份有限公司”。

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大供应商情况如下表所示：

2018 年度前五大供应商情况

单位：万元

占公司合计采购额的

序号 供应商名称 采购额（万元）

比例

1 广东中煤进出口有限公司 237,278.85 16.31

2 神华销售集团有限公司华南销售分

193,129.41 13.27

公司

3 上海电气集团股份有限公司 141,144.20 9.70

4 神华销售集团华北能源贸易有限公

104,830.27 7.20

司

5 中煤京闽（莆田）工贸有限公司 91,625.28 6.30

合计 768,008.01 52.78

2017 年度前五大供应商情况

单位：万元

占公司合计采购额的

序号 供应商名称 采购额（万元）

比例

1 中国神华集团 335,845.65 29.50%

2 中煤新集能源股份有限公司 196,266.40 17.24%

3 国投京闽（福建）工贸有限公司 67,890.41 5.96%

4 大同煤业集团有限公司 43,666.79 3.84%

5 明华能源集团有限公司 29,838.33 2.62%

合计 673,507.58 59.16%

2016 年度前五大供应商情况

单位：万元

占公司合计采购额的

序号 供应商名称 采购额（万元）

比例

1 中国神华集团 115,938.33 16.65%

2 中煤新集能源股份有限公司 85,046.60 12.21%

3 国投京闽（福建）工贸有限公司 42,464.26 6.10%

4 甘肃晶虹储运有限责任公司 39,018.48 5.60%

5 明华能源集团有限公司 37,665.11 5.41%

合计 320,132.78 45.97%

2、生产情况

（1）主要电站/电厂

发行人主要经营水电、火电、风电、光伏发电等多种发电业务，主要电力生

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产实体为发行人旗下控股子公司所经营的发电厂或发电站。截至 2018 年 12 月

31 日，发行人经营各类发电业务的主要电站或电厂情况如下表所示：

产品 主要电站/电厂

锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、官地水电站、二滩水电站、桐子林水

水电

电站、大朝山水电站、小三峡水电站

北疆电厂、宣城电厂、钦州电厂、湄洲湾一期、湄洲湾二期、靖远二电、

火电

伊犁热电、北海电厂、嵩屿电厂、盘江电厂

白银捡财塘风电厂、北大桥风电场、北大桥第二风电场、吐鲁番风电场、

风电 东川风电场、淖毛湖风电场、楚雄武定三月山风电场、哈密烟墩风电场、

哈密景峡风电场、东川二期风电场

光伏 敦煌光伏、石嘴山光伏、格尔木光伏、大理光伏、会理光伏、冕宁光伏

（2）装机容量

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已投产控股装机 3,405.50 万千瓦，其中：

水电装机 1,672.00 万千瓦，占比 49.10%；火电装机 1,575.60 万千瓦，占比 46.27%，

风电装机 110.10 万千瓦，占比 3.23%，光伏装机 47.80 万千瓦，占比 1.40%。

2016 年度，发行人新增装机 221 万千瓦，其中：四川省新增水电装机 15 万

千瓦，广西壮族自治区新增火电装机 200 万千瓦，云南省新增风电装机 4 万千

瓦、新增光伏装机 2 万千瓦。2017 年度，发行人新增装机 232.75 万千瓦，其中：

湄洲湾二期 200 万千瓦、雅砻江会理光伏 2 万千瓦、雅砻江冕宁光伏 1 万千瓦、

东川风电二期 4.8 万千瓦、青海风电二期 4.95 万千瓦、景峡风电 10 万千瓦、烟

墩风电 10 万千瓦。2018 年度，发行人新增装机 243.50 万千瓦，其中：北疆二期

200 万千瓦、大理宾川光伏 2 万千瓦、广西龙门风电 6.5 万千瓦为新投产项目；

南庄光伏 30 万千瓦、英国 Afton 5 万千瓦陆上风电为新收购项目。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已投产可控装机情况如下表所示：

单位：万千瓦、%

装机类型 电厂名称 股权比例 控股装机 权益装机

北疆电厂 64.00% 400.00 256.00

宣城电厂 51.00% 129.00 65.79

钦州电厂 61.00% 326.00 198.86

控股火电

湄洲湾一期 51.00% 78.60 40.09

湄洲湾二期 51.00% 200.00 102.00

靖远电厂 51.22% 132.00 67.61

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装机类型 电厂名称 股权比例 控股装机 权益装机

伊犁热电 60.00% 66.00 39.60

北海电厂 55.00% 64.00 35.20

嵩屿电厂 56.00% 120.00 67.20

盘江电厂 55.00% 60.00 33.00

小计 - 1,575.60 905.35

徐州华润 30.00% - 38.40

淮北国安 35.00% - 22.40

铜山华润 21.00% - 42.00

参股火电 江苏利港 17.47% - 25.16

江阴利港 9.17% - 22.56

张掖发电 45.00% - 29.25

小计 - - 179.77

官地水电站 52.00% 240.00 124.80

锦屏一级水电站 52.00% 360.00 187.20

锦屏二级水电站 52.00% 480.00 249.60

二滩水电站 52.00% 330.00 171.60

大朝山电厂 50.00% 135.00 67.50

水电

桐子林水电站 52.00% 60.00 31.20

大峡电厂 60.45% 30.00 18.14

小峡电厂 60.45% 23.00 13.90

乌金峡电厂 60.45% 14.00 8.46

小计 - 1,672.00 872.40

东川风场 58.40% 4.80 2.80

东川二期 58.40% 4.80 2.80

白银风电项目现场 64.89% 9.45 6.13

北大桥东风电场 42.18% 9.90 4.18

北大桥第二风电场 64.89% 20.10 13.04

青海风电电厂 51.65% 4.95 2.56

青海风电二期 51.65% 4.95 2.56

哈密三塘湖风电厂 64.89% 4.95 3.21

风电

吐鲁番风电厂 64.89% 4.95 3.21

武定风场 58.40% 4.80 2.80

哈密淖毛湖 64.89% 4.95 3.21

烟墩风电 64.89% 10.00 6.49

景峡风电 64.89% 10.00 6.49

龙门风电 64.89% 6.50 4.22

Afton 100.00% 5.00 5.00

小计 - 110.10 62.41

敦煌光伏 64.89% 2.80 1.82

格尔木光伏 64.89% 3.00 1.95

光伏

石嘴山光伏 64.89% 5.00 3.24

大理光伏 64.89% 4.00 2.60

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装机类型 电厂名称 股权比例 控股装机 权益装机

会理光伏 26.52% 2.00 0.53

冕宁光伏 31.20% 1.00 0.31

南庄光伏 90% 30.00 27.00

小计 - 47.80 37.45

总计 3,405.50 2,031.66

（3）发电量、上网电量和上网电价情况

2016-2018 年度发行人发电量、上网电量及上网电价情况

单位：亿千瓦时、元/千瓦时

2018 年度 2017 年度 2016 年度

类别 上网电 平均上网 平均上网 上网电 平均上

发电量 发电量 上网电量 发电量

量 电价 电价 量 网电价

水电 843.95 839.44 0.247 830.16 825.66 0.251 804.69 800.33 0.262

火电 647.55 608.00 0.341 441.8 412.59 0.357 389.04 362.34 0.338

风电 20.44 19.91 0.512 15.24 14.82 0.473 8.89 8.64 0.487

光伏 4.70 4.64 0.960 2.3 2.24 0.998 1.74 1.7 1.047

合计 1,516.64 1,471.99 0.314 1,289.49 1,255.31 0.29 1,204.36 1,173.01 0.289

2016-2018 年度，发行人控股企业分别完成发电量 1,204.36 亿千瓦时、

1,289.49 亿千瓦时和 1,516.64 亿千瓦时，完成上网电量 1,173.01 亿千瓦时、

1,255.31 亿千瓦时和 1,471.99 亿千瓦时，发电量和上网电量均呈现稳定增长的趋

势。2016 年度，发行人控股企业发电量和上网电量有所上涨，主要因为宣城电厂

新机组、钦州电厂新机组、雅砻江桐子林水电站新机、砻江桐子林水电站新机组、

云南及新疆风电新机组等陆续投产，且雅砻江锦屏一级水电站水库调节作用的发

挥使得下游水电站发电量增加。

2016-2018 年度，发行人控股企业分别完成水电发电量 804.69 亿千瓦时、

830.16 亿千瓦时和 843.95 亿千瓦时，完成水电上网电量 800.33 亿千瓦时、825.66

亿千瓦时和 839.44 亿千瓦时。发行人水电发电量及上网电量稳步增长，主要因

为发行人雅砻江锦屏一、二级水电站陆续投产、锦官电源组发电能力大幅提升以

及锦西水库发挥补偿效益、汛期负荷率较高，水电发电能力提升。2016-2018 年

度，发行人控股企业水电平均上网电价分别为 0.262 元/千瓦时、0.251 元/千瓦时

和 0.247 元/千瓦时。

2016-2018 年度，发行人控股企业分别完成火电发电量 389.04 亿千瓦时、

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441.80 亿千瓦时和 647.55 亿千瓦时，完成火电上网电量 62.34 亿千瓦时、412.59

亿千瓦时和 608.00 亿千瓦时。2016-2018 年度，发行人控股企业火电平均上网电

价分别为 0.338 元/千瓦时、0.357 元/千瓦时和 0.341 元/千瓦时。2017 年度发行人

火电平均上网电价出现回升，主要因为部分省市区出台了地方性电价调整政策。

2016-2018 年度，发行人控股企业分别完成风电发电量 8.89 亿千瓦时、15.24

亿千瓦时和 20.44 亿千瓦时，完成风电上网电量 8.64 亿千瓦时、14.82 亿千瓦时

和 19.91 亿千瓦时。2016-2018 年度，发行人控股企业风电平均上网电价分别为

0.487 元/千瓦时、0.473 元/千瓦时和 0.512 元/千瓦时。

2016-2018 年度，发行人控股企业分别完成光伏发电量 1.74 亿千瓦时、2.30

亿千瓦时和 4.70 亿千瓦时，完成光伏发电上网电量 1.70 亿千瓦时、2.24 亿千瓦

时和 4.64 亿千瓦时。发行人光伏发电量及上网电量稳步增长，但规模较小。2016-

2018 年度，发行人控股企业光伏发电平均上网电价分别为 1.047 元/千瓦时、0.998

元/千瓦时和 0.96 元/千瓦时。

2016-2018 年度，发行人不同经营区域的控股企业发电量、上网电量以及上

网电价情况如下表所示：

单位：亿千瓦时、元/千瓦时

2018 年度 2017 年度

发电

地区 公司 上网 上网 上网 上网

类型 发电量 发电量

电量 电价 电量 电价

四川 雅砻江水电 741.13 737.59 0.277 724.00 720.48 0.263

水电 云南 国投大朝山 68.33 67.81 0.188 75.06 74.49 0.133

甘肃 国投小三峡 34.48 34.04 0.277 31.10 30.68 0.257

天津 国投北疆 155.99 147.25 0.380 99.67 93.80 0.371

国投钦州 117.03 109.98 0.387 67.11 62.65 0.403

广西

国投北部湾 39.08 36.39 0.351 28.92 26.70 0.384

华夏电力 54.86 51.77 0.394 46.01 43.36 0.376

福建 湄洲湾一期 26.82 24.63 0.389 32.62 29.95 0.387

火电

湄洲湾二期 105.11 100.14 0.375 28.53 27.16 0.352

安徽 国投宣城 57.56 54.69 0.390 59.09 56.19 0.373

甘肃 靖远二电 35.11 32.39 0.307 25.08 23.11 0.239

贵州 国投盘江 29.57 27.07 0.340 27.75 25.42 0.319

新疆 国投伊犁 26.43 23.68 0.210 27.03 24.26 0.211

国投白银风电 1.64 1.60 0.459 1.47 1.43 0.471

风电 甘肃 国投酒泉一风

1.57 1.53 0.396 1.47 1.43 0.44

电

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国投酒泉二风

2.75 2.69 0.388 2.60 2.55 0.427

电

国投哈密风电 5.96 5.78 0.525 3.85 3.72 0.521

新疆 国投吐鲁番风

0.97 0.94 0.452 0.90 0.87 0.45

电

青海 国投青海风电 2.00 1.95 0.553 1.39 1.34 0.482

国投云南风电 3.10 3.03 0.464 2.29 2.24 0.477

云南

国投楚雄风电 1.45 1.43 0.470 1.27 1.25 0.488

广西 国投广西风电 0.60 0.58 0.600 - - -

英国 0.39 0.38 0.535 - - -

国投石嘴山光

宁夏 0.44 0.43 1.024 0.43 0.42 1.027

伏

国投格尔木光

青海 0.77 0.76 1.102 0.81 0.80 1.078

伏

光伏 甘肃 国投敦煌光伏 0.42 0.41 0.982 0.39 0.38 1.013

国投大理光伏 0.52 0.51 0.717 0.33 0.32 0.811

云南

南庄光伏 2.11 2.09 0.762 - - -

会理光伏 0.30 0.29 0.960 0.23 0.23 0.96

四川

冕宁光伏 0.15 0.14 0.897 0.10 0.10 0.858

控股企业合计 1,516.25 1,471.61 0.314 1,289.49 1,255.31 0.29

2016 年度

发电

地区 公司 上网 上网

类型 发电量

电量 电价

四川 雅砻江水电 709.91 706.42 0.272

水电 云南 国投大朝山 66.46 65.97 0.158

甘肃 国投小三峡 28.32 27.94 0.279

天津 国投北疆 97.23 91.72 0.368

国投钦州 47.53 43.64 0.375

广西

国投北部湾 19.52 17.97 0.415

华夏电力 33.42 31.24 0.357

福建

火电 湄洲湾一期 34.63 31.85 0.425

安徽 国投宣城 56.52 53.83 0.362

甘肃 靖远二电 54.04 50.15 0.178

贵州 国投盘江 24.33 22.35 0.334

新疆 国投伊犁 21.84 19.59 0.227

国投白银风电 1.39 1.34 0.476

国投酒泉一风

1.02 0.99 0.412

甘肃 电

国投酒泉二风

风电 1.79 1.74 0.393

电

国投哈密风电 1.12 1.09 0.537

新疆 国投吐鲁番风

0.67 0.65 0.492

电

58

 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

青海 国投青海风电 1.2 1.16 0.61

国投云南风电 1.63 1.6 0.522

云南

国投楚雄风电 0.07 0.07 0.494

国投石嘴山光

宁夏 0.41 0.4 1.017

伏

国投格尔木光

光伏 青海 0.74 0.73 1.144

伏

甘肃 国投敦煌光伏 0.37 0.36 1.02

云南 国投大理光伏 0.22 0.21 0.814

控股企业合计 1,204.38 1,173.01 0.289

（4）发电效率

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

平均利用小时数 4,610.00 4,269.00 4,308.00

其中：水电 5,048.00 4,965.00 4,822.00

火电 4,367.00 3,543.00 3,701.00

风电 1,997.00 1,759.00 1,381.00

光伏 1,458.00 1,499.00 1,521.00

单位供电煤耗（克/千瓦时） 302.22 307.10 311.03

2016-2018 年度，发行人控股企业发电平均利用小时数分别为 4,308.00 小时、

4,269.00 小时和 4,610.00 小时，平均利用小时数有所下滑，主要因为近年来受宏

观经济不景气影响，社会用电需求下降，电力行业整体发电效率平均利用小时数

呈下滑趋势。分业务类型来看，除光伏设备平均利用小时数相对稳定外，水电、

风电设备平均利用小时数均有所波动；2016-2017 年度，火电设备平均利用小时

数呈逐渐下滑趋势，2018 年度，火电设备平均利用小时数有所回升。

2016-2018 年度，发行人控股企业单位供电煤耗分别为 311.03 克/千瓦时、

307.10 克/千瓦时和 302.22 克/千瓦时，单位供电煤耗数量呈下降趋势，发行人火

力发电的能耗水平逐渐下降，发电效率逐渐提高。

3、销售情况

发行人控股的电厂所生产的电力产品主要销售给电网公司，国家电网公司是

公司重大的单一客户。

2016-2018 年度，发行人的前五大销售客户情况如下所示。

59

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2018 年度发行人前五大销售客户情况

单位：万元

占公司合计销售额的

序号 客户名称 销售额

比例

1 国家电网有限公司 1,372,700.35 33.47

2 广西电网有限责任公司 546,002.59 13.31

3 国家电网华北分部 480,873.21 11.73

4 国网福建省电力公司 305,461.75 7.45

5 国网四川省电力公司 280,259.00 6.83

合计 2,985,296.90 72.79

2017 年度发行人前五大销售客户情况

单位：万元

占公司合计销售额的

序号 客户名称 销售额

比例

1 国家电网公司 1,270,311.60 40.14%

2 国家电网公司华北分部 297,724.15 9.41%

3 广西电网有限责任公司 296,913.48 9.38%

4 福建省电力有限公司 295,734.46 9.35%

5 国网四川省电力公司 256,883.35 8.12%

合计 2,417,567.05 76.40%

2016 年度发行人前五大销售客户情况

单位：万元

占公司合计销售额的

序号 客户名称 销售额

比例

1 国家电网公司 1,284,358.76 43.88%

2 国家电网公司华北分部 288,295.45 9.85%

3 国网四川省电力公司 245,949.65 8.40%

4 国网福建省电力公司 209,503.68 7.16%

5 广西电网有限责任公司 203,894.15 6.97%

合计 2,232,001.69 76.26%

（五）发行人所拥有的主要经营许可资格及业务资质

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人和控股子公司从事的业务已取得相关主管

部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书，发行人及其控股

子公司所拥有的主要经营许可资格及业务资质情况如下所示。

电厂名称 电力业务许可证号 排污许可证号 取水许可证号

北疆电厂 1710209-00681 91120116761252202U001P 不适用(水厂供水）

60

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取水（国长）字[2014]第

宣城电厂 1741809-00550 913418007568216184001P

04002 号

钦州电厂 1762707-00416 91450700756530407N001P 不适用(水厂供水）

湄洲湾一期 1041907-00057 91350000717885635L001P 072012004

湄洲湾二期 1041917-01422 91350000611259169D001P 不适用(水厂供水）

取水（国黄）字 [2015]第

靖远电厂 1731107-00351 91620000624172476W001P

211005 号

伊犁热电 1731415-00145 916540006792919152001P 不适用(水厂供水）

取水（桂）字 [2014]第

北海电厂 1762707-00350 91450500735163767U001P

00003 号

嵩屿电厂 1741906-00139 913502006120244841001P 不适用(水厂供水）

取水（黔盘水政）字

盘江电厂 1062914-00002 000220150017

[2014]第 271 号

取水（国长）字[2015]第

官地水电站 1052514-01601 不适用

14002 号

锦屏一级水 取水（国长）字[2015]第

1052514-01601 不适用

电站 14008 号

锦屏二级水 取水（国长）字[2015]第

1052514-01601 不适用

电站 14009 号

取水（国长）字[2015]第

二滩水电站 1752507-00374 不适用

14001 号

取水（国长）字[2004]第

大朝山电厂 1763007-00365 不适用

15001 号

桐子林水电 取水（国长）字[2015]第

1952516-01700 不适用

站 14005 号

取水（国黄）字[2015]第

大峡电厂 1731107-00279 不适用

212017 号

取水（国黄）字[2015]第

小峡电厂 1731107-00279 不适用

212016 号

取水（国黄）字[2015]第

乌金峡电厂 1731109-00572 不适用

212018 号

（六）安全生产情况

发行人为落实《安全生产法》，大力推进自主安全管理体系建设，继续深化

安全生产红线意识，加强应急管理和安全管理体系化建设，确保安全管理全覆盖。

发行人坚持“安全第一”的方针，认真落实国家有关安全生产的方针政策、法律法

规，紧紧围绕安全生产系统化、科学化、标准化、精细化、信息化的要求，坚定

不移、坚持不懈、坚韧不拔地抓实安全生产工作，通过强化安全生产责任制的落

实，加强安全隐患和设备缺陷治理，规范新业务板块管理，全力提升安全生产管

理效能，努力实现安全、可靠、环保的目标，为发行人经营发展提供坚强基础保

61

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障。

1、建立完善的安全管理体系

发行人建立了以《国投电力控股股份有限公司安健环风险管理手册》为核心

的安全规章制度体系，建立由安全目标体系、安全生产责任体系、安全监督体系、

安全文件体系、安全风险预控体系、安全培训体系、事故应急处理和调查体系、

安全绩效评价体系和安全奖惩体系构成的完善的安全管理体系。各体系有相应的

规章制度作为支撑，用规章制度明确各体系架构，规范各项安全工作，形成完整

的安全管理体系，为建立安全生产长效机制提供了保障。

2、开展安全生产标准化建设

安全生产标准化包括管理标准化、操作标准化和现场标准化三个方面，发行

人通过制定各类规范的制度和标准，实施标准化管理，规范员工行为、设备状态

及环境状况。

3、坚持以人为本，强化员工安全责任和技能

坚持“全员培训”的原则，坚持常规培训和安全技能认证培训相结合的培训方

式。发行人不断加大安全生产责任制考核力度，实行了安全生产目标责任制考核

和领导班子任期绩效目标责任制考核制度，通过逐级签订安全生产责任书，落实

各级安全生产责任制；同时，发行人对发生事故的单位和责任人员进行了严格的

责任追究。

4、不断提升安全生产技术水平

发行人继续加快技术进步和设备、设施的更新改造，加大对技术开发包括安

全技术开发的投入，解决了影响安全生产的一些重大问题。同时，发行人积极开

展科研攻关，淘汰技术工艺落后和陈旧老化的设备、设施、工具，采用安全性能

可靠的新技术、新工艺、新设备和新材料，提升了企业的安全技术水平，巩固了

企业安全生产的物质基础。

5、防患于未然

一是认真开展了安全现状评价、安全验收评价、安全管理评估活动，通过企

业自评和公司专家查评、复评的方式，认真查找、治理设备隐患和管理漏洞，提

升了安全生产水平。二是扎实开展了季节性安全检查和安全生产隐患专项整改治

62

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理活动，查找、消除漏洞和不足。三是进一步强化了反违章管理，牢固树立了“遵

章是安全之本，违章是事故之源”的理念，进一步完善了反违章工作机制、措施

和手段，不断加大反违章检查和考核力度，持续提升安全生产水平。

6、坚持全过程控制，抓好项目建设和新建电厂的安全管理

一是完善了基建安全管理模式，认真落实项目法人主体责任，依托项目安委

会的规范运作，抓好基建安全，发挥好各参建方的作用；定期开展安全督查活动，

落实各级安全责任制和安全措施，保证了安全目标的实现。二是规范了新建电厂

的安全管理，发行人组织专家组对新建电厂安全工作进行评估和专家指导，提升

了新建电厂的安全管理水平。

7、完善事故应急预案与应急救援体系，提高事故应变能力

一是制定了《安全生产应急管理规定》，规范了发行人系统安全生产突发事

件的应急管理工作。二是编制了《典型突发事件应急预案范本》，建立了发行人

系统应急预案体系。三是认真抓好应急预案的培训和演练。把应急预案纳入日常

安全培训活动，进行定期培训和演练，提高了应急处理和救援能力。

8、认真落实“大安全”理念，确保消防、交通和生活安全

发行人系统各单位建立了较完善的消防、交通和生活安全管理制度和体系，

定期开展安全检查治理活动，保证了消防、交通和生活安全。

9、强化安全管理信息化建设

发行人建立了安全综合管理信息平台，以信息化手段，推动安全管理规范化、

标准化，把发行人安全管理理念融入到各项安全工作中，基本实现了安全管理资

源共享和实时监控，保持了发行人安全管理模式的统一性，全面提升了发行人安

全管理水平。

通过采取上述安全生产控制措施，发行人对安全生产工作中涉及的人、物、

环境、管理四个要素进行了较好控制，基本实现了安全生产的“可控、在控”。

（七）环保情况

2013 年 5 月，国家七部委发布《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群

众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55 号文），其中提出要加强对电力企业

（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设施

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运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为，加大

对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞

排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为，加强对城镇污水处理厂等污染治理企

业的监督检查。

发行人将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，践行环境友好及能

源节约型发展，遵守国家的环保法规，积极主动履行企业环境保护的职责。发行

人环保措施包括完善制度，加强基础管理；加强烟气达标治理，努力降低排放总

量；实施废水深度处理回用，努力实现零排放；进行厂界噪声治理；提高固体废

弃物的综合利用率；开展环保技术研究，推进发行人环保科技进步。报告期内，

发行人持续加大环保工作力度，积极建设资源节约型和环境友好型企业。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人火电机组脱硫、脱硝装置配置率已达 100%。

2018 年度，发行人控股企业供电煤耗 302.22 克/千瓦时，未来发行人将继续在节

能减排工作方面加大力度。

七、发行人所在行业状况、竞争状况

发行人主营业务为发电业务，所属行业为电力行业。电力是国民经济的支柱

性产业，电力行业的发展与我国经济发展状况密切相关。近年来，由于我国经济

增长速度有所放缓，电力的需求增速也有所下降。但从 2017 年全社会用电量来

看，全社会用电需求同比增速有所回升，电力行业的整体经营状况有所改善。

（一）电力行业发展现状

1、全国发电设备装机容量情况

2015 年末-2017 年末发电设备装机容量

单位：万千瓦、%

2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

类别

装机容量 同比 装机容量 同比 装机容量 同比

水电 34,119.00 2.70 33,207.00 3.92 31,953.00 4.81

火电 110,604.00 4.30 106,094.00 6.04 100,050.00 7.31

风电 16,367.00 10.50 14,817.00 12.85 13,130.19 35.97

核电 3,582.00 6.50 3,364.00 23.78 2,717.70 35.32

光伏 13,025.00 68.70 7,719.00 81.06 4,263.15 71.74

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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

类别

装机容量 同比 装机容量 同比 装机容量 同比

其他 6.00 - 8.00 -6.21 8.53 -

合计 177,703.00 7.60 165,209.00 8.60 152,121.58 10.32

资料来源：中国电力联合会

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，我国

发电设备装机容量分别为 152,121.58 万千瓦、165,209.00 万千瓦和 177,703.00 万

千瓦，同比增长率分别为 10.32%、8.60 %和 7.60%，装机容量逐年上升。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，我国

火电设备装机容量分别为 100,050.00 万千瓦、106,094.00 万千瓦和 110,604.00 万

千瓦，同比增长率分别为 7.31%、6.04%和 4.30%。相比较于其他类型发电设备，

火电发电设备的装机容量较大，但占比逐年降低。

总体来看，我国的发电设备装机容量一直处于较高的增长水平，产能储备较

足。近几年，随着全社会用电需求增速放缓，发电设备装机容量的高速增长将会

使供过于求的状况持续下去。

2、全国发电设备平均利用小时数情况

2015-2017 年度发电设备平均利用小时数

单位：小时、%

2017 年度 2016 年度 2015 年度

类别

平均利用小时 同比 平均利用小时 同比 平均利用小时 同比

水电 3,579.00 -1.11 3,619.00 0.81 3,590.00 -2.20

火电 4,209.00 0.55 4,186.00 -4.08 4,364.00 -9.48

风电 1,948.00 11.63 1,745.00 1.22 1,724.00 -10.22

核电 7,108.00 0.68 7,060.00 -4.63 7,403.00 -4.93

合计 3,786.00 0.03 3,797.00 -4.79 3,988.00 -9.02

资料来源：中国电力联合会

2015-2017 年度，我国发电设备平均利用小时数分别为 3,988.00 小时、

3,797.00 小时和 3,786.00 小时，同比增长率分别为-9.02%、-4.79%和 0.03%，2015-

2016 年度发电设备平均利用小时数持续负增长，发电效率持续降低，2017 年度

出现好转。

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3、全国电力供给情况

2015-2017 年度全国供电情况

单位：亿千瓦时、%

2017 年度 2016 年度 2015 年度

类别

发电量 同比 发电量 同比 发电量 同比

水电 11,945 1.68 11,748 5.68 11,117 4.87

火电 45,513 5.18 43,273 3.36 41,868 -2.7

核电 2,483 16.46 2,132 24.39 1,714 28.68

风电 3,057 26.32 2,420 30.60 1,853 15.96

光伏 1,181 75.22 674 75.06 385 63.83

合计 64,179 6.52 60,248 5.81 56,938 0.24

资料来源：中国电力联合会

根据中国电力企业联合会发布的《电力统计基本数据一览表》，2015-2017 年

度，我国发电量合计分别为 56,938 亿千瓦时、60,248 亿千瓦时、和 64,179 亿千

瓦时，同比增长率分别为 0.24%、5.81%和 6.52%。近几年我国电力供应呈现不断

增长的趋势；同时，与电力消费需求相比，电力供给相对过剩。

2015-2017 年度，我国火电发电量分别为 41,868 亿千瓦时、43,273 亿千瓦时

和 45,513 亿千瓦时，同比增长率分别为-2.70%、3.36%和 5.18%。与其他类型的

发电量相比，火电发电量增速相对偏低，主要原因是我国对电力行业进行改革，

非化石能源装机占比逐渐提高。

总体来看，全国发电量仍以火电为主，但火电占比呈逐年下降趋势，清洁能

源占比逐年上升，全国电力生产结构正逐步改善。

4、全国电力消费情况

2015-2017 年度全社会用电情况

单位：亿千瓦时、%

2017 年度 2016 年度 2015 年度

类别

用电量 同比 用电量 同比 用电量 同比

全社会用电量 63,077 6.57 59,187 4.99 56,374 -0.03

第一产业 1,155 7.34 1,076 5.48 1,020 0.59

第二产业 44,413 5.55 42,078 2.81 40,929 -2.06

第三产业 8,814 10.66 7,965 11.25 7,160 7.31

城乡居民生活用

8,695 7.78 8,067 11.02 7,266 4.73

电量

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资料来源：中国电力联合会

2015-2017 年度，我国全社会用电量分别为 56,374 亿千瓦时、59,187 亿千瓦

时和 63,077 亿千瓦时，同比增长率分别为-0.03%、4.99%和 6.57%。社会用电量

在 2015 年呈现一定程度的下降，第二产业用电量同比增速降低是导致全社会用

电量同比增速下降的主要原因；2016 年度及 2017 年度同比增速有所回升，主要

是第三产业和城乡居民生活用电增长迅速，与此同时，随着供给侧结构化改革的

成效逐渐显现，一二产业的用电量增速也逐渐增加。

总体来看，在经历了 15 年整体电力消费的小幅回落之后，近两年来各产业

用电量增速均有所回升，整体电力消费情况有所回暖。且电力消费增长动力正逐

步由高能耗的第二产业向第三产业和城乡居民生活用电转换。

5、电力价格调整及变动

电力行业作为国民经济的支柱性产业，其价格主要由国家及地方发展改革委

员会等主管部门根据国民经济的运行状况、发电企业上下游供需状况等因素进行

调整确定。2014 年以来，国家发改委对水电、火电以及新能源发电等价格均进行

过一定调整，具体发布的相关电价调整文件如下：

2014 年 3 月 28 日，国家发改委、环境保护局发布《国家发展改革委、环境

保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发

改价格[2014]536 号），规定对燃煤发电机组新建或改造环保设施实行环保电价加

价政策，环保电价加价标准由国家发改委制定和调整。

2014 年 6 月 5 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于海上风电上网电

价政策的通知》（发改价格[2014]1216 号），对非招标的海上风电项目，区分潮间

带风电和近海风电两种类型确定上网电价；鼓励通过特许权招标等市场竞争方式

确定海上风电项目开发业主和上网电价。

2014 年 8 月 20 日，为进一步疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，

推进部分地区工商业用电同价，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏

导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908 号），决定适当调整相关电价，降

低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、

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跨区域电网送电价格标准；将上述降价空间主要用于疏导脱硝、除尘环保电价矛

盾，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自

验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1 分钱和 0.2 分钱。

2014 年 12 月 31 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于适当调整陆上

风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008 号），决定对陆上风电继续实行

分资源区标杆上网电价政策；鼓励通过招标等竞争方式确定业主和上网电价，但

通过竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的当地风电标杆上网电价水平。

2014 年 12 月 31 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于规范天然气发

电上网电价管理有关问题的通知》（发改价格[2014]3009 号），决定根据天然气发

电在电力系统中的作用及投产时间，实行差别化的上网电价机制；具备条件的地

区天然气发电可以通过市场竞争或与电力用户协商确定电价；建立气、电价格联

动机制。当天然气价格出现较大变化时，天然气发电上网电价应及时调整，但最

高电价不得超过当地燃煤发电上网标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千

瓦时 0.35 元。

2015 年 4 月 13 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电上

网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748 号），根据电力体制改革

的相关精神和煤电价格联动机制有关规定，下调燃煤发电上网电价和工商业用电

价格，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱。

2015 年 5 月 5 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善跨省跨区电

能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2015]962 号），为了完善电价

形成机制，推进跨省跨区电力市场化交易，促进电力资源在更大范围优化配置，

决定跨省跨区送电由送电、受电市场主体双方在自愿平等基础上，在贯彻落实国

家能源战略的前提下，按照“风险共担、利益共享”原则协商或通过市场化交易方

式确定送受电量及价格，并建立相应的价格调整机制；国家鼓励通过招标等竞争

方式确定新建跨省跨区送电项目业主和电价；鼓励送受电双方建立长期、稳定的

电量交易和价格调整机制，并以中长期合同形式予以明确。部分跨省跨区送电价

格协调结果如下：向家坝、溪洛渡和锦屏一级、锦屏二级、官地梯级水电站送电

到上海、江苏、浙江、广东落地价格按落地省燃煤发电标杆电价提高或降低标准

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（不含环保电价标准调整）同步调整。

2015 年 12 月 2 日，国家发改委、环境保护部、国家能源局发布《国家发展

改革委、环境保护部、国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关

问题的通知》（发改价格[2015]2835 号），为鼓励引导超低排放，对经所在地省级

环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电

价支持。其中，对 2016 年 1 月 1 日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上

网电量加价每千瓦时 1 分钱；对 2016 年 1 月 1 日之后并网运行的新建机组，对

其统购上网电量加价每千瓦时 0.5 分钱。

2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善陆上风电

光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），决定实行陆上风

电、光伏发电（光伏电站，下同）上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。

为使投资预期明确，陆上风电一并确定 2016 年和 2018 年标杆电价；光伏发电先

确定 2016 年标杆电价，2017 年以后的价格另行制定。

2015 年 12 月 27 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电

上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），决定全国燃

煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱，同幅度下调一般工商业销售电价，

支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资

金。

2016 年 12 月 26 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电

陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），为了促进光伏发电和

风力发电产业健康有序发展，决定调整新能源标杆上网电价政策。具体包括：根

据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光

伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价；对非招标

的海上风电项目，区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价；鼓励通过

招标等市场化方式确定新能源电价。

2017 年 12 月 19 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于 2018 年光伏发

电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196 号），为引导新能源投资，促进

光伏发电产业健康有序发展，决定调整 2018 年光伏发电标杆上网电价政策，具

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体通知如下：降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ

类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元（含

税）；2018 年 1 月 1 日以后开始投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布

式光伏发电项目，全电量度用电补贴标准降低 0.05 元，变为每千瓦时 0.37 元（含

税）；村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以下），补贴标准保持不变；各新能源发电

企业和电网企业需真实完整的记录和保存相关发电项目的上网交易电量、价格和

补贴金额等资料，并于每月 10 日前将相关数据报送至国家可再生能源信息管理

中心。

6、电力体制改革情况

2015 年 3 月，中共中央印发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》

（中发[2015]9 号）文件，开启了新一轮电力体制改革的序幕。2015 年 11 月底，

为配合 9 号文件落实、有序推进电力改革工作，国家发改委、国家能源局会同有

关部门制定并发布《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建

设的实施意见》、《关于电力市场交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有

序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强

和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6 个电力体制改革配套文件，分别

从电价、电力交易体制、电力交易机构、发用电计划、售电侧、电网公平接入等

电力市场化建设相关领域以及相应的电力监管角度明确和细化电力改革的政策

措施。各省市积极行动，启动了电力改革试点工作。

2015 年度，全国 31 个省份中已有 24 个省份相继开展了大用户直接交易（仅

有北京、天津、河北、上海、海南、青海、西藏等 7 个省份尚未开展），直接交

易电量超过 4,000.00 亿千瓦时，比 2014 年度的 1,540.00 亿千瓦时增长近 2 倍，

其中有 11 个省区交易规模超过 100.00 亿千瓦时。

2017 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局联合下发了《关于有序放开发

用电计划的通知》，要求各地要加快推进电力体制改革，逐步扩大市场化交易电

量规模，加快组织发电企业与购电主体签订发购电协议（合同），并逐年减少既

有燃煤发电企业计划电量，新核准的水电、核电等机组除根据相关政策安排一定

优先发电计划外，应积极参与电力市场交易，由市场形成价格。

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（二）电力行业发展前景

2015 年以来，我国电力行业结合经济发展新常态进行了调整，坚持“节约、

清洁、安全”的能源战略方针，着力践行能源转型升级，持续节能减排，不断推

进改革试点。从 2017 年 1-9 月的全社会用电量来看，高耗能行业以及其他制造

业均保持一定增长水平，其中新兴技术行业及大众消费品业增长势头较好，反映

出当前产业结构调整和转型升级效果继续显现。

根据国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划（2016-2020

年）》，我国电力行业在 2016-2020 年期间将会面临一系列新形势、新挑战。主要

体现在以下几个方面：

1、供应宽松常态化

从近几年情况来看，我国整体经济发展已经进入了新常态，从高速经济增长

状态逐渐向稳定增长状态转换，经济结构调整加快，发展动力转换，全社会节能

意识增强，整体用电量增速明显放缓。而我国电力行业在“十二五”期间不断加大

发电设备投入，总装机容量保持较高的增长速度，部分地区出现了电力供过于求

的现象，设备利用小时数偏低，电力系统整体利用效率下降。随着更多的发电设

备投入使用，我国电力行业电力供应宽松的状态将成为一种常态。

2、电源结构清洁化

随着大气污染防治力度加强，气候变化形势日益严峻，生态与环保刚性约束

进一步趋紧。我国已向国际社会承诺 2020 年非化石能源消费比重达到 15%左右，

加快清洁能源的开发利用和化石能源的清洁化利用已经成为必然趋势。加快能源

结构调整的步伐，向清洁低碳、安全高效转型升级迫在眉睫。根据中电联发布的

《2017 年前三季度全国电力供需形势分析预测报告》，截止至 2017 年 9 月底，

全国径发电机装机容量为 17.2 亿千瓦时左右，其中，非化石能源发电 6.5 亿千

瓦，占总装机比重达到 38%。随着非化石能源发电装机的投入使用逐渐增多，电

源结构将会进一步调整优化。

3、电力系统智能化

随着电力系统工业供给侧改革的推进，电力行业的供给方式也需要相应进行

改变，提高供给效率，增强系统运行灵活性和智能化水平。在“十二五”期间，国

家提出了全面建设智能电网的规划，并对规划实行滚动调整制度。截至 2015 年

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12 月 31 日，我国配电网供电能力、供电质量和装备水平显著提升，智能化建设

取得了明显的突破。2015 年以前是国家智能电网的全面建设时期，随着电力改

革的不断推进，建设高效智能电力系统的速度将会越来越快，2016-2020 年智能

化电网将会有更进一步的提升。

4、电力发展国际化

随着一带一路建设的逐步推进，全方位、多领域的电力对外开放格局更加明

晰，电力产业国际化将成为一种趋势。电力企业国际化面临积累国际竞争经验，

提高产品和服务多样化水平，电力行业标准与国际标准衔接，履行企业环境责任，

完善金融保险配套服务等诸多挑战。电力国际化进程对我国与周边国家的电力互

联互通和电力装备制造水平提出了新要求。

5、体制机制市场化

新一轮电力体制改革将改变电网企业的功能定位和盈利模式，促进电网投资、

建设和运营向着更加理性化的方向发展。市场主体逐渐成熟，发电和售电侧引入

市场竞争，形成主体多元、竞争有序的交易格局。新兴业态和商业模式创新不断

涌现，市场在资源配置中的决定性作用开始发挥，市场化正在成为引领电力工业

发展的新方向。

（三）发行人竞争优势

1、拥有雅砻江水电的绝对控股权

发行人持股 52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理

开发及统一调度等突出优势。雅砻江流域水量丰沛、落差集中、水电淹没损失小，

规模优势突出，梯级补偿效益显著，兼具消纳和移民优势，经济技术指标优越，

运营效率突出，在我国 13 大水电基地排名第三。该流域可开发装机容量约 3,000

万千瓦，报告期末已投产装机 1,470 万千瓦。

2、清洁能源占比高，环保优势明显

发行人清洁能源装机占发行人已投产控股装机容量的 56.50%，其中水电装

机占总装机的 52.88%。清洁能源的输送和消纳享有政策优先权，发行人以清洁

能源为主、水火均衡、全国布局的电源结构抗风险能力强，符合国家和电力行业

发展规划。

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发行人火电以大机组为主，运营指标优良，无 30 万千瓦以下机组。国投北

疆二期 2 台百万千瓦超超临界机组投产以后，发行人百万千瓦装机将占到控股火

电装机容量的一半。发行人积极响应国家节能减排政策，加大对火电机组的节能

减排改造投入，脱硫、脱硝、除尘装置配备率均达 100%，按装机容量统计，发

行人具备超低排放能力的机组占比 91%。

3、电力行业管理经验丰富

发行人始终坚持“效益第一”的投资管理原则，盈利能力在同类发电企业中名

列前茅，在投资、建设、经营管理等方面拥有一批经验丰富、结构合理的管理人

才和技术人才。同时，发行人制度体系鼓励管理创新和技术进步，这成为发行人

电力经营管理和业务拓展的强大保障。

4、丰富的资本运作经验和大股东的鼎力支持

发行人自 2002 年借壳上市以来，借助上市公司平台，利用配股、公开增发、

可转债等融资方式，为发行人大批优质在建和储备工程提供资金支持，实现了公

司市值、资产、装机、股本、利润的快速增长，积累了丰富的资本运作经验。

发行人作为国投集团电力业务国内唯一资本运作平台，在发行人的发展过程

中，得到了国投集团的鼎力支持，通过资产注入，发行人取得了雅砻江水电、国

投大朝山等核心资产，实现公司快速做强做大。

八、未来发展战略及持续盈利能力

（一）发展战略

当前，能源行业处于转型关键期和改革攻坚期。通过对宏观经济形势和能源

行业形势分析，发行人未来三年的发展思路是，贯彻新发展理念，推动高质量发

展。按照国家能源发展战略部署，加快退出低效火电，积极有序开发水电，大力

布局新能源，适时进入新领域新业务，稳妥开拓境外投资业务，以并购作为重要

手段，做强做优做大清洁能源板块，努力打造世界一流能源企业。

（二）持续盈利能力

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结合发行人资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来发行人的盈

利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

首先，发行人在清洁能源方面具有优势，电源结构合理，截至 2018 年末，

发行人水电装机占已投产控股装机容量的 49.10%。发行人电源源结构以水为主、

水火均衡、全国布局。在全社会面临较大的节能环保压力环境下，发行人以水电

为主的电源结构具有成本优势和环保优势，抗风险能力强。

其次，发行人资源储备丰富、成长方向明确，装机增长的可持续性和弹性以

及不断优化的电源结构，奠定了发行人的长期投资价值。

再次，发行人在电力行业管理经验上具有明显优势，发行人在投资、建设、

经营管理方面拥有一批经验丰富、结构合理的管理者和技术人才，发行人制度体

系鼓励管理创新和技术进步，成为发行人电力经营管理和业务拓展的强大保证。

九、发行人治理结构与内控制度

（一）治理结构

发行人根据中国证监会、上交所的要求以及其它监管要求，不断规范和改善

公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和经营管

理层，并制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息

披露事务管理制度》等文件规范公司内部管理运作。发行人公司治理各机构协调

运转、有效制衡、规范运作。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

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（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押超

过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；

（13）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3,000 万元以上，且

占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关联交易事项

（公司提供担保除外）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关

的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（14）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足六人时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

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（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合

相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大

会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

2、董事会

公司设董事会。公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事

长一人，职工董事一人。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。除独立董事、

职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百

分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

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（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金

额超过公司最近一期经审计归母净资产百分之一（含百分之一），且在一年内累

计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（不含百分之三十）的事项；

（9）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占

公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（公司提供担

保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关

的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（10）审议批准除法律法规、监管部门及公司章程中规定的应提交股东大会

审核以外的对外担保；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

（12）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（13）制订公司的基本管理制度；

（14）制订公司章程的修改方案；

（15）管理公司信息披露事项；

（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（17）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（18）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；

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（19）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，第（10）项必须由出席董事会会议的三分之二以

上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，上

述委员会对董事会负责，具体职能如下：

（1）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议；

（2）提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序

进行选择并提出建议；

（3）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的绩效考核

标准，并进行考核；同时负责制定、审议公司董事及高级管理人员的薪酬政策与

方案，报董事会及股东大会批准；

（4）审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

3、监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由其他监事召集和主持监事会会议。监事会设职工

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监事一名，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的

监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东

大会选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和公司章程的规定，履行监事职务。余任监事应当尽快召集临时股东大会（或职

工代表大会）选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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4、经营管理层

公司设经理一名，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经

理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。经理每

届任期三年，经理连聘可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金

额占公司最近一期经审计归母净资产百分之一以下（不含百分之一）的事项；

依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；

（4）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以下，或金

额在公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项（公司提

供担保除外）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关

的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（5）拟订公司内部管理机构设置方案；

（6）拟订公司的基本管理制度；

（7）制订公司的具体规章；

（8）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（9）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（10）公司章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

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5、报告期内董事会会议、股东大会会议、监事会会议召开情况

报告期内，发行人召开董事会会议、股东大会会议、监事会会议的情况如下

表所示：

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

召开董事会会次数 19 16 20

召开股东大会次数 7 6 10

召开监事会会议次数 8 7 11

发行人召开董事会会议、股东大会会议、监事会会议的流程及决议符合《公

司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）组织结构

发行人自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设

立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的组织结构如下图所示：

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股东大会 战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委员会

董事会秘书

公司管理层 审计委员会

综 法 人 计 业 国 技 运 安 商 党 证 审

合 律 力 划 务 际 术 营 健 务 群 券 计

部 事 资 财 发 业 管 管 环 管 管 部 部

务 源 务 展 务 理 理 管 理 理

部 部 部 部 部 部 部 理 部 部

部 （

监

察

部

)

各部门职能情况如下：

部门名称 职能范围

根据公司日常经营需要，规范公司办公事务相关制度流程，为公司各项事务顺

综合部

利开展提供支持和服务保障。

建立法律风险防范体系，确保公司文件、合同和重要事项的合法性，协助公司

法律事务部 管理层依法决策，引导公司健康发展，评判和控制公司生产经营中可能遇到的

法律风险，为公司正常的生产经营保驾护航。

根据公司发展战略，建立和完善人力资源管理体系，为公司提供和培养合格的

人力资源部

人才，以确保人力资源战略目标的实现和人力资源核心竞争力的稳步提升。

建立公司财务管理体系，组织实施公司全面预算，组织开展公司财务核算和报

计划财务部 表编制，开展税务管理和资产管理工作，确保资金平衡，防范财务风险，为公

司的发展提供财务、资金保障，并从财务角度为公司重要决策提供支持。

根据国家产业政策和区域布局，把握宏观经济和行业发展趋势，为公司制订中

业务发展部 长期发展规划，开发、管理优质的投资项目，优化公司整体业务结构，增强公

司核心竞争力。

根据公司的业务发展需要，同时落实中央“走出去”、“一带一路”战略，积极推

国际业务部

进公司国际业务拓展与国际项目开发，为公司寻找业务增长点。

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部门名称 职能范围

负责公司设备管理、运行管理、科技管理、环保管理、基建管理。建立健全生

产技术管理体系及生产过程对标管理体系，通过指导、协调、服务、监督等方

式帮助投资企业提高生产技术管理水平，有效提升公司整体生产经营效益。根

技术管理部 据公司发展规划与要求，开展基建项目从可研收口并通过公司投资决策后到机

组投产并网发电及后续竣工验收全过程的监督管理工作，归口管理技术改造项

目，实现对安全、质量、工期、造价等方面的可控、在控，整体提升公司工程

管理的专业化、规范化、标准化水平。

运营管理部 负责公司的经营策划、经营活动分析、市场营销、绩效考核、制度管理等职能。

建立健全安全管理体系，提高电力公司和投资企业安全管理水平和人员安全意

安健环管理部

识，维护员工职业卫生健康，保障公司和投资企业安全生产。

商务管理部 建立采购管理体系，规范流程，严格管理，控制采购成本，提升公司经营效益。

在公司党委领导下，紧紧围绕党委工作，宣传贯彻党的路线方针政策和上级指

示精神，做好党建工作和思想政治工作，组织开展统战、工会、共青团工作，

党群管理部（监

做好公司企业文化、精神文明建设、公益捐赠、班组建设工作。在公司党委和

察部）

纪委的领导下，做好党风廉政建设和巡视工作，做好纪检监察、信访和投诉的

受理、维稳工作，促进公司持续、健康、稳定发展。

建设和完善公司风险管理体系、内部控制体系，组织实施各项审计工作，防范

审计部

企业经营风险，促进企业经营目标的实现。

跟踪资本市场行情，运作并优化公司证券投资、资本市场再融资和资本运作，

证券部 维护公司对外公开信息和投资者关系，做好与监管机构沟通工作，保障董事会、

监事会、股东大会正常运转。

（三）内部控制制度

公司建立了完备的内部控制制度以及风控体系，贯穿财务审计管理、资金管

理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、内部信息保

密等公司重要的内部控制活动，保证公司总体业务在风险可控的情形下平稳运行。

1、财务审计制度

为加强内部财务管理，保证资金运行安全，提高资金使用效果，规范收益分

配及财务会计报告，加强会计监督和财务信息管理，公司制定了《国投电力控股

股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《国投电力控股股份有限公司董事会

审计委员会对年度财务报告审议工作规程（2017 年修订）》、《国投电力控股股份

有限公司财务会计管理制度》等相关制度。上述管理制度明确了公司本部、全资

及控股投资企业具体的财务管理及会计核算规则，规定了财务会计内部审计工作

的人员编制以及相关的职责、权限和通过审议意见的程序，保证公司按照法律、

行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定进行财务审计工作。

2、对外投资管理制度

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为了保障公司的可持续发展，提高投资管理水平及基本建设项目经济效益，

实现投资决策科学化，并规范公司系统基本建设项目的管理工作，公司根据国家

有关规定和公司有关管理办法，结合实际情况制定了《国投华靖电力控股股份有

限公司对外投资管理制度》等制度，明确了投资决策操作方式以及总经理办公会、

董事会、公司股东大会的决策权限和具体流程，规范了公司对外投资项目的管理，

促进对外投资的产权关系明确化、清晰化，确保投资的安全、完整，实现保值增

值，实现公司价值最大化和股东权益最大化。

3、关联交易管理制度

为规范公司及其控股子公司与公司各关联人之间的关联交易，提高公司规范

运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规定及《公司章程》，公

司制定了《国投电力控股股份有限公司关联交易管理制度（2012 年 4 月修订）》，

明确了关联方及其报备、关联交易类型、定价规则、披露及决策程序，充分保障

了关联交易的合法合规性。

为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控

股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，最大程度地保障投资者的利益，

根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管

理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和

《公司章程》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，

公司制定了《国投电力控股股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

（2015 年修订）》。该管理制度规定了公司在与控股股东、实际控制人及其他关

联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得使用公司

资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间互相代为承担成本

和其他支出。

4、担保管理制度

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为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和企业的合法权益，

根据相关法律、法规并结合公司实际情况，公司制定了《国投电力控股股份有限

公司担保管理制度（2017 年修订）》，对公司及全资、控股子公司对外担保行为做

出了明确、详细的规定。该管理制度规定，对外担保由公司统一管理，公司对外

担保须经股东大会或董事会审批；未经公司董事会批准，子公司不得对外提供担

保，不得相互提供担保；未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形

式提供对外担保。公司各责任部门（计划财务部、法律事务部）应当关注被担保

方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人

的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，

对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公

司。此外，该管理制度还对担保审批权限与审查程序担保管理及相关信息披露与

责任做出了具体规定。

5、信息披露制度

为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，

根据《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、 上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，

公司制定了《国投电力控股股份有限公司信息披露事务管理制度》，对信息披露

的内容及披露标准、信息披露的责任、信息披露的程序、持股 5%以上股东、实

际控制人信息披露事务管理、董事、监事和高级管理人员等买卖股份的报告与监

督、信息披露工作的执行监督等作出了具体规定。

同时，为规范公司债券相关事项的信息披露行为，加强公司债券相关信息披

露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》、《国投电力控股股份有限公

司信息披露事务管理制度》的相关规定，公司制定了《国投电力控股股份有限公

司公司债券信息披露管理办法》，对公司债券信息披露的内容、范围、格式、时

间以及信息披露的管理进行了规定。

6、内幕信息保密制度

为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内

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 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

幕交易等证券违法违规行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等有关法律、法规以及中国证监会和《公司章程》的有关规定，公司

制定了《国投电力控股股份有限公司内幕信息保密制度（2017 年修订）》，对于内

幕信息及知情人界定、负责人、相关保密工作做了完善的规定，以保证公司重大

内幕信息的安全。

十、发行人最近三年是否存在重大违法违规情况

发行人最近三年不存在重大违法违规行为。

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 第四节 财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度至 2018 年度的财务

报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2017]第 ZG11455 号、信会师报字[2018]

第 ZG10380 号、信会师报字[2019]第 ZG10721 号标准无保留意见的审计报告。

除非特别说明，本募集说明书摘要中 2016-2018 年度财务数据均来源于发行

人经审计的 2016-2018 年度财务报告。

一、发行人最近三年财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2016 年 12 月 31 日、2017

年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、

2017 年度和 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、

合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保

留意见审计报告。

2016 年，财政部发布了《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会

[2016]22 号），在 2016 年审计报告中，发行人根据《增值税会计处理规定》的要

求对部分报表科目进行了调整。

2017 年财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2017]30 号），在 2017 年审计报告中，发行人根据该文件的要求对部分报表科目

进行了调整。

 为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：

募集说明书及其摘要所引用的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务数据

为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZG11455 号、

信会师报字[2018]第 ZG10380 号、信会师报字[2019]第 ZG10721 号审计报告中的

财务数据。

为增强报告期内发行人财务数据的可比性，当发行人 2016 年财务数据在其

2016 年审计报告与 2017 年审计报告披露存在差异时，则采用 2017 年审计报告

根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的相关报表数据。当发行人 2017 年

财务数据在其 2017 年审计报告与 2018 年审计报告披露存在差异时，则采用 2018

年审计报告根据企业会计准则进行了追溯调整的相关报表数据。

2016 年至 2018 年审计报告，均根据财会〔2018〕15 号文件的要求，调整以

下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。原“应收

票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。原“应收利

息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。原“固定资产

清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。原“工程物资”项目归并至“在

建工程”项目。原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付

账款”项目。原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付

款”项目。原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。新增“研发费用”项目，

原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。在“财务费用”项

目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

 （一）合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 760,054.79 513,067.58 434,063.21

以公允价值计量且其变动

84,470.24 - -

计入当期损益的金融资产

应收票据及应收账款 581,297.46 403,618.77 302,847.46

其中：应收票据 57,941.20 48,458.50 45,074.36

应收账款 523,356.26 355,160.27 257,773.10

预付款项 35,540.91 36,999.25 38,048.67

其他应收款 10,079.06 17,023.26 9,123.47

其中：应收利息 404.23 1,201.97 595.23

应收股利 - - 2,070.31

存货 151,670.88 118,317.34 106,806.18

其他流动资产 114,637.23 138,486.54 171,128.05

流动资产合计 1,737,750.58 1,227,512.75 1,062,017.04

非流动资产：

可供出售金融资产 18,880.26 9,525.49 9,000.00

长期应收款 112,656.16 53,070.59 51,785.91

长期股权投资 1,052,379.21 872,961.28 884,682.49

投资性房地产 10,312.23 11,006.05 11,595.16

固定资产 14,079,523.96 13,449,821.52 12,689,096.94

在建工程 4,430,865.75 4,602,791.24 5,039,495.41

无形资产 440,384.09 449,432.21 473,682.63

商誉 40,940.36 41,420.26 40,163.21

长期待摊费用 19,010.44 21,043.84 21,382.93

递延所得税资产 28,774.04 23,741.00 20,533.21

其他非流动资产 99,347.32 66,474.05 25,668.09

非流动资产合计 20,333,073.82 19,601,287.51 19,267,085.99

资产总计 22,070,824.40 20,828,800.26 20,329,103.03

流动负债：

短期借款 576,411.75 474,127.02 791,790.16

应付票据及应付账款 509,988.61 565,489.79 671,164.96

预收款项 40,738.16 58,291.66 25,683.62

应付职工薪酬 25,272.53 21,828.32 32,362.82

应交税费 113,507.63 73,257.70 73,001.04

其他应付款 576,614.42 691,837.74 767,386.68

其中：应付利息 52,737.32 54,719.34 54,655.60

应付股利 26,069.27 516.63 16,854.66

一年内到期的非流动负债 1,571,655.30 1,398,233.54 867,707.63

其他流动负债 102,670.31 122,520.20 452,223.41

流动负债合计 3,516,858.70 3,405,585.97 3,681,320.34

非流动负债：

长期借款 11,170,408.15 10,888,678.13 10,353,549.50

应付债券 220,000.00 300,000.00 300,000.00

长期应付款 77,966.76 84,783.62 229,818.31

其中：专项应付款 - 15 113.78

预计负债 41,521.08 51,465.34 65,280.26

递延收益 21,058.41 23,370.17 24,245.06

递延所得税负债 4,700.29 4,161.04 3,111.73

非流动负债合计 11,535,654.70 11,352,458.30 10,976,004.86

负债合计 15,052,513.40 14,758,044.27 14,657,325.20

所有者权益：

股本 678,602.33 678,602.33 678,602.33

其他权益工具 399,901.89 - -

资本公积 646,879.01 647,115.36 647,113.21

其他综合收益 15,689.85 9,665.59 8,339.37

盈余公积 173,397.69 139,557.39 106,713.92

未分配利润 1,854,685.47 1,580,581.84 1,427,272.98

归属于母公司所有者权益

3,769,156.24 3,055,522.51 2,868,041.82

合计

少数股东权益 3,249,154.76 3,015,233.48 2,803,736.02

所有者权益合计 7,018,311.00 6,070,755.99 5,671,777.83

负债和所有者权益总计 22,070,824.40 20,828,800.26 20,329,103.03

2、最近三年合并利润表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 4,101,137.27 3,164,528.42 2,927,080.30

其中：营业收入 4,101,137.27 3,164,528.42 2,927,080.30

二、营业总成本 3,208,313.74 2,536,981.43 2,159,133.81

其中：营业成本 2,444,024.74 1,880,281.34 1,510,062.85

税金及附加 96,165.37 56,363.23 45,755.23

销售费用 663.23 755.56 599.68

管理费用 120,507.76 99,906.29 93,550.33

研发费用 128.36 - -

财务费用 507,110.53 487,776.76 504,219.74

资产减值损失 39,713.75 11,898.25 4,945.98

投资收益（损失以“－”号填列） 52,201.33 34,554.07 80,777.73

其中：对联营企业和合营企业的投资

52,146.56 34,567.36 63,123.06

收益

公允价值变动损益 4,470.24 - -

资产处置收益（损失以“－”号填列） 475.24 332.51 -33.26

其他收益 - 93,024.70 -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 968,389.74 755,458.27 848,690.96

加：营业外收入 11,414.65 5,479.14 103,894.08

减：营业外支出 6,887.17 9,504.27 60,874.98

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

972,917.22 751,433.14 891,710.06

列）

减：所得税费用 135,232.00 95,484.07 105,749.08

 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 837,685.22 655,949.07 785,960.98

归属于母公司所有者的净利润 436,409.84 323,230.00 391,644.76

少数股东损益 401,275.38 332,719.07 394,316.22

六、综合收益总额 843,726.73 657,275.59 794,201.76

归属于母公司所有者的综合收益总额 442,434.10 324,556.22 399,984.14

归属于少数股东的综合收益总额 401,292.63 332,719.37 394,217.62

3、最近三年合并现金流量表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,485,218.35 3,589,547.51 3,363,160.46

收到的税费返还 15,902.82 94,743.58 82,067.90

收到其他与经营活动有关的现金 49,114.97 31,080.51 36,166.06

经营活动现金流入小计 4,550,236.14 3,715,371.61 3,481,394.42

购买商品、接受劳务支付的现金 1,710,470.07 1,057,427.95 750,205.77

支付给职工以及为职工支付的现金 248,225.73 203,660.67 185,694.10

支付的各项税费 587,815.50 560,023.22 563,893.39

支付其他与经营活动有关的现金 81,844.73 80,155.79 74,947.37

经营活动现金流出小计 2,628,356.03 1,901,267.63 1,574,740.63

经营活动产生的现金流量净额 1,921,880.11 1,814,103.98 1,906,653.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 0.48 1,320.00

取得投资收益收到的现金 30,380.69 47,884.77 79,696.93

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

2,033.81 1,050.98 47.75

净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 599.76 -

收到其他与投资活动有关的现金 840.21

投资活动现金流入小计 33,254.70 49,535.99 81,064.68

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,024,476.36 1,165,470.77 1,730,929.45

投资支付的现金 228,508.99 0 500,107.45

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 94,383.55 1,709.54 142,565.72

支付其他与投资活动有关的现金 56,121.65 - 55,642.89

投资活动现金流出小计 1,403,490.56 1,167,180.32 2,429,245.50

投资活动产生的现金流量净额 -1,370,235.85 -1,117,644.32 -2,348,180.82

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 549,871.00 195,411.00 303,111.55

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 149,951.00 195,411.00 303,111.55

取得借款收到的现金 2,858,663.08 2,983,962.42 4,138,380.23

发行债券收到的现金 - - 119,892.00

收到其他与筹资活动有关的现金 4,047.25 2,678.06 40,006.03

筹资活动现金流入小计 3,412,581.33 3,182,051.48 4,601,389.81

偿还债务支付的现金 2,667,816.01 2,723,937.42 3,188,761.12

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,034,761.11 1,064,610.78 1,144,806.36

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 303,611.57 335,541.56 372,069.61

支付其他与筹资活动有关的现金 12,537.77 7,335.04 23,644.06

筹资活动现金流出小计 3,715,114.89 3,795,883.24 4,357,211.55

筹资活动产生的现金流量净额 -302,533.56 -613,831.77 244,178.27

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 655.32 -826.93 446.68

五、现金及现金等价物净增加额 249,766.02 81,800.96 -196,902.09

加：期初现金及现金等价物余额 497,235.51 415,434.55 612,336.64

六、期末现金及现金等价物余额 747,001.53 497,235.51 415,434.55

（二）母公司财务报表

发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的母

公司资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的母公司利润表、母

公司现金流量表如下：

1、最近三年母公司资产负债表

 单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 155,137.79 13,514.63 17,141.99

以公允价值计量且其变动计入

84,470.24 - -

当期损益的金融资产

预付款项 44.27 - -

其他应收款 14,819.91 7,432.39 16,118.24

其中：应收利息 297.61 78.12 9.72

应收股利 10,368.98 4,453.98 15,528.93

其他流动资产 14,032.00 38.55 87.2

流动资产合计 268,504.21 20,985.57 33,347.42

非流动资产：

可供出售金融资产 16,555.38 11,200.61 10,675.12

长期应收款 74,200.00 30,000.00 30,000.00

长期股权投资 3,875,101.96 3,565,297.48 3,395,259.26

固定资产 165.77 198.47 189.72

无形资产 88.04 166.5 82.92

非流动资产合计 3,966,111.15 3,606,863.06 3,436,207.02

资产总计 4,234,615.36 3,627,848.63 3,469,554.44

短期借款 - - 18,000.00

应付票据及应付账款 67.64 - -

应付职工薪酬 450.99 244.55 313.07

应交税费 351.85 82.18 35.68

其他应付款 24,928.39 14,665.65 14,606.00

其中：应付利息 13,330.56 13,412.28

应付股利 - -

一年内到期的非流动负债 319,812.00 252,299.00 105,449.00

流动负债合计 345,610.87 267,291.38 138,403.75

非流动负债：

长期借款 354,699.25 245,261.00 392,111.00

应付债券 120,000.00 300,000.00 300,000.00

预计负债 14,095.44 28,323.19 42,661.70

非流动负债合计 488,794.69 573,584.19 734,772.70

负债合计 834,405.56 840,875.57 873,176.45

所有者权益：

股本 678,602.33 678,602.33 678,602.33

其他权益工具 399,901.89 - -

资本公积 989,216.61 989,177.70 989,175.55

其他综合收益 -665.86 -532.72 231.4

盈余公积 171,811.43 137,971.13 105,127.66

未分配利润 1,161,343.39 981,754.61 823,241.04

所有者权益合计 3,400,209.80 2,786,973.06 2,596,377.99

负债和所有者权益总计 4,234,615.36 3,627,848.63 3,469,554.44

2、最近三年母公司利润表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 1,433.27 2,629.60 61.32

减：营业成本 - - -

税金及附加 64.38 8.81 106.1

管理费用 11,576.41 9,864.35 8,541.96

财务费用 33,897.18 33,970.98 33,290.32

资产减值损失 274.96 -261.96 174.77

其他收益 258.52 - -

投资收益（损失以“－”号填列） 371,323.13 366,576.66 348,593.67

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22,455.48 6,726.04 44,558.10

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 4,470.24 - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 331,672.22 325,624.09 306,541.85

加：营业外收入 6,617.95 1,104.34 0.34

减：营业外支出 -112.84 -1,706.29 51,617.86

 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 338,403.01 328,434.72 254,924.32

减：所得税费用 - - -

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 338,403.01 328,434.72 254,924.32

五、综合收益总额 338,269.86 327,670.60 255,155.73

3、最近三年母公司现金流量表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 20.00 22.63 65.00

收到其他与经营活动有关的现金 3,410.73 1,292.48 4,214.88

经营活动现金流入小计 3,430.73 1,315.11 4,279.88

支付给职工以及为职工支付的现金 6,294.18 4,983.36 3,956.27

支付的各项税费 126.01 11.27 174.28

支付其他与经营活动有关的现金 20,697.33 18,428.28 134,556.94

经营活动现金流出小计 27,117.52 23,422.91 138,687.49

经营活动产生的现金流量净额 -23,686.78 -22,107.80 -134,407.60

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 14,000.00 - 53,173.23

取得投资收益收到的现金 361,684.04 416,836.91 460,098.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净

1.50 0.77 0.47

额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 - 13,700.87

投资活动现金流入小计 375,685.54 416,837.68 526,972.75

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 126.06 304.95 143.65

投资支付的现金 455,477.49 209,931.00 408,743.12

支付其他与投资活动有关的现金 10.83 - 30.00

投资活动现金流出小计 455,614.38 210,235.95 408,916.77

投资活动产生的现金流量净额 -79,928.84 206,601.73 118,055.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 399,920.00 - -

取得借款收到的现金 441,299.00 105,449.00 226,060.00

发行债券收到的现金 0.00 - 119,892.00

筹资活动现金流入小计 841,219.00 105,449.00 345,952.00

偿还债务支付的现金 444,347.75 123,449.00 230,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 150,652.56 169,896.36 223,156.22

支付其他与筹资活动有关的现金 979.91 224.92 299.89

筹资活动现金流出小计 595,980.21 293,570.28 453,456.10

筹资活动产生的现金流量净额 245,238.79 -188,121.28 -107,504.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 - -

五、现金及现金等价物净增加额 141,623.16 -3,627.36 -123,855.73

加：期初现金及现金等价物余额 13,514.63 17,141.99 140,997.72

六、期末现金及现金等价物余额 155,137.79 13,514.63 17,141.99

二、合并财务报表范围变化情况

最近三年，发行人通过股权收购、新设子公司、股权转让等方式新增或减少

了纳入合并报表范围内的子公司，具体情况如下：

1、2016 年合并报表范围的变化

序号 公司名称 增加或减少 变化原因

1 国投甘肃售电有限公司 增加 新设

2 国投兰州新区智能电力有限公司 增加 新设

3 国投鼎石海外投资管理有限公司 增加 新设

4 Jaderock Investment Singapore Pte.Ltd 增加 新设

5 Redrock Investment Limited 增加 新设

6 国投广西风电有限公司 增加 新设

非同一控制下

7 Red Rock Power Limited 增加

企业合并

序号 公司名称 增加或减少 变化原因

8 白银靖兴热力有限公司 增加 新设

非同一控制下

9 云南大潮实业有限公司 增加

企业合并

10 雅砻江四川能源有限公司 增加 新设

11 Inch Cape Offshore Limited 增加 收购

12 Beatrice Wind Limited 增加 收购

13 国投南阳发电有限公司 减少 股权转让

14 国投电力有限公司 减少 吸收合并

15 国投（福建）湄洲湾发电有限公司 减少 吸收合并

2、2017 年合并报表范围的变化

序号 公司名称 增加或减少 变化原因

非同一控制下企业

1 会理中电建大桥新能源有限责任公司 增加

合并

非同一控制下企业

2 冕宁中电建大桥新能源有限责任公司 增加

合并

3 白银靖兴热力有限公司 减少 股权转让

4 国投兰州新区智能电力有限公司 减少 清算

3、2018 年合并报表范围的变化

序号 公司名称 增加或减少 变化原因

1 厦门海沧热能投资有限公司 减少 股权转让

2 国投延安新能源有限公司 增加 新设

3 天津国投新能源有限公司 增加 新设

4 安徽国宜能源销售有限公司 增加 新设

5 云南冶金新能源股份有限公司 增加 收购

6 国投阿克塞新能源有限公司 增加 新设

7 国投环能电力有限公司 增加 新设

 8 Afton Wind Farm (Holdings) Limited 增加 收购

9 白银黄河水电有限责任公司 增加 收购

三、最近三年的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 22,070,824.40 20,828,800.26 20,329,103.03

总负债 15,052,513.40 14,758,044.27 14,657,325.20

全部债务 13,580,681.57 13,143,057.88 12,428,074.44

所有者权益 7,018,311.00 6,070,755.99 5,671,777.83

营业总收入 4,101,137.27 3,164,528.42 2,927,080.30

利润总额 972,917.22 751,433.14 891,710.06

净利润 837,685.22 655,949.07 785,960.98

扣除非经常性损益后净利润 819,805.99 654,410.73 825,216.85

归属于母公司所有者净利润 436,409.84 323,230.00 391,644.76

经营活动产生的现金流量净额 1,921,880.11 1,814,103.98 1,906,653.78

投资活动产生的现金流量净额 -1,370,235.85 -1,117,644.32 -2,348,180.82

筹资活动产生的现金流量净额 -302,533.56 -613,831.77 244,178.27

流动比率 0.49 0.36 0.29

速动比率 0.45 0.33 0.26

资产负债率（%） 68.20 70.85 72.10

债务资本化比率（%） 65.93 68.40 68.66

营业毛利率（%） 40.41 40.58 48.41

平均总资产回报率（%） 6.88 6.03 7.20

加权平均净资产收益率（%） 12.44 10.91 14.17

扣除非经常性损益后加权平均

11.92 10.85 15.65

净资产收益率（%）

EBITDA 2,199,691.34 1,900,751.64 1,999,988.78

EBITDA 全部债务比 0.15 0.14 0.16

EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.57 3.21 3.42

应收账款周转率（次、年化） 9.34 10.33 11.75

存货周转率（次、年化） 18.10 16.70 15.78

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+交

易性金融负债+应付票据；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010 年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗+无形资产

摊销+长期待摊费用摊销；

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

应收账款周转率=主营业务收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=主营业务成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

 （二）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

非流动资产处置损益 -1,168.13 -8,942.43 5,071.06

计入当期损益的政府补助

（与企业业务密切相关，按

5,177.86 4,968.59 4,249.23

照国家统一标准定额或定量

享受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业

及合营企业的投资成本小于

取得投资时应享有被投资单 2,360.55 172.45 4,772.74

位可辨认净资产公允价值产

生的收益

与公司正常经营业务无关的

6,729.50 2,803.67 -51,617.34

或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持

有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变

4,470.24 - -

动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投

资收益

受托经营取得的托管费收入 18.87 21.35 61.32

除上述各项之外的其他营业

-3,246.66 1,461.57 -2,590.94

外收入和支出

其他符合非经常性损益定义

6,602.53 - -

的损益项目

所得税影响额 -970.85 1,053.14 798.06

少数股东权益影响额 -2,094.67 382.66 -1,606.91

合计 17,879.23 1,921.00 -40,862.78

 第五节 募集资金用途

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发

行人第十届董事会第四十次会议审议，并经发行人 2019 年第二次临时股东大会

批准，发行人向中国证监会申请不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券

发行额度。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行规模为不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），根据公司经营状

况及债务情况，发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借

款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。在有息债

务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，

将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个

月）。公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利

于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还公司债务计划进行

适当的调整。

（一）偿还金融机构借款、调整债务结构

本期债券拟偿还的到期债务明细如下：

单位：万元

拟使用

序

借款人 贷款人 起息日 到期日 借款金额 募集资

号

金金额

中国工商银行

国投电力控股

1 北京南礼士路 2018-1-30 2021-1-29 38,900 38,900

股份有限公司

支行

 中国工商银行

国投电力控股

2 北京南礼士路 2018-3-30 2023-3-29 96,000 41,100

股份有限公司

支行

国投电力控股

3 国投财务公司 2019-6-3 2019-9-3 100,000 100,000

股份有限公司

合

180,000

计

由于本期债券募集资金到位时间具有不确定性，待募集资金到账后，公司将

根据债务结构调整的需要，安排偿还到期债务的具体事宜，偿还的公司债务不局

限于上述债务。

（二）补充流动资金

近年来，在国家产业政策指导下，发行人利用自身的优势，在国内通过兼并

收购和海外通过收购加新建的方式开拓市场，进一步扩大业务范围，为公司长远

发展奠定资源基础。发行人为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金

的供给。同时，由于电力行业具有项目投资额大，回收周期较长的特征，目前在

资金相对紧张的情形下，公司使用部分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解

资金需求压力是十分必要的。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2018年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集

资金18亿元按照募集资金用途使用，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况

下，本次18亿元公司债券发行后，公司合并口径的资产负债率不变。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报

表的流动比率及速动比率将分别由截至2018年12月末的0.49及0.45提高至0.52及

0.48。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债

结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行

人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

（一）募集资金的存放与使用

为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金

与偿债保障金专项账户。该募集资金与偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约

定用途，不得用作其他用途。

发行人将严格按照本募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，

实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集

资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同

时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资

金。

（二）偿债保障专项账户管理安排

发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履

行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债保障金账户内的资

金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其

他用途。

（三）受托管理人监管方式

债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的

使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托

管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专项账户内资金的接收、存储、

划转与本息偿付情况。发行人授权债券受托管理人的本期债券项目主办人员可以

随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专项账户的资

料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

五、关于本期债券募集资金的承诺

公司承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策

要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不

转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，并将建立切实有效

的募集资金监督机制和隔离措施。

 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国投电力控股股份有限公司 2016 年、2017 年和 2018 年度经审计的财

务报告及审计报告；

2、中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和中国国际金融股份有

限公司出具的核查意见；

3、北京天元律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券

债券持有人会议规则；

6、国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券

受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间及地点

本次债券发行期间，投资者可以于每日 9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假

日除外）在以下地点查阅：

发行人：国投电力控股股份有限公司

法定代表人：朱基伟

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

联系人：孙梦蛟、许新兰

联系电话：010-88006378

传真：010-88006368

 国投电力控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

牵头主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系人：薛瑛、周伟帆

联系电话：010-60833607

传真：010-60833504

联席主承销商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、28 层 A02 单元

联系人：李姗、肖君、姜运晟、杨孝萌

联系电话： 010-83321290

传真：010-83321155

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代履）

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：周梦宇、徐晛、陈彬彬、吴潇然、董一宁、郑岩

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及

摘要。