北京航天长峰股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京航天长峰股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天长峰
股票代码：600855
收购人：中国航天科工防御技术研究院
注册地址：北京市海淀区永定路50号31号楼
通讯地址：北京市海淀区永定路50号31号楼
签署日期：二〇一九年七月
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次收购人为中国航天科工防御技术研究院，《北京航天长峰股份有限公
司收购报告书摘要》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、收购报告书摘要已全面披露了收购人在航天长峰拥有权益的股份；截至收
购报告书摘要签署之日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在北京航天长峰股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：国务院国资
委对于本次交易的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意防御院免于
以要约方式增持上市公司股份；中国证监会对本次交易的核准；财政部批准防御院
以标的资产认购航天长峰股份。
五、本次权益变动涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超
过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。收购人已承诺 36 个月内不转让
本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交
易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股
份。
六、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书摘要中列载的信息和
对收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
目录..................................................................................................................... 4
释义..................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 8
一、收购人基本情况 ........................................................................................ 8
二、收购人股权结构及控制关系....................................................................... 8
（一）控股股东及实际控制人的基本情况 ........................................................ 8
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系 ..................................................... 9
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况 ................................................................................. 9
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 ............................................... 11
（一）主营业务情况 ...................................................................................... 11
（二）主要财务状况 ...................................................................................... 12
四、收购人最近五年合法合规经营情况 .......................................................... 12
五、收购人主要负责人基本情况..................................................................... 12
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况 ............................................................................. 12
七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或
其他金融机构 5%以上股权的简要情况 .................................................... 13
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................. 14
一、收购目的 ................................................................................................. 14
（一）提高航天长峰盈利能力，增强上市公司综合竞争力 ............................. 14
（二）充分发挥业务协同效应，拓展更大的市场份额 .................................... 14
（三）优化上市公司业务结构，实现战略规划目标 ........................................ 14
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................ 15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间............................................ 15
第三节 收购方式 ............................................................................................... 16
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...................... 16
二、本次交易的基本情况 ............................................................................... 16
（一）交易方案概要 ...................................................................................... 16
（二）本次交易前后收购人所持上市公司股份变动情况 ................................. 16
（三）标的资产交易价格 ............................................................................... 17
（四）定价基准日及发行价格 ........................................................................ 17
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（五）发行股份数量 ...................................................................................... 19
（六）业绩承诺及补偿 ................................................................................... 19
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 ............................................... 23
（八）股份锁定期 .......................................................................................... 24
三、标的资产基本情况 ................................................................................... 25
四、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............................. 29
五、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容 ................................. 36
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ............................................... 42
第四节 其他重大事项 ........................................................................................ 43
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释 义
在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、交易对方、防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
上市公司、公司、航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司
朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
二〇四所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所
二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所
七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所
本摘要、收购报告书摘要 指 《北京航天长峰股份有限公司收购报告书摘要》
航天长峰向中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有
本次收购、本次交易、本次
指 限公司非公开发行股份购买其持有的航天朝阳电源
重组
100.00%的股权
中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合计
持有的航天朝阳电源 100.00%股权。其中，中国航天科工
交易标的、标的资产 指
防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航天朝阳
电源 51.02%股权和 48.98%股权
报告期、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-2 月
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 中同华资产评估有限公司
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，
审计基准日 指
即 2019 年 2 月 28 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2019 年 2 月 28 日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）之间的期间
交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
《发行股份购买资产协议》 指
究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
《发行股份购买资产补充协
指 究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补
议》
充协议》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
《业绩承诺及补偿协议》 指 究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公
司之标的资产业绩承诺及补偿协议》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
《业绩承诺及补偿补充协
指 究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公
议》
司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天
《评估报告》 指 长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（中同华评报字（2019）第 020426 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本摘要所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为中国航天科工防御技术研究院。
一、收购人基本情况
名称 中国航天科工防御技术研究院
性质 事业单位
事业单位法人证书编号 事证第 110000003313 号
开办资金 人民币 100,664.00 万元
法定代表人 刘著平
成立日期 1957 年 11 月 16 日
住 所 北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术
宗旨和业务范围 协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发
服务
二、收购人股权结构及控制关系
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
收购人控股股东及实际控制人为航天科工集团，航天科工集团履行对防御院的
出资人职责。
公司名称 中国航天科工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710925243K
注册资金 人民币 1,800,000.00 万元
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地
面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、
保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、
经营范围 机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生
产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、
勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐
饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
截至收购报告书摘要签署日，收购人股权控制结构如下图所示：
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1、收购人下属核心企业基本情况
截至收购报告书摘要签署日，除航天长峰及其子公司外，防御院下属主要业务
单位包括 1 个总体设计部、8 个专业技术研究所、7 个直属控股企业。具体情况如
下：
（1）主要科研院所
序号 单位名称 单位性质 主要业务性质
1 北京电子工程总体研究所（二部） 事业单位 国防科技工业
2 北京无线电测量研究所（二十三所） 事业单位 国防科技工业
3 北京遥感设备研究所（二十五所） 事业单位 国防科技工业
4 航天科工防御技术研究试验中心（二〇一所） 事业单位 国防科技工业
5 北京无线电计量测试研究所（二〇三所） 事业单位 国防科技工业
6 北京机械设备研究所（二〇六所） 事业单位 国防科技工业
7 北京环境特性研究所（二〇七所） 事业单位 国防科技工业
8 北京航天情报与信息研究所（二〇八所） 事业单位 国防科技工业
9 北京计算机技术及应用研究所（七〇六所） 事业单位 国防科技工业
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（2）直属控股企业
持股
序 注册资本
企业名称 成立时间 比例 主营业务
号 （万元）
（%）
制造电子测量仪器仪表、发射用配
北京航天新风
2012 年 9 套及零部件、塑料模具、塑料包装
1 机械设备有限 20,000.00 100
月6日 箱及容器、塑料零件；加工机械配
责任公司
件；电气焊等防务装备
北京长峰新联
1992 年 1 水、暖、电、空调供应，物业服务，
2 工程管理有限 950.0 100
月3日 动力工程安装
责任公司
北京新立机械 1987 年 3 地（舰）面设备（车辆）总装总调
3 16,000.00 100
有限责任公司 月6日 厂及大型结构件、关键件加工
便携式防空导弹武器系统总体研制
柳州长虹机器 1986 年 3
4 7,184.69 44 100 及总装生产，石英扰性加速度计研
制造公司 月 27 日
制、生产等
北京中天鹏宇 负责研制生产试验用物资和仪器设
1993 年 8
5 科技发展有限 600.00 100 备进口引进，负责二院军民融合产
月 14 日
公司 品对国际市场出口
航天器研发、制造与应用；空间领
直接
航天科工空间 域战略及规划研究咨询服务；空间
2017 年 12 间接
6 工程发展有限 30,000 技术总体研发、空间环境试验研究；
月 22 日 合计
公司 商业航天核民用航天相关空间产品
90%
研发、制造和应用
直接
间接
航天科工智慧 区域规划、城市规划；基础、应用
2014 年 10 及关
7 产业发展有限 100,000 软件服务；计算机系统服务；互联
月 28 日 联方
公司 网信息服务
合计
60%
2、控股股东及实际控制人下属核心企业基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，除防御院及其下属业务单位外，航天科工集团所控
制的主要核心企业、关联企业简要情况如下：
序 实收资本 持股比例
企业名称 类型 业务性质
号 （万元） （%）
1 中国航天系统工程有限公司 企业 132,939.14 100 航天器制造
2 中国航天科工飞航技术研究院 事业单位 995,440.05 100 航天器制造
3 中国航天三江集团有限公司 企业 817,622.05 100 航天器制造
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
4 中国航天科工动力技术研究院 事业单位 194,914.18 100 航天器制造
5 中国航天建设集团有限公司 企业 60,000.00 100 工程勘察设计
6 贵州航天工业有限责任公司 企业 190,017.83 100 航天器制造
7 湖南航天有限责任公司 企业 113,591.52 100 航天器制造
8 航天信息股份有限公司 企业 186,251.49 47.02 其他电子设备制造
其他贸易经纪与代
9 中国华腾工业有限公司 企业 83,270.92 100
理
其他贸易经纪与代
10 中国伟嘉科技有限公司 企业 13,422.13 100
理
其他机械设备及电
11 深圳航天工业技术研究院有限公司 企业 100,487.53 100
子产品批发
12 中国航天汽车有限责任公司 企业 95,700.63 100 汽车整车制造
13 航天通信控股集团股份有限公司 企业 52,179.17 19.20 通信终端设备制造
14 航天晨光股份有限公司 企业 42,128.36 46.86 航天器制造
15 航天云网科技发展有限责任公司 企业 145,526.00 80.76 互联网信息服务
16 航天工业发展股份有限公司 企业 32,515.62 18.58 其他电子设备制造
石油钻采专用设备
17 宏华（中国）投资有限公司 企业 48,801.52 29.99
制造
18 河南航天工业有限责任公司 企业 60,458.61 100 航天器制造
医疗用品及器材销
19 航天医疗健康科技有限公司 企业 10,000.00 100
售
20 航天科工财务有限责任公司 企业 238,489.00 100 财务公司
21 航天科工资产管理有限公司 企业 203,470.35 100 投资与资产管理
22 航天精工股份有限公司 企业 44,515.27 71.63 紧固件制造
23 航天工业机关服务中心 事业单位 0.06 100 物业管理
24 中国航天科工集团公司培训中心 事业单位 1.46 100 职业技能培训
供应用仪表及其他
25 航天科技控股集团股份有限公司 企业 61,419.07 36.05
通用仪器制造
电子元件及组件制
26 贵州航天电器股份有限公司 企业 42,900.00 45.99
造
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
历经 60 余年的建设，防御院已从国家导弹武器控制系统专业技术研究院发展
成为集开发、研制、生产、试验和服务为一体，以系统总体技术、体系研究和系统
集成技术为主导，以微电子、光电子、机电技术为基础，在武器系统总体、导弹总
体、精确制导、雷达探测、目标特性及目标识别、仿真技术、军用计算机及共性软
件、地面设备与发射技术和先进制造技术等领域处于国内领先水平的，具有雄厚技
术实力和整体优势的综合性研究院。
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（二）主要财务状况
防御院最近三年合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,433,381.01 5,324,804.74 5,008,550.91
负债总额 3,188,252.25 2,694,771.32 2,707,685.38
所有者权益 3,245,128.76 2,630,033.42 2,300,865.53
资产负债率 49.56% 50.61% 54.06%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,557,033.43 3,913,239.84 3,418,322.95
营业利润 416,026.33 343,180.34 306,885.38
净利润 404,958.45 334,902.32 300,255.06
净资产收益率 12.48% 12.73% 13.05%
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至收购报告书摘要签署日的最近五年内，防御院未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人主要负责人基本情况
截至收购报告书摘要签署日，收购人主要负责人的相关情况如下表所示：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
刘著平 院长 男 中国 北京 无
马杰 党委书记 女 中国 北京 无
郭俊三 副院长 男 中国 北京 无
王文松 总会计师 女 中国 北京 无
截至收购报告书摘要签署日，上述人员未曾受到过行政处罚（与证券市场无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
截至收购报告书摘要签署之日，除航天长峰外，防御院持有航天工业发展股份
有限公司（证券简称：航天发展；证券代码：000547）7.23%股份。
除上述情况外，防御院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司或其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至收购报告书摘要签署之日，防御院不存在在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）提高航天长峰盈利能力，增强上市公司综合竞争力
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务
具有较高的市场知名度、良好的市场前景，尤其在航天、航空及军工领域拥有较强
的市场竞争力。航空、航天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含
量、附加值较传统电源企业更高，且出于保密及技术安全的考虑，该领域外资企业
及其产品受到限制，国内获得相关军工资质的企业数量不多，行业外潜在竞争对手
较难进入。航天朝阳电源拥有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书等完
整的军工资质，拥有央企军工集团的股东背景，具有较高的管理能力，长期的行业
经验积累，对军用电源产品的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的研究，并
拥有广泛的军工企业、科研院所等优质客户，盈利能力及抗风险能力较强。本次重
组完成后，将提升上市公司资产规模，提振航天长峰的业绩水平，提高上市公司盈
利能力；同时，将进一步丰富上市公司的产品线，提升产品服务能力，增强上市公
司市场综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）充分发挥业务协同效应，拓展更大的市场份额
航天长峰在安保科技领域具有较强的市场影响力，另通过 2018 年的发行股份
购买资产收购了从事 UPS 电源和 EPS 电源研发、生产和销售的柏克新能，将主营
业务拓展到工业电源市场。本次拟收购的航天朝阳电源在集成一体化电源和模块电
源领域具有较强的技术优势和市场竞争力，收购完成后，将拓宽上市公司电源业务、
发挥协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和多品种系列的研发、生产能
力的电源供应商。同时，航天朝阳电源也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、
通信等市场领域拓展更大的市场份额。
（三）优化上市公司业务结构，实现战略规划目标
从业务结构看，航天长峰安保科技板块收入占比较高，且呈上升趋势，但安保
科技板块业务以系统集成为主，毛利率相对较低，使公司业务结构偏重于系统集成，
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
且影响公司综合毛利率水平。本次拟收购的航天朝阳电源的产品生产能力、盈利能
力较强，收购完成后，将优化上市公司偏重系统集成的业务结构，提升产品生产的
业务占比，有效改善公司盈利能力及抗风险能力，有利于实现公司战略规划目标。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
防御院通过本次交易取得的航天长峰的股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。限售期内，如因航天
长峰实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的航天
长峰股份，亦应遵守上述锁定期约定。
防御院因本次发行股份购买资产所获得的航天长峰股份在限售期届满后减持
时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及航天长峰公司章程的
相关规定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述情形外，收购人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置
已拥有权益的股份计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其
所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，航天长峰于 2019 年 4 月 8 日、7 月 8 日分别
召开第十届董事会第三十二次会议、第三十六次会议通过了本次交易方案。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次交易前，上市公司总股本为 352,031,272 股，防御院直接、间接持有上市
公司股份 120,224,425 股，占上市公司总股本的 34.16%。
本次交易，上市公司发行 87,687,764 股，其中向防御院发行 44,738,297 股。
本次交易后，上市公司总股本为 439,719,036 股，防御院直接、间接持有上市公司
股份 164,962,722 股，占上市公司总股本的 37.51%。
二、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的
航天朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰
的全资子公司。
（二）本次交易前后收购人所持上市公司股份变动情况
本次交易中，上市公司拟发行 87,687,764 股普通股用于购买标的资产。据此
计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
股东名称 易取得的股
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
份数量（股）
防御院 96,412,425 27.39% 44,738,297 141,150,722 32.10%
二〇四所 10,245,120 2.91% - 10,245,120 2.33%
二〇六所 9,284,640 2.64% - 9,284,640 2.11%
七〇六所 4,282,240 1.22% - 4,282,240 0.97%
航天科工集团 2,915,199 0.83% - 2,915,199 0.66%
航天科工集团及
123,139,624 34.99% 44,738,297 167,877,921 38.18%
其关联方合计
朝阳电源 - - 42,949,467 42,949,467 9.77%
其他股东 228,891,648 65.01% - 228,891,648 52.05%
16
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
本次交易前 通过本次交 本次交易后
股东名称 易取得的股
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
份数量（股）
合 计 352,031,272 100.00% 87,687,764 439,719,036 100.00%
注：二〇四所、二〇六所、七〇六所为防御院下属事业单位
本次交易前后，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集
团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由
本次交易双方协商确定。
根据中同华评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，本次标的资产
的评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，中同华评估采用收益法与市场法对标的资
产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至 2019 年 2 月 28 日，
航天朝阳电源 100%股权的评估值为 96,105.79 万元，较经审计的账面净资产
46,128.99 万元增值 49,976.80 万元，增值率为 108.34%。
经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为 96,105.79 万元。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司十届三十二次董事会会议决议公告日。
2、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
3、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.64 13.19
前 60 个交易日 12.88 11.59
前 120 个交易日 12.24 11.02
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市
公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋
商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《航天
长峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股
为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于 2019 年 6 月
20 日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 10.96 元/股。
（五）发行股份数量
按照发行价格 10.96 元/股、股份对价金额 96,105.79 万元计算，上市公司本
次发行股份数量为 87,687,764 股。其中，上市公司向防御院发行 44,738,297 股，
向朝阳电源发行 42,949,467 股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量
将以中国证监会核准的数额为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的
调整情况进行相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年度完成（以标
的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届
时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相
关事宜另行签署补充协议。
19
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019 年度、
2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,995.20 万元、7,191.44 万元和
8,506.57 万元。
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利
润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差
额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务
人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补
偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益
于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还上市公司，返还
金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应
补偿股份数量。
20
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工
作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照
通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御
院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购
并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺
实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿
股份数额的计算（其中 2021 年度业绩补偿，应在 2021 年度业绩承诺实现情况专
项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数
额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民
币 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获
得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝
阳电源应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取得所需批准，并按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的
股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份
21
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有
补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公
司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与
其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度
业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行
补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿
股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量
于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝
22
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30 个工
作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠
送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣
除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
如补偿义务人所持上市公司股份不足以根据协议约定进行标的资产减值补偿
时，不足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在减持测试专项审核报告出具后
10 个工作日内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院承担补偿金额的 24.5%，朝阳电源承担补偿金额的
75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的
资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此
承担全部补偿责任。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有
的标的资产的交易对价。
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期损益归属
自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包
括交割日当日）止的期间为过渡期。
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公
司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持
23
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式
全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月 15 日之前的（含 15 日），过渡期
间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月
15 日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。
2、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
（八）股份锁定期
1、防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务履行完毕前不得转
让。
2、朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解
锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发
生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发
生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发
生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
24
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送
股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
三、标的资产基本情况
（一）基本信息
企业名称 航天长峰朝阳电源有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 912113026645976478
注册资本 人民币 11,760.00 万元
法定代表人 何建平
成立日期 2007 年 9 月 20 日
注册地址 辽宁省朝阳市双塔区龙泉大街北段 333A 号
经营期限 2007 年 9 月 20 日至 2027 年 9 月 20 日
集成一体化电源、模块电源、数字集成电路、模拟集成电路、混
合集成电路和模块集成电路设计、制造、销售及其技术服务；贸
经营范围
易及技术进出口自营和代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）产权或控制关系
截至收购报告书摘要签署日，防御院持有航天朝阳电源 51.02%股权，为航天
朝阳电源的控股股东；航天科工集团通过下属单位防御院持有航天朝阳电源
51.02%股权，为航天朝阳电源的实际控制人。航天朝阳电源具体股权结构如下图
所示：
25
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
（三）主要生产经营情况
航天朝阳电源主营业务为集成一体化电源、模块电源等产品的研发、生产和销
售。航天朝阳电源生产三十多个系列的直流模块、稳压电源、恒流电源、脉冲电源、
滤波器等各种电源和电源相关产品，广泛应用于导弹供电、发射控制、雷达供电、
舰船/潜艇、飞机地面启动、铁路/动车组机车等军品及工业民品领域。
（四）最近两年一期主要财务数据及指标
根据瑞华会计师出具的航天朝阳电源 2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-2
月《审计报告》，航天朝阳电源最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019 年 2 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 39,683.42 41,280.05 48,930.75
非流动资产 23,642.45 23,858.23 7,458.65
资产总额 63,325.87 65,138.28 56,389.40
流动负债 17,196.88 17,780.41 12,808.35
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总额 17,196.88 17,780.41 12,808.35
所有者权益合计 46,128.99 47,357.87 43,581.04
2、利润表摘要
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-2 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,204.33 24,644.95 22,406.74
营业利润 609.22 5,883.24 5,290.65
利润总额 604.20 5,845.58 5,266.81
净利润 525.61 5,061.76 4,532.07
归属于母公司股东的净利润 525.61 5,061.76 4,532.07
3、现金流量表摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -533.47 3,553.90 5,337.58
投资活动产生的现金流量净额 -2.24 -14,957.07 229.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,764.00 -1,293.60 -3,880.80
现金及现金等价物净增加额 -2,299.71 -12,696.77 1,686.30
4、其他主要财务指标
最近两年及一期，航天朝阳电源的其他主要财务指标如下：
项目 2019 年 2 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 27.16% 27.30% 22.71%
流动比率（倍） 2.31 2.32 3.82
速动比率（倍） 1.87 1.93 3.27
项目 2019 年 1-2 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 0.24 2.06 2.02
存货周转率（次） 0.20 1.58 1.49
综合毛利率 55.59% 55.31% 55.82%
注：
资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（五）标的资产评估情况
1、评估概述
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
本次交易的交易标的为防御院和朝阳电源合计持有的航天朝阳电源 100.00%
的股权。中同华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，确定以收
益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的最终
评估结论。
根据中同华出具的、经国务院国资委备案的中同华评报字（2019）第 020426
号《转让航天朝阳电源股权评估报告》，截至评估基准日，航天朝阳电源的股东全
部权益账面价值为 46,128.99 万元，评估价值为 96,105.79 万元，增值率 108.34%。
2、评估结果选用收益法作为评估结论的原因
市场法的评估值为 97,300.00 万元；收益法的评估值 96,105.79 万元，两种方
法的评估结果差异 1,194.21 万元，差异率 1.24%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：航天朝阳电源的
股东全部权益价值评估结果为 96,105.79 万元。
航天朝阳电源主营业务为电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括集成一
体化电源和模块电源。电源行业是对国内工业发展起着重要作用的基础行业，将持
续受到国家政策的鼓励和支持。同时，近年中国国防科技工业及现代新型武器装备
建设的增长、航空航天产业发展、铁路电气化、高铁网络建设、城市轨道交通建设
的快速增长以及新兴产业的发展，导致对相应设备需求增加，均对电源市场的需求
增加产生有利影响。航天朝阳电源以“量体裁衣”做电源为营销特点，采用订单式生
产模式，多年来积累了一定的客户资源和在手订单，并形成了稳定的营销体系、管
理团队。
考虑到被评估企业未来年度收益和风险情况可以预计，从收益途径能反映出企
业的价值，并且收益法在评估过程中考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管
理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估企业股
东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估企业参考公司进行
充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有
负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较
大的风险。
28
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
评估师经过对航天朝阳电源财务状况的调查及经营业绩分析，认为收益法的评
估结果能更全面、合理地反映航天朝阳电源的所有者权益价值，因此选定以收益法
评估结果作为航天朝阳电源的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
2019 年 4 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《发行股份购买资产
协议》，协议主要内容如下：
1、标的资产及作价
各方同意由具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产以 2019 年 2 月 28
日为基准日进行评估，根据经国务院国资委备案的评估报告载明的评估价值，协商
确定标的资产交易价格。
鉴于协议签署时，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2019
年 2 月 28 日为评估基准日，标的资产预估值区间为 91,200.00 万元-100,800.00
万元，经双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00 万元。
标的资产最终交易价格以经国务院国资委备案的最终评估值为准。若经国务院
国资委备案的最终评估值高于 96,000.00 万元，则交易价格相应调增；若经国务院
国资委备案的最终评估值低于 96,000.00 万元，则交易价格相应调减。若经国务院
国资委备案的最终评估值超出预估值区间，双方将另行决策，协商确定最终交易价
格。
2、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
上市公司向各方非公开发行股份。
（2）发行股票类型
29
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人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）认购方式
防御院和朝阳电源以标的资产进行认购。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为防御院和朝阳电源。
（5）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议收购标的资产事
项的董事会会议决议公告日。
（6）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.64 13.19
前 60 个交易日 12.88 11.59
前 120 个交易日 12.24 11.02
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市
公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋
商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（7）发行数量
防御院和朝阳电源通过本次交易获得的上市公司股份数量计算公式为：对价股
份数量=标的资产作价÷本次发行价格。双方依据前述公式计算取得的对价股份数
量精确至股，对价股份数量不足一股的，双方自愿放弃。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行
价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会的核
准为准。
（8）锁定期
1）防御院股份锁定安排
31
北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解
锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发
生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发
生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发
生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送
股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
3、标的资产交割
各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核
准文件的有效期内依法办理完毕。
各方同意，以标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
割日。除协议约定的防御院和朝阳电源应继续履行的义务之外，自交割日起，上市
公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益并承担与
标的资产相关的责任和义务。
各方应于本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办
理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。
如有特殊情况，经上市公司书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过
30 个工作日。自交割日起 45 个工作日内，上市公司应当完成向防御院和朝阳电源
发行股份事宜。
4、过渡期损益归属
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公
司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持
有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式
全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月 15 日之前的（含 15 日），过渡期
间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月
15 日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。
5、债权债务安排和人员安置
协议各方确认，标的公司独立法人的身份并不因本次重组而改变，因此标的公
司在本次重组完成后仍将独立承担其债权债务，但防御院、朝阳电源及标的公司在
交割日前（包括交割日当日）因故意未向上市公司披露或告知，或者未经上市公司
事先书面同意的未了结的账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由防御院和
朝阳电源负责就上述减值或损失补足。
协议各方确认，标的公司独立法人的身份并不因本次重组而改变，标的公司继
续履行与员工签署的劳动合同。
协议各方确定，在协议生效时，标的公司不存在审计报告中（包括期后事项）
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
未列明的负债、或有负债及其它可能给上市公司或标的公司造成损失的其它事项，
如发生此类事项给上市公司或标的公司造成损失（包括直接和间接损失，协议其他
部分皆有此意），防御院和朝阳电源将按照持有标的公司的股权比例对此承担赔偿
责任。
标的公司其他任何发生于标的资产交割日以前的行为，在协议生效日后发生责
任，给上市公司或标的公司造成损失的，且此等行为防御院、朝阳电源或标的公司
未向上市公司及时披露，则防御院和朝阳电源将按照持有标的公司的股权比例对此
承担赔偿责任。
防御院和朝阳电源承担本条约定的赔偿责任依上市公司通知自动履行，如果不
能及时履行，则上市公司或本次交易完成后标的公司有权利以防御院和朝阳电源持
有的上市公司股份作为赔偿对价，依法冻结其股份，清偿上市公司或标的公司的损
失，防御院和朝阳电源的上述赔偿总金额以各自持有的标的资产的交易对价为限。
6、股票抵押或质押安排
防御院、朝阳电源承诺，本次交易获得的上市公司股份在锁定期内不进行质押，
上述股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
7、违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项
下其应履行的任何义务，应向守约方承担违约责任。
各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。如因一方不履行协议规定的义务，
致使协议规定的目的无法实现，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议的成立、生效、终止及解除
协议自各方法定代表人/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协
议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公章之日起成立。
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
发行股份相关条款自下述事项全部成就后生效：（1）上市公司股东大会依法
审议批准本次交易；（2）各方上级主管部门或有权机构批准本次交易；（3）中国
证监会依法核准本次交易。其他条款自协议成立之日起生效。
协议成立之日起任何一方无故不得提出终止或解除协议，除非：（1）协议各
方一致同意；（2）出现致协议无法履行或本次交易目的无法实现的情形。
（二）《发行股份购买资产补充协议》
2019 年 7 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《发行股份购买资产
补充协议》， 协议主要内容如下：
1、标的资产作价
根据经国资委备案的《资产评估报告》载明的数据，截至评估基准日，标的公
司 100%股权经评估的净资产值为 96,105.79 万元。标的资产交易价格确定为
96,105.79 万元。
2、股份发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的股份发行价格确定为定价基准日
前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 11.02 元/股；防御院和朝阳电源通
过本次交易获得的上市公司股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷
本次发行价格。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相
应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《航天
长峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股
为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于 2019 年 6 月
20 日实施完毕。
基于上述，经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
为 10.96 元/股；本次发行数量应为 87,687,764 股，其中，上市公司向防御院发行
44,738,297 股，向朝阳电源发行 42,949,467 股。本次发行股份的最终数量将以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会的核准为准。
3、生效、解除和终止
补充协议经各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
补充协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》
解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。
4、其他
补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以补充协议为准；补充
协议未约定的，适用《发行股份购买资产协议》的约定。
五、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）《业绩承诺及补偿协议》
2019 年 4 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协
议》， 协议主要内容如下：
1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年年度完成（以
标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间相应递延一年，顺延期间的业绩承诺不
低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延
期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019 年度、
2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,923.37 万元、7,199.48 万元和
8,458.19 万元。
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将
以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另
行签署补充协议。
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利
润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差
额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务
人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补
偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益
于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还上市公司，返还
金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应
补偿股份数量。
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发协议约定的业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后
的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面
通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补
偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00
元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺
实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿
股份数额的计算（其中 2021 年度业绩补偿，应在 2021 年度业绩承诺实现情况专
项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数
额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民
币 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获
得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝
阳电源应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取得所需批准，并按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的
股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有
补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公
司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与
其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
如补偿义务人所持上市公司股份不足以根据协议约定进行业绩承诺补偿时，不
足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在当期专项审核报告出具后 10 个工作日
内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度
业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行
补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿
股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比
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例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量
于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30 个工
作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补
偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得
上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠
送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣
除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院承担补偿金额的 24.50%，朝阳电源承担补偿金额的
75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资
产的交易对价。
6、违约责任
协议一经生效，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺的，即视
为该方违约。
如防御院或朝阳电源未能按照协议约定的期限向上市公司履行业绩补偿义务，
则每逾期一日，防御院和朝阳电源应按照应补偿金额同期银行贷款利率的两倍向上
市公司支付违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依协议约定和
法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失
(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
7、协议生效、解除和终止
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协议自各方法定代表人/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协
议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公司之日起成立；自《发行股份购买资
产协议》全部条款生效日起生效。
协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》
解除或终止的，协议亦自行解除或终止。
（二）《业绩承诺及补偿补充协议》
2019 年 7 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿补
充协议》， 协议主要内容如下：
1、盈利预测
根据经国资委备案的资产评估报告载明的数据，乙方、丙方承诺航天朝阳电源
2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 5,995.20 万元、7,191.44 万元
和 8,506.57 万元。
2、业绩补偿比例安排
对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产
的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，防御院对此承担全
部补偿责任。为免疑义，在此情况下，防御院承担的补偿的金额仍不应超过其在本
次交易中持有的标的资产的交易对价。
3、生效、解除和终止
补充协议自各方签署之日起成立，与《标的资产业绩承诺及补偿协议》同时生
效。
补充协议为《标的资产业绩承诺及补偿协议》之补充协议；《标的资产业绩承
诺及补偿协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。
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北京航天长峰股份有限公司 收购报告书摘要
4、其他
补充协议与《业绩承诺及补偿协议》条款不一致的，以补充协议为准；补充协
议未约定的，适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至收购报告书摘要签署日，防御院拥有的上市公司权益的权利不存在任何限
制情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
42
第四节 其他重大事项
一、截至收购报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信
息。
二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
43
收购人声明
本单位承诺《北京航天长峰股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：中国航天科工防御技术研究院
法定代表人：______________
刘著平
签署日期： 2019 年 7 月 8 日
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（此页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：中国航天科工防御技术研究院
法定代表人：______________
刘著平
签署日期： 2019 年 7 月 8 日
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