证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2019-062

转债代码：113511 转债简称：千禾转债

千禾味业食品股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概要：千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公

司”）于 2019 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现

金 15023.15 万元的价格收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权，并与其

股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂

签署《股权转让协议》。

本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次收购事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无须提交

公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司于 2019 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发

布了《关于签署资产及股权收购框架协议的公告》，公司与蔡晓海、蔡建辉、张

锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署了《关

于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》 以

下简称“《框架协议》”），计划以现金分期支付方式收购镇江市恒康调味品厂与生

产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。镇江市恒康调味

品厂先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与生产、销售食醋相关的资产、业

务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的 100%股权。

1

 根据《框架协议》的约定，现镇江市恒康调味品厂已完成向镇江恒康酱醋

有限公司注入其与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员，公司聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对镇江恒康酱醋有限公司进行了财务审

计，并出具了备考审计报告；同时，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格

的资产评估事务所以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，对镇江恒康酱醋有限公司

100%股权投资价值进行了评估，并出具了估值报告。

现公司拟以现金 15023.15 万元收购蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张

玉霞、镇江市恒康调味品厂持有的镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。

（二）审议情况

公司于 2019 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现金 15023.15 万

元收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权，并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、

蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署《股权转让协议》，授权公司经营管

理层办理本次收购具体事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交

易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产

重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

1、蔡晓海，身份证号码 321121195204******，住所为江苏省镇江市丹徒区

谷阳镇小蔡巷 13 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 20.40%的股权。

2、蔡建辉，身份证号码 321102197809******，住所为江苏省镇江市丹徒区

丹徒新城小蔡巷 13-2 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 24.20%的股权。

3、张锦林，身份证号码 321121195711******，住所为江苏省镇江市丹徒区

丹徒新城方家村 10 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 20.30%的股权。

4、蔡正飞，身份证号码 321102198109******，住所为江苏省镇江市丹徒区

丹徒新城小蔡巷 13-1 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 22.20%的股权。

5、张玉霞，身份证号码 320121198111******，住所为江苏省镇江市丹徒区

丹徒新城方家村 10 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 12.00%的股权。

6、镇江市恒康调味品厂

企业性质：个人独资企业

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 投资额：人民币 96 万元

投资人：蔡建辉

成立日期：1999 年 1 月

统一社会信用代码：91321112141450216P

住所：镇江市丹徒区工业园区

经营范围：食醋、酱油、酱腌菜的制造

财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 1207.15 万元，净资产为 743.15

万元；2018 年度实现营业收入 4739.97 万元， 利润总额 110.34 万元，净利润

74.82 万元（以上财务数据未经审计）。

持股比例：镇江市恒康调味品厂持有镇江恒康酱醋有限公司 0.90%的股权。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易

对方之间不存在关联关系。

三、交易标的情况

（一）交易标的

根据公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品

厂、镇江恒康酱醋有限公司签署的《框架协议》，公司计划收购镇江市恒康调味

品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。镇江市

恒康调味品厂在 2019 年 7 月 31 日前先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与

生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司

的 100%股权，因此本次交易标的为整合完成后的镇江恒康酱醋有限公司 100%股

权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（二）镇江恒康酱醋有限公司基本情况

1、名称：镇江恒康酱醋有限公司

2、住所：镇江市丹徒新城光明村

3、法定代表人：蔡建辉

4、注册资本：人民币 1080 万元

5、成立日期：1998 年 10 月

6、公司类型：有限责任公司

3

 7、经营范围：食醋（酿造食醋、配置食醋）的生产；食醋的研发、检测、

信息咨询服务；道路普通货物的搬运、装卸（危险品除外）。

8、股权结构: 蔡晓海持股 20.40%,蔡建辉持股 24.20%,张锦林持股 20.30%,

蔡正飞持股 22.20%,张玉霞持股 12.00%,镇江市恒康调味品厂持股 0.90%。

9、财务数据

公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）对镇江恒康酱醋有限公司进行了审计。鉴于本次交易标的为整合完成

后的镇江恒康酱醋有限公司 100%股权，为了财务会计报告使用者的经济决策需

要，便于财务会计报告使用者理解和使用，假设镇江恒康调味品厂与生产、销售

食醋相关的资产、业务及人员已于 2018 年 1 月 1 日注入镇江恒康酱醋有限公司，

将其相关的资产、负债及损益纳入财务报表范围。基于此，信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了《镇江恒康酱醋有限公司 2019 年 1-7 月、2018 年度

备考审计报告》（XYZH/2019CDA10385），镇江恒康酱醋有限公司经审计的一年一

期主要财务数据如下：

截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 3664.21 万元，净资产 1122.40 万元；2018

年度营业收入为 4946.21 万元，净利润为 93.67 万元。截至 2019 年 7 月 31 日，

总资产 4132.36 万元，净资产 1090.38 万元，2019 年 1-7 月营业收入 3250.00

万元，净利润 104.13 万元。

10、主要业务发展情况

镇江恒康酱醋有限公司的主要经营业务（含原镇江市恒康调味品厂的主要业

务，下同）为食醋的生产、销售，拥有品牌“金山寺”、“恒康”等，通过 FSSC22000

食品安全体系认证、出口食品生产企业备案，主要产品获地理标志产品保护，主

要商标“金山寺”是江苏省著名商标，“金山寺”牌食醋为江苏名牌产品。

镇江恒康酱醋有限公司生产的香醋产品遵循传统镇江香醋的酿造工艺，被镇

江市醋业协会授予“镇江香醋”集体商标的准许使用权，是镇江香醋主要的生产

企业代表，其在江苏、浙江、上海、湖北、安徽、江西、新疆等地经营多年，具

有较好的市场基础。

四、交易标的定价情况

公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所上海众华资产

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评估有限公司对镇江恒康酱醋有限公司投资价值进行了评估，并出具了《镇江恒

康酱醋有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（沪众评咨字【2019】第 0063

号）。上海众华资产评估有限公司采用收益法评估结论作为镇江恒康酱醋有限公

司股东全部权益的评估值，截至评估基准日（2019 年 7 月 31 日），镇江恒康酱

醋有限公司股东全部权益投资价值为 15000 万元（具体内容详见公司于同日披露

在上海证券交易所网站上的相关估值报告）。

基于上述估值，经公司与交易对方协商一致，确定镇江恒康酱醋有限公司

100%股权交易作价为 15023.15 万元。各交易对方的股权交易价格等于交易总价

乘以其对镇江恒康酱醋有限公司的持股比例，具体如下：

交易对方 持股比例 股权交易价格（万元）

蔡晓海 20.40% 3064.72

蔡建辉 24.20% 3635.60

蔡正飞 22.20% 3335.14

张锦林 20.30% 3049.70

张玉霞 12.00% 1802.78

镇江市恒康调味品厂 0.90% 135.21

总计 100% 15023.15

本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、

合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股权利益的情况。

五、收购协议的主要内容

甲方：千禾味业食品股份有限公司

乙方：蔡晓海（乙方一）、蔡建辉（乙方二）、张锦林（乙方三）、蔡正飞（乙

方四）、张玉霞（乙方五）、镇江市恒康调味品厂（乙方六）

目标公司：镇江恒康酱醋有限公司，目标股权即目标公司 100%股权

甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”

（一）目标股权的转让及交割

1、甲方同意按本协议约定的条件及方式收购乙方持有的目标股权，乙方同

意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给甲方。

2、乙方应在收到本协议约定的第一期股权转让价款后 3 个工作日内向主管

5

工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需

的全部材料，并最迟应当在本协议生效后 10 个工作日内办理完毕本次交易的工

商变更登记手续；协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不

时要求提供的必要法律文件，以促成本次交易所需要的工商变更登记手续的尽快

完成。本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日为股权交割日（以下简称“股

权交割日”）。

3、各方同意并确认，自股权交割日起，乙方即不再对目标公司享有和承担

所对应的股东权利以及义务，甲方对目标公司享有和承担目标股权所对应的股东

权利以及义务。

（二）股权转让价款、保证金及支付

1、股权转让价款

经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为 15023.15 万元，大写人

民币壹亿伍仟零贰拾叁万壹仟伍佰元（以下简称“股权转让总价款”）。

2、保证金

乙方对收购基准日（即 2019 年 7 月 31 日）前发生的、未向甲方披露的目标

公司或有负债或损失承担全部责任，包括但不限于在基准日后公司所支付的属于

基准日前的水电费、员工社保、经销商费用以及基准日之前目标公司或乙方六生

产的在基准日之后确认的商品损失、退货损失等，且各方同意，乙方按交易总价

款的 10%的金额向甲方提供保证金作为担保，即甲方有权以第四期股权转让价款

作为保证金，若在乙方六注销清算完毕后的 6 个月内未发现目标公司存在上述或

有负债或损失，则甲方按本协议约定的第四期股权转让价款付款条件向乙方支付

该部分价款；若在该期间内发现目标公司存在上述或有负债或损失，则甲方有权

从保证金中直接扣取相应金额进行抵偿。

3、股权转让价款的支付

（1）第一期股权转让价款：自本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应将

第一期股权转让价款（即股权转让总价款的 40%，人民币 6009.26 万元）按乙方

的出资比例分别支付至乙方指定银行账户。

（2）第二期股权转让价款：自股权交割日起 7 个工作日内，甲方应按乙方

一至乙方五的出资比例向乙方一至乙方五支付合计为 5955.18 万元的股权转让

款（即乙方一至乙方五合计应收到的股权转让价款的 40%），并向乙方六支付其

6

应收到的全部剩余股权转让款人民币 81.13 万元，即甲方应向乙方一支付人民币

1225.89 万元、向乙方二支付人民币 1454.24 万元、向乙方三支付 1219.88 万元、

向乙方四支付 1334.06 万元、向乙方五支付 721.11 万元、向乙方六支付 81.13

万元，上述款项应分别支付至乙方指定银行账户。

（3）第三期股权转让价款：自股权交割日起满 6 个月后的 5 个工作日内，

甲方应按乙方一至乙方五的出资比例向乙方一至乙方五支付合计为 1488.79 万

元的股权转让款（即乙方一至乙方五合计应收到的股权转让价款的 10%），即甲

方应向乙方一支付 306.47 万元、向乙方二支付 363.56 万元、向乙方三支付

304.97 万元、向乙方四支付 333.51 万元、向乙方五支付 180.28 万元，上述款

项应分别支付至乙方指定银行账户。

（4）第四期股权转让价款：甲方应于股权交割日起满一年后的 5 个工作日

内按乙方一至乙方五的出资比例向乙方一至乙方五付清股权转让款余款（即乙方

一至乙方五合计应收到的股权转让价款总额的 10%），即甲方应向乙方一支付

306.47 万元、向乙方二支付 363.56 万元、向乙方三支付 304.97 万元、向乙方

四支付 333.51 万元、向乙方五支付 180.28 万元，上述款项应分别支付至乙方指

定银行账户。

4、除非甲方作出书面豁免，甲方履行本协议约定的股权转让价款的支付义

务取决于下列先决条件的成立：

（1）乙方提供的与本次收购有关的资料、信息，及所作陈述与保证均真实、

准确和完整。

（2）各方就本次收购获得内部批准，包括但不限于甲方及目标公司董事会

（执行董事）/股东大会（股东会）作出同意本次交易的决议。

（3）根据甲方要求，完成本次交易涉及的所有必要审批并通过证监会及其

他有关主管部门的审批（如需）及信息披露程序。

（4）自《框架协议》生效之日起至今，甲方、乙方及目标公司均未发生重

大不利变化，且《框架协议》中约定的有关先决条件均已达成。

（5）内容和形式上均令甲方接受的所有有关的本次收购的法律文件已完成

及签署。

（6）乙方提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明。

（7）本协议已经正式生效。

7

 （8）乙方二已向甲方出具书面承诺，乙方二对乙方六及目标公司历史上的

出资及相关工商登记备案可能存在的法律瑕疵承担一切不利法律后果，并向甲方

赔偿由此造成的一切经济损失。

（9）目标公司核心管理人员已书面出具有关保密及竞业限制/禁止承诺。

（三）各方陈述、保证和承诺

1、甲方的陈述、保证和承诺

（1）甲方保证，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并

履行本协议，签署本协议并履行本协议项不会与以其为一方或者对其资产有约束

力的合同或者协议产生冲突。

（2）甲方保证，股权转让价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条

款与条件向乙方支付股权转让价款。

2、乙方的陈述、保证和承诺

（1）乙方保证，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并

履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以

及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲

突。

（2）乙方保证，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本

协议签署日，乙方已实缴注册资本人民币 1,080 万元，不存在任何虚假出资、出

资不实、延期出资、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担

的义务及责任的行为。

（3）乙方保证，乙方依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的

处分权，保证目标股权权属清晰，不存在任何股权代持情形，没有向任何第三者

设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合

法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

（4）乙方保证，目标公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计

政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

（5）乙方保证，截至股权交割日，除乙方已向甲方书面披露的情况外，没

有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务

的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；目标公司的资产不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或其他纠纷。

8

 （6）乙方保证，除截至本协议签署日乙方已向甲方书面披露的情况外，目

标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，

不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关（包括

但不限于工商、税务、社保及公积金等）行政处罚的潜在风险，对于目标公司因

股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目

标公司因前述违法违规行为而被处罚所遭受的损失，并以现金形式或甲方从保证

金中直接扣取相应金额向目标公司进行补偿。

（7）乙方保证，在股权交割日前，乙方应促使目标公司按照正常经营过程

和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好

运作，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致

目标公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、

公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可

能实质性减损目标公司权益的行为。乙方保证不以非法方式或与过去实践不相一

致的方式影响现有合同、协议或其他文件的有效和及时履行，保证不以非法方式

或与过去实践不相一致的方式影响目标公司现有结构、人员的稳定及与目标公司

存在主要业务往来的客户、供应商或其他第三方的关系。如果乙方或目标公司在

相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协

议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、

及时地向甲方就目标公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导

致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

乙方违反前述约定导致目标公司和甲方遭受任何损失的，乙方应以现金形式向目

标公司和甲方进行补偿。

（8）乙方保证，截至本协议签署日，目标公司所拥有的各项财产均具有合

法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其他第三方对目标

公司的财产提出任何权利主张，导致目标公司遭受任何损失的，乙方将以现金方

式向目标公司进行补偿。目标公司对此等财产的所有权上不存在任何抵押权、质

押权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、

扣押等强制措施，未提供他人使用。目标公司未与任何人签订任何租赁、租借、

租售、延期付款或其他类似协议而获得任何资产的使用权。

（9）乙方保证，截至股权交割日前，目标公司不存在无真实交易背景的票

9

据贴现融资，以及虚开增值税发票等票据违规情形。目标公司该等违规情形所遭

受的包括但不限于因行政处罚所遭受到的一切损失，由乙方向目标公司进行补

偿。

（10）乙方保证，乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完

整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

（11）乙方保证并承诺，自本次交易基准日（即 2019 年 7 月 31 日）至股权

交割日，未经甲方书面同意，目标公司不得进行任何形式的利润分配。

（12）乙方承诺，自本协议签署日至股权交割日，乙方不得就其所持目标公

司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任

何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（13）乙方承诺，对目标公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、

劳动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，目标公

司因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范

围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲

方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

（14）乙方承诺，截至股权交割日，目标公司签署的重大合同均正常履行，

如因股权交割日前目标公司的违约等行为导致其未来受到损失的，相关损失将全

部由乙方以现金方式向目标公司进行补偿。

（15）乙方承诺，目标公司按权责发生制原则属于基准日前发生的、未向甲

方披露的目标公司或有负债或损失承担全部责任，包括但不限于在基准日后公司

所支付的属于基准日前的水电费、员工社保、经销商费用以及基准日之前目标公

司或乙方六生产的在基准日之后确认的商品损失、退货损失等，若因乙方未全额

及时承担相关费用导致甲方或相关方产生了其它损失，由乙方全额赔偿。

六、收购目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

1、华东地区是中国经济发展最快、经济体量最大的地区，尤其是长三角地

区，消费需求持续旺盛，消费结构不断升级。华东人民多保持 “浓油赤酱”的

饮食习惯，对酱油、食醋的消费量均居于全国前列。华东地区是公司的重要战略

市场，自 2012 年开拓华东调味品市场以来，经多年的积累沉淀，在华东地区形

成了良好的品牌知名度和产品美誉度，上市后，公司品牌力进一步提升，加强了

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对华东地区的深耕和精耕，华东市场快速发展。公司目前的调味品生产基地位于

四川，基于公司对华东市场的战略定位，长距运输增加的物流成本和时间代价都

是制约华东市场进一步发展的不利因素。

本次收购的镇江恒康酱醋有限公司位于江苏省镇江市。镇江市地处江苏省西

南部，是长江与京杭大运河、上海经济圈和南京都市圈的交汇点，地理优势极佳。

公司收购标的公司，将其打造成为公司在华东地区的生产基地，就近服务华东战

略市场，对于公司提升在华东调味品市场的综合竞争力具有非常重要的战略意

义。

2、食醋作为居民生活必需品，具有较大的发展空间。近年来，食醋行业集

中度的不断提升，给规模化企业带来了更大的市场发展机会。

镇江香醋是中国四大名醋之一，具有色泽清亮 、酸味柔和、醋香浓郁、风

味纯正、口感绵和、香而微甜、色浓而味鲜、久存不变质的特点，口味普适性强，

深受各地消费者的喜欢，发展态势强劲。本次收购的镇江恒康酱醋有限公司所生

产的香醋产品遵循传统镇江香醋的酿造工艺，被镇江市醋业协会授予“镇江香醋”

集体商标的准许使用权，是镇江香醋重要的生产企业代表。公司收购镇江恒康酱

醋有限公司，快速布局香醋产业，有利于公司借力镇江香醋的发展势头，发挥产

业集群优势，利用在研发、生产、营销、人才队伍、品牌等方面的管理优势，做

大做强公司食醋业务。

（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次收购不会对公

司造成资金压力；本次交易完成后，镇江恒康酱醋有限公司将成为公司的全资子

公司（该公司目前不存在对外担保和委托理财情况），纳入合并报表范围，后续

有助于公司提升收入规模，但鉴于本年度合并入报表的时间较短，预计本次交易

不会对公司本年度业绩产生重大影响。

七、后续工作安排

本次交易完成后，公司将尽快办理股权变更登记程序，并按照《上海证券交

易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，及时正确履行信息披露义务。

八、风险提示

本次交易完成后，镇江恒康酱醋有限公司将纳入公司合并报表范围，本次收

购对价大于收购标的可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在

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因未来业务整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值的风险。敬请广

大投资者注意投资风险。本次收购完成后，公司将依托公司在调味品研发、生产、

管理、销售、品牌等方面的优势，加强资源整合和要素共享，优化管理模式，全

面提升收入和盈利水平。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2019 年 8 月 27 日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）关于《收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权的议案》的独立董事意见

（四）公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味

品厂签署的关于镇江恒康酱醋有限公司 100%股权的《股权转让协议》

（五）《镇江恒康酱醋有限公司 2019 年 1-7 月、2018 年度备考审计报告》

（六）《镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值估值报告》

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