天茂实业集团股份有限公司
关于重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天茂集团”）拟通过向
海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司发
行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运
营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司及武汉市江岸国有资产经营管
理有限责任公司发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简
称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价
格（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资金合
称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：
（1）2018 年 11 月 27 日，公司发布《关于出售安盛天平财产保险股份有限
公司股份的公告》，为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司
的寿险主业，优化公司的资源配置，2018 年 11 月 26 日，公司及上海益科创业
投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海
南陆达科技有限公司（以下合称“售股人”）与 AXA VERSICHERUNGEN AG（以
下简称“安盛”）在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协
议》（以下简称《股份出售和购买协议》），售股人将合计持有的安盛天平财产保
险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）50%股份同时出售给安盛。转让完成
后公司将不再持有安盛天平股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已经公司第八届董事
会第四次会议审批通过，无需提交股东大会审议；但转让安盛天平股份事项须经
中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。
2019 年 8 月 13 日，公司发布《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股
份的进展公告》，2019 年 8 月 12 日，公司收到安盛天平转发的中国银行保险监
督管理委员会银保监复【2019】736 号文——《中国银保监会关于安盛天平财产
保险股份有限公司变更股东的批复》，主要内容如下：经审核，批准天茂集团等
五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平 423,108,108 股股份（其中本公司持有
78,284,108 股）全部转让给安盛。转让后，安盛持有安盛天平 846,216,216 股股
份，持股比例为 100%。天茂集团等五家原安盛天平中方股东不再持有安盛天平
股份。安盛天平按照有关规定办理变更手续。
（2）2019 年 7 月 10 日，公司发布《关于出售子公司股权暨关联交易的公
告》，为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，
2019 年 7 月 9 日，公司与上海勇达圣商务咨询有限公司（以下简称“勇达圣”）
在湖北省荆门市签署了《股权及债权转让协议》，公司拟将持有的湖北百科亨迪
药业有限公司（以下简称“百科亨迪”）100%股权、荆门天茂化工有限公司（以
下简称“天茂化工”）100%股权及公司对天茂化工享有的债权（以下简称“标的
债权”）全部转让给勇达圣。勇达圣系公司控股股东新理益集团有限公司的控股
子公司，本次交易构成本公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组；本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审批通
过，无需提交股东大会审议。
2019 年 7 月 30 日，公司发布《关于出售子公司股权的进展公告》，2019 年
7 月 26 日，公司收到勇达圣支付的首期转让款人民币 48,000 万元（包括标的债
权转让款人民币 18,900 万元和标的股权转让款人民币 29,100 万元）。2019 年 7
月 29 日，公司收到勇达圣转来的荆门市市场监督管理局《准予变更登记通知书》，
载明百科亨迪和天茂化工已完成股东变更登记，股东变更登记为上海勇达圣商务
咨询有限公司。公司不再持有百科亨迪和天茂化工的股权。
上述资产出售的目的是为了服务上市公司发展战略，与本次交易无关。截止
本说明出具日，除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生其他
购买、出售资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组前 12 个月内
购买、出售资产的说明》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司
2019 年 8 月 26 日
