证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-062
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于转让控股公司LiveCom Limited及联营企业全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 10 月 9 日，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股公司 LiveCom Limited 及联营
企业全部股权的议案》，同意公司与全资子公司聚飞（香港）发展有限公司（以下
简称“香港聚飞”），分别转让各自持有的联营企业深圳市爱科云通科技有限公司
（以下简称“爱科云通”）及控股公司 LiveCom Limited（以下简称“LiveCom”）
全部股权，具体情况如下：
一、交易概述
为专注于公司的主营业务，促进公司健康发展，经董事会审议通过，拟将全
资子公司香港聚飞持有的控股公司 LiveCom Limited 51%股权全部转让，其中汉唐
世纪咨询有限公司 Hantang Era Consulting Limited（以下简称“汉唐世纪”）受
让 46%，协议价格为 194.35 万美元， King Sea Corporation Limited（以下简称
“King Sea”）受让 5%，协议价格为 21.125 万美元；同时，拟将本公司持有的联
营企业爱科云通 30.6%股权全部转让，其中自然人陈江受让 19%，协议价格为人民
币 47.5 万元，深圳市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤投资”）受让 11.6%，协
议价格为人民币 29 万元。协议签订日期为 2019 年 10 月 9 日。
鉴于受让 LiveCom 股权的交易对手方之一 King Sea 是香港聚贤投资有限公司
（以下简称“香港聚贤”）100%持股的全资子公司，香港聚贤是聚贤投资 100%持股
的全资子公司；且受让爱科云通股权的交易对手方之一为聚贤投资，本公司董事
周丽丽女士是 King Sea 的董事，且持有聚贤投资 12%股权并任其董事，该两项交
易均构成关联交易。关联董事周丽丽女士回避表决。
1
公司转让 LiveCom 51%股权的交易金额为 215.475 万美元，转让爱科云通 51%
股权的交易金额为 76.5 万元人民币。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规则要
求，该股权转让交易需通过公司董事会审议，无需经股东大会审议，且未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过其他有关部门
批准。
二、LiveCom Limited 交易概况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：汉唐世纪咨询有限公司（Hantang Era Consulting Limited）
公司类型：私人有限公司（香港）
注册地址：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 23 楼 2307-9 室
执行董事：陈江
注册资本：1000 万港币
公司编号：2292454
主营业务：通讯技术服务、咨询、投资
是否与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不
存在此种关系。
2、公司名称：King Sea Corporation Limited
公司类型：BODY CORPORATE
注册地址：FLAT/RM 1401 14/F,CHUNG YING BUILDING,20 CONNAUGHT ROAD
WEST,SHEUNG WAN,HONG KONG
主要办公地点：FLAT/RM 1401 14/F,CHUNG YING BUILDING,20 CONNAUGHT ROAD
WEST,SHEUNG WAN,HONG KONG
执行董事：徐振斌
董事：周丽丽
注册资本：10,000 元港币
2
商业注册登记证：34477245-000-03-19-6
主营业务：投资
主要股东：香港聚贤投资有限公司
是否与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：
King Sea 是香港聚贤 100%持股的全资子公司，香港聚贤是聚贤投资 100%持股的全
资子公司，本公司董事周丽丽女士是 King Sea 的董事，且持有聚贤投资 12%股权
并任其董事，本次交易构成关联交易。除此外，与上市公司无其他关系。
（二）交易标的基本情况
交易标的公司名称：LiveCom Limited
交易标的类别：股权类资产
企业类型：私人股份有限公司
注册地：香港柴湾安业街1号新华丰中心12楼1203室
董事：陈江、张志宽
注册资本：200万美金
公司编号：1092080
成立时间：2006年12月1日
业务性质：Public Non-exclusive and external telecom services
转让前股权结构：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 香港聚飞（Jufei HongKong Development Limited） 1,020,000 51.00
2 King Sea Corporation Limited 580,000 29.00
汉唐世纪咨询有限公司(Hantang Era Consulting
3 300,000 15.00
Limited)
4 新讯控股有限公司(Newinfo Holdings Limited) 100,000 5.00
合计 2,000,000 100.00
转让后股权结构：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 King Sea Corporation Limited 680,000 34.00
3
汉唐世纪咨询有限公司(Hantang Era Consulting
2 1,220,000 61.00
Limited)
3 新讯控股有限公司(Newinfo Holdings Limited) 100,000 5.00
合计 2,000,000 100.00
LiveCom Limited最近一年及最近一期的财务数据：
单位：港币元
项目（经审计） 2019年7月31日 2018年12月31日
资产总额 117,684,786.90 82,135,978.92
负债总额 89,138,521.27 51,286,837.46
应收款项总额 77,636,309.87 24,859,385.47
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 28,546,265.63 30,849,141.46
项目（经审计） 2019年1-7月 2018年度
营业收入 148,511,998.87 291,794,533.34
营业利润 -2,835,539.67 -9,268,931.67
净利润 -2,235,233.69 -15,202,855.22
经营活动产生的现金流量净额 -13,422,257.10 -9,824,249.63
该标的公司净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
（三）交易标的资产权属情况
交易标的LiveCom权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及有关资产重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的情况。
（四）交易标的公司的评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司拟股权转让所涉及的 LiveCom Limited
股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0040 号），以 2019
年 7 月 31 日为基准日，评估结论如下：
4
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，在本报告所揭示的评估假
设基础上，LiveCom Limited 2019 年 07 月 31 日股东全部权益价值为港币 3,448.98
万元。
（五）出让方获得该项资产的时间方式和价格：
2015 年 7 月 22 日，公司与 Newinfo Holdings Limited 在深圳签订了《股权
转让协议书》，通过股权转让方式，以自有资金人民币 9,000 万元收购 Newinfo
Holdings Limited 所拥有的 LiveCom Limited 51%的股权。具体详见公司于 2015
年 7 月 23 日披露的《关于拟用自有资金收购 LiveCom Limited 51%股权的公告》。
2016 年 3 月 24 日，公司披露了《关于收购 LiveCom Limited51%股权的进展公告》，
该项股权收购由香港聚飞公司完成。
（六）本次交易中不涉及债权债务转移。
（七）本次转让控股子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。交易完
成后，LiveCom Limited及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为
LiveCom Limited及其子公司提供担保、委托理财事项，不存在LiveCom Limited
占用上市公司资金的情况。
（八）交易定价依据
本次关于LiveCom Limited 51%股权的交易定价，以具有执行证券期货相关业
务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市聚飞光电股份
有限公司拟股权转让所涉及的LiveCom Limited股东全部权益价值资产评估报告》
（国众联评报字（2019）第3-0040号）为依据，评估值为港币3,448.98万元，经
各方协商确定，LiveCom 51%股权的转让价格共计为215.475万美元，其中汉唐世
纪受让46%，协议价格为194.35万美元； King Sea受让5%，协议价格为21.125万
美元。成交价格与评估值较为接近，不存在重大差异。
（九）交易协议的主要内容
5
《关于转让 Live Com Limited51%股权之股权转让协议》
1．成交金额：51%股权全部转让，其中汉唐世纪咨询有限公司Hantang Era
Consulting Limited受让46%，协议价格为194.35万美元。King Sea Corporation
Limited受让5%，协议价格为21.125万美元。
支付方式（如现金、股权、资产置换等）：现金。
支付期限或分期付款的安排：“双方一致同意,转让价款按照如下约定进行支
付：2019年10月20日前完成转让价款66.67%的支付；剩余款项在协议签订后一年
内支付完成。”
协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议应于双方签字并盖章之日
起生效。协议签署日为2019年10月9日，生效时间为2019年10月9日。
2．该项交易需提交公司董事会审议，无需经股东大会审议。
3．支出款项的资金来源：自有资金。
三、爱科云通交易概况
（一）交易对方基本情况
1、自然人名称：陈江
身份证号：330106XXXXXXXXXXXX
职位：LiveCom Limited 管理层、爱科云通管理层、汉唐世纪实际控制人
常驻地：广东省深圳市
是否与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不
存在此种关系。
2、公司名称：深圳市聚贤投资有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 3 月 19 日
法定代表人：徐振斌
统一社会信用代码：9144030072717233XJ
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道中兴通讯科技研发大楼八层西
6
侧
注册资本：10000 万人民币
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备、电子设备、通讯
设备的技术开发。
股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄力青 1400.00 14.00
2 王丽萍 1600.00 16.00
3 徐锋 1400.00 14.00
4 徐振斌 1600.00 16.00
5 林炳 1400.00 14.00
6 周丽丽 1200.00 12.00
7 唐文 1400.00 14.00
合计 10,000.00 100.00
是否与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：本
公司董事周丽丽女士持有聚贤投资 12%股权并任其董事，本次交易构成关联交易。
除此外，与上市公司无其他关系。
（二）交易标的基本情况
交易标的公司名称：深圳市爱科云通科技有限公司
交易标的类别：股权类资产
统一社会信用代码：914403000654873749
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：陈江
注册资本：1,000万元
成立时间：2013年4月26日
营业期限：从2013年4月26日起至2033年4月15日止
7
经营范围：计算机通讯技术服务及软件产品开发,数字内容处理、传送、分发,
从事广告业务；融合应用通讯服务及相应的技术开发产品销售；从事网络技术支
持、通信技术支持及其他相关配套服务、经济信息咨询及信息技术咨询(不含限制
项目)；IT技术服务；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电信增值业务。
转让前股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市锐新创视文化传播有限公司 400.00 40.00
2 聚飞光电 306.00 30.60
3 深圳市聚贤投资有限公司 174.00 17.40
4 陈江 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
转让后股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市锐新创视文化传播有限公司 400.00 40.00
2 深圳市聚贤投资有限公司 290.00 29.00
3 陈江 310.00 31.00
合计 1,000.00 100.00
爱科云通最近一年及最近一期的财务数据：
单位：人民币元
项目 2019年7月31日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 65,634,830.22 18,382,724.03
负债总额 68,036,549.85 18,204,629.60
应收款项总额 52,245,969.09 2,252,950.52
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -2,401,719.63 178,094.43
项目 2019年1-7月 2018年度
8
营业收入 96,500,715.27 10,589,699.67
营业利润 -2,122,344.66 -2,499,166.96
净利润 -2,579,814.06 -2,796,868.12
经营活动产生的现金流量净额 -1,797,762.86 2,478,662.20
该标的公司净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
（三）交易标的资产权属情况
交易标的爱科云通权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及有关资产重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的情况。
（四）交易标的公司的评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市爱科云通
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0041
号），以 2019 年 7 月 31 日为基准日，评估结论如下：
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，在本报告所揭示的评估假
设基础上，深圳市爱科云通科技有限公司 2019 年 07 月 31 日股东全部权益价值为
人民币 245.62 万元。
（五）出让方获得该项资产的时间方式和价格：
爱科云通系于 2013 年 4 月 26 日在深圳市设立的有限责任公司，自成立以来
为 LiveCom 持股 60%的控股子公司。2018 年 9 月 19 日，爱科云通由中外合资公司
按持股比例变更为内资公司，聚飞光电直接持有爱科云通 30.6%的股权。变更后，
聚飞光电丧失对爱科云通控制权，公司不再将爱科云通纳入合并范围。
（六）本次交易中不涉及债权债务转移。
（七）本次转让联营企业爱科云通股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
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（八）交易定价依据
本次关于爱科云通30.6%股权的交易定价，以具有执行证券期货相关业务资格
的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市聚飞光电股份有限公
司拟股权转让所涉及的深圳市爱科云通科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（国众联评报字（2019）第3-0041号）为依据，评估值为人民币245.62万元，
经各方协商确定，爱科云通30.6%股权的转让价格共计为人民币76.5万元，其中陈
江受让19%，协议价格为人民币47.5万元，深圳市聚贤投资有限公司受让11.6%，
协议价格为人民币29万元。成交价格与评估值较为接近，不存在重大差异。
（九）交易协议的主要内容
《关于转让爱科云通30.6%股权之股权转让协议》
1．成交金额：30.6%股权全部转让，其中自然人陈江受让 19%，协议价格为人
民币 47.5 万元，深圳市聚贤投资有限公司受让 11.6%，协议价格为人民币 29 万元。
支付方式（如现金、股权、资产置换等）：现金。
支付期限或分期付款的安排：“双方一致同意,转让价款按照如下约定进行支
付：2019年10月20日前完成转让价款66.67%的支付；剩余款项在协议签订后一年
内支付完成。”
协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议应于双方签字并盖章之日
起生效。协议签署日为2019年10月9日，生效时间为2019年10月9日。
交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明：不适用。
2．该项交易与前述交易合并，需提交公司董事会审议，无需经股东大会审议。
3．支出款项的资金来源：自有资金。
四、交易目的及对公司的影响
因 LiveCom 的主营业务是通讯技术服务，企业通讯运维；爱科云通的主营业
务是计算机通讯技术服务及软件产品开发，数字内容处理、传送、分发，从事广
告业务；融合应用通讯服务及相应的技术开发产品销售；从事网络技术支持、通
信技术支持及其他相关配套服务、经济信息咨询及信息技术咨询；IT 技术服务；
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国内贸易；经营进出口业务。本公司专业从事 SMD LED 产品的研发、生产与销售，
主营业务属于 LED 封装。公司主要产品按用途可分为背光 LED 器件和照明 LED 器
件。
经过多年磨合，LiveCom 及爱科云通的主营业务与公司主营业务一直无协同效
应，本次交易是根据公司未来战略发展规划，经公司慎重研究做出的决定。转让
控股公司 LiveCom Limited 及联营企业爱科云通的股权，有利于公司专注于主营
业务发展，降低经营风险，符合公司的整体战略方向，促进公司长期稳健发展。
该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：
本 次 转 让 两 项 资 产 截 至 2019 年 09 月 30 日 资 产 账 面 价 值 折 算 人 民 币 共 计
1,269.42万元，转让价格折算人民币1,600.47万元，预计本次股权转让将为公司
2019年合并报表带来投资收益约331.05万元（最终数据以会计师事务所年度审计
结果为准）。本次股权转让对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
五、公司对交易对方履约能力及付款能力进行分析并对款项回收的或有风险
进行判断
公司认为交易对方具有履约能力及付款能力，款项回收的或有风险较低。
六、交易涉及的其他安排
出售资产所得款项的用途：公司通过此次股权转让，将收回的资金用于主营
业务的经营。
七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
交易完成后，不会产生同业竞争。
八、独立董事意见
公司本次股权转让符合公司整体发展战略，有利于公司专注于主营业务，属
正常商业行为。交易价格以第三方评估价为基础，公平、合理、公允，不存在损
害上市公司和非关联股东及中小股东利益的情形；本次交易履行了必要的审批程
序，关联董事周丽丽女士回避表决，符合有关法律法规。我们同意本股权转让事
11
项。
九、备查文件目录
1、《第四届董事会第十六次会议决议》、《第四届监事会第十四次会议决议》；
2、《聚飞（香港）发展有限公司与 KING SEA CORPORATION LIMITED 关于转让
Live Com Limited 股权之股权转让协议》、《聚飞（香港）发展有限公司与汉唐世
纪咨询有限公司关于转让 Live Com Limited 股权之股权转让协议》、《深圳市聚飞
光电股份有限公司与深圳市聚贤投资有限公司关于转让深圳市爱科云通科技有限
公司股权之股权转让协议》及《深圳市聚飞光电股份有限公司与陈江关于转让深
圳市爱科云通科技有限公司股权之股权转让协议》；
3、《深圳市聚飞光电股份有限公司拟股权转让所涉及的 LiveCom Limited 股
东全部权益价值评估报告》、《深圳市聚飞光电股份有限公司拟股权转让所涉及的
深圳市爱科云通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 9 日
12