国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
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浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
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二〇一九年七月
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................................................. 5
第二部分 正 文 ............................................................................................................................. 7
一、反馈问题 1：关于集团财务公司。申请人称，报告期内由于海亮股份及其控股子公司银行账户数
目较多，为提高闲置资金归集效率，集团财务公司与中国银行、中国工商银行和中国建设银行签订
了银企直联协议，开通了资金归集功能。海亮股份及其控股子公司可以根据需要，选择在以上银行
开立的账户开通归集功能，将闲置资金自动归入集团财务公司。申请人现参股海亮财务公司，海亮
财务公司 2017 年 1 月因 2015 年存在违规担保，办理无真实贸易背景的银行和商业承兑汇票业务等
事项受到中国银监会绍兴监管分局行政处罚，2019 年 4 月前申请人及子公司闲置资金自动划转入海
亮财务公司，直至 2019 年 4 月后才由自动归集变更为手动归集方式。............................................... 7
请申请人说明：（1）前述自动归集功能的具体含义，资金归集账户的所有人系集团财务公司还是申
请人，分析说明相关当事人法律上的权利义务关系、对资金的控制能力，是否构成实质上的关联方
资金占用，相关资金的风险防范措施是否有效；（2）结合海亮集团财务公司股权结构及股东情况，
说明是否为申请人实际控制人控制的财务公司；（3）海亮集团财务公司的存款是否主要来源于申请
人，财务公司最近一年一期的财务状况，申请人在海亮集团财务公司的存款是否存在无法及时调拨、
划转或收回的情形；（4）海亮财务公司与申请人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》
的情形，自动划转归集改为手动归集后是否合规，相关具体执行是否有效；（5）历次募集资金是否
存放在集团财务公司，本次募集资金是否拟计划存放于集团财务公司，是否符合相关监管要求；（6）
海亮财务公司受处罚后的相关整改措施，内控建立健全及有效执行情况，报告期内是否存在其他不
合规经营情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见，
并对申请人在海亮集团财务公司存放的资金安全性以及控股股东是否实质占用申请人资金发表明确
意见。 ............................................................................................................................................... 7
二、反馈问题 2：关于前募项目。2015 年申请人发行股份购买海亮环材股份，其作为申请人子公司
主要生产和销售 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品，报告期各期分别实现营业收入 9.93 亿元、23.45 亿元
和 15. 28 亿元，占合并营业收入 5. 52%、7.84%、3.75%，实现净利润 1.2 亿元、1.80 亿元和 1.52 亿
元，占合并净利润 21.24%、25%、16.72%。此外，申请人前次非公开发行股票募集资金到位日为 2018
年 9 月 19 日，本次发行董事会决议日为 2018 年 11 月 29 日。......................................................... 23
请申请人说明：（1）申请人未将催化剂产品作为主营业务收入构成分析其变化情况的原因及合理性；
（2）2015 年至 2017 年，海亮环材扣除非正常因素后，其业绩承诺期（2015 年至 2017 年）各年度
业绩承诺的完成率分别为 100.43%、100.93%和 108.61%，2018 年海亮环材的营业收入下降 34.8%，
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净利润下降 15.58%。请说明是否存在申请人承担费用等利益输送情况，是否存在跨期确认收入或调
节利润的情况，海亮环材精准实现承诺利润的合理性；（3）短期内再次发行可转债融资的必要性和
合理性，是否属于频繁融资或过度融资的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依
据和方法，并明确发表核查意见。 ................................................................................................... 23
三、反馈问题 3：关于本次募投项目。本次募集资金投资两个境外项目，分别是年产 6 万吨空调制冷
管智能化生产线项目（美国）和年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目（泰国）。 ........... 26
请申请人结合项目所在国及地方法律相关规定，说明建设上述项目所需获得的批准、许可或备案等，
取得上述手续的具体条件、程序和时间安排，最新进展情况，是否存在不能获得相关批准、许可或
备案的情形，项目实施是否存在重大不确定性，对募投项目的实施是否构成重大不利影响，申请人
相关的应对措施等，相关风险是否已充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据和过程，并
发表明确核查意见。 ........................................................................................................................ 26
四、反馈问题 4：关于行政处罚。报告期内，申请人及合并会计报表范围内子公司多次受到行政执法
部门处罚，处罚金额较大。 ............................................................................................................. 32
请申请人：（1）结合违法行为的具体情况、性质、危害后果及法律法规相关规定，分析说明相关行
政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍，申请人针对上
述违法行为的整改措施和整改效果；（2）结合报告期内申请人及下属公司受到其他行政处罚的情况，
说明申请人合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核
查依据和过程，并发表明确核查意见。 ............................................................................................ 32
五、反馈问题 5：关于财务性投资。申请人参股海亮集团财务公司、宁夏银行，并控股海博小贷。.. 41
请申请人说明和披露：（1）参照《发行监管问答》的要求说明前述投资是否应认定为财务性投资，
相关财务性投资金额是否符合《发行监管问答》的要求；（2）申请人在本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐
机构、会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 ....................................... 41
六、反馈问题 6：关于类金融业务。申请人持有子公司海博小贷 60%的股权，对应投资金额为 5.23
亿元。请申请人说明和披露：（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关
风险、债务偿付能力及经营合规风险；（2）报告期内公司类金融业务收入、利润占比情况，董事会
前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的情形；（3）是否存在将本次募集资金直接或间接变
相用于类金融业务的情形，是否已按照《监管问答》要求出具不再新增对类金融业务资金投入的承
诺。 ................................................................................................................................................ 43
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请保荐机构就申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿
付能力及经营合规风险进行核查并发表明确意见，请律师就申请人最近一年一期类金融业务的经营
合规性进行核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 43
七、反馈问题 7：关于为控股股东提供担保。根据申请人与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互
担保协议书》，在银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等业务范围内，申请人同意为海
亮集团提供总额度不超过 20 亿元的担保。截至 2019 年 3 月 31 日，申请人为海亮集团实际的担保有
三笔，累计担保额度为 8.30 亿元，实际担保的主债权金额为 7. 40 亿元。 ........................................ 44
请申请人说明：（1）上述担保事项是否符合现有的关于上市监管的法律法规要求；审议上述担保事
项是否履行了必要的审议程序；（2）上述担保是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合上市公
司对外担保有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..................................................... 44
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公开发行可转换公司债券的
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致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所作为海亮股份申请公开发行可转换公司债券的发行人律师，
已于 2019 年 2 月 25 日为海亮股份本次发行可转债出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会的相关要求，本所
于 2019 年 5 月 9 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 6 月 25 日出
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具了出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现本所律师就中国证监会发行监管部《关于请做好海亮股份公开发行可转债发审委会议准
备工作的函》要求发行人律师进一步核查并发表意见的事项，出具《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
《补充法律意见书（四）》系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，《补充
法律意见书（四）》应当与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并使用。《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》中与《补充法律意见书（四）》不一致的部分，以《补充法律意见书（四）》
为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于《补充法
律意见书（四）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书
（四）》。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法
律意见如下：
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第二部分 正 文
一、反馈问题 1：关于集团财务公司。申请人称，报告期内由于海亮股份及其控股子
公司银行账户数目较多，为提高闲置资金归集效率，集团财务公司与中国银行、中国工商
银行和中国建设银行签订了银企直联协议，开通了资金归集功能。海亮股份及其控股子公
司可以根据需要，选择在以上银行开立的账户开通归集功能，将闲置资金自动归入集团财
务公司。申请人现参股海亮财务公司，海亮财务公司 2017 年 1 月因 2015 年存在违规担保，
办理无真实贸易背景的银行和商业承兑汇票业务等事项受到中国银监会绍兴监管分局行
政处罚，2019 年 4 月前申请人及子公司闲置资金自动划转入海亮财务公司，直至 2019 年
4 月后才由自动归集变更为手动归集方式。
请申请人说明：（1）前述自动归集功能的具体含义，资金归集账户的所有人系集团
财务公司还是申请人，分析说明相关当事人法律上的权利义务关系、对资金的控制能力，
是否构成实质上的关联方资金占用，相关资金的风险防范措施是否有效；（2）结合海亮
集团财务公司股权结构及股东情况，说明是否为申请人实际控制人控制的财务公司；（3）
海亮集团财务公司的存款是否主要来源于申请人，财务公司最近一年一期的财务状况，申
请人在海亮集团财务公司的存款是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（4）海亮
财务公司与申请人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，自动划转
归集改为手动归集后是否合规，相关具体执行是否有效；（5）历次募集资金是否存放在
集团财务公司，本次募集资金是否拟计划存放于集团财务公司，是否符合相关监管要求；
（6）海亮财务公司受处罚后的相关整改措施，内控建立健全及有效执行情况，报告期内
是否存在其他不合规经营情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依据和方
法，并明确发表核查意见，并对申请人在海亮集团财务公司存放的资金安全性以及控股股
东是否实质占用申请人资金发表明确意见。
回复：
针对财务公司相关的问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、核查财务公司与相关银行签署的现金管理服务协议；
2、核查海亮股份保障存款安全的相关制度与措施；
3、核查海亮股份与财务公司签署的金融服务框架协议以及相应内部决策程序；
4、取得财务公司的工商登记资料，查询全国企业信用信息公示系统；
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5、访谈海亮股份董事会秘书、财务总监、财务公司总经理、合作银行等相关人员；
6、核查财务公司审计报告、财务报告、风险评估报告、信用风险排查报告以及内控
制度；
7、核查海亮股份于财务公司开设账户的流水；
8、核查了海亮股份对其在财务公司的存款收回进行的压力测试，突击要求海亮股份
转回其于财务公司存放的大额存款，得到指令后方再行存放至财务公司；
9、取得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局出具的情况说明等。
（一）前述自动归集功能的具体含义，资金归集账户的所有人系集团财务公司还是申
请人，分析说明相关当事人法律上的权利义务关系、对资金的控制能力，是否构成实质上
的关联方资金占用，相关资金的风险防范措施是否有效
1、自动归集功能的具体含义
根据财务公司分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司
浙江省分行和中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订的现金管理服务协议、海亮股份及
其控股子公司在上述银行开立的账户开通归集功能的业务办理文件，自动归集功能指银行
推出的资金集中管理功能，由银行根据企业设置的归集方式，将指定扣款账户（不包括海
亮股份的募集资金账户）的资金自动转账到指定汇总账户的服务，以实现资金的集中管理。
以海亮股份在中国银行股份有限公司浙江省分行的资金归集为例，依据签署的协议以
及资金归集的申请，海亮股份以其自身名义在该行专门开立或使用已开立的银行账户（不
包括募集资金账户）作为资金集中管理的指定扣款账户，财务公司以其自身名义在该行开
立或使用已开立的结算账户作为资金集中管理的指定汇总账户。海亮股份书面授权该银行
查询其账户并将资金转出至指定汇总账户，银行按照该书面授权正确地执行网上银行交易
指令，从而实现资金的归集。
2、资金归集账户的所有人
根据上述协议的约定，海亮股份及其控股子公司在上述银行开通了资金归集服务的账
户的所有人系海亮股份及其控股子公司；通过资金归集功能将相关资金从海亮股份及其控
股子公司银行账户划至指定收款账户，该指定收款账户的所有权人系财务公司。
3、当事人法律上的权利义务关系
根据上述协议以及海亮股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》，财务公司在相
关监管机关批准的经营范围内以及严格遵守支付结算原则并符合上市规则及相关法律要
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求的前提下，根据海亮股份的需要为其提供存款、贷款、收付结算等金融服务。在财务公
司提供的金融服务中，双方当事人具有如下权利义务：
（1）海亮股份及其控股子公司的主要权利义务
①有权根据实际需要选择上述金融服务的全部或部分，有权选择对其最有利的交易条
款及条件以及金融服务机构，有权决定是否与财务公司保持金融服务的业务合作关系；
②若财务公司向海亮股份及其控股子公司提供任何一项服务可能导致构成适用上市
规则项下之新的关联交易，则该等新增加的服务应取得海亮股份及其控股子公司所需之董
事会、股东大会的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求的批准；
③存款自愿、取款自由的权利；
④可以选择其他金融机构进行合作的权利，在同等条件下，海亮股份优先选择财务公
司作为主要合作的金融机构并积极使用财务公司提供的金融服务；
⑤依据相关法律、法规的规定有取得合理的存款利息的权利；
⑥按贷款合同约定用途使用贷款资金、按时向财务公司偿还本金及利息的义务；
⑦在财务公司办理协议项下服务时，海亮股份应积极配合财务公司促使其完成有关工
作；
⑧海亮股份如违反协议条款，应全额赔偿财务公司由此遭受或承担的损失、损害、第
三方索偿或其他责任；
⑨海亮股份及其使用财务公司整合授信额度内的下属企业，应及时向财务公司提供反
映经营管理变化情况的重大信息和基本信息；
⑩海亮股份应尽最大努力督促并监督下属企业履行合作期内与财务公司业务合作中
应履行的义务。
（2）财务公司的主要权利义务
①财务公司有权按照国家有关法律、法规的规定使用海亮股份的存款，并有义务按照
国有相关法律、法规支付给海亮股份存款利息；
②财务公司有义务为海亮股份保守业务秘密，不得向任何第三方泄露；
③在同等条件下，财务公司应按就海亮股份之要求优先为海亮股份办理协议项下金融
服务；
④如果发生海亮股份存入财务公司的款项，由于财务公司违约或其他不当使用或违
规，导致财务公司无法满足海亮股份在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要
求，除非海亮股份违反法律、法规被有权机关冻结、扣划的款项外，财务公司有义务安排
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签署任何使海亮股份无法自由取款的存款（包括其应计利息）与其对财务公司的贷款余额
及应计利息进行抵销的文件。
⑤为维护海亮股份的合法权益，财务公司的控股股东海亮集团已向中国银行业监督管
理委员会出具承诺函，且海亮集团向海亮股份承诺并保证在海亮股份出现支付困难的紧急
情况下，由海亮集团按照解决支付困难的实际需要，对海亮股份增加相应资本金，以保证
海亮股份的正常运营；
⑥财务公司承诺，其已按照监管部门的要求在公司治理、业务操作、内部控制、合规
管理、风险防范、监督稽核、应急措施等方面制定了完善的制度，建立了完善的业务规则
和程序、内部控制管理系统、风险管理系统、风险控制系统和资金管理信息系统，并保证
严格遵守上述相关制度开展业务，严格遵循银监会颁布的风险监管指标进行运作，确保资
金管理信息系统的安全运行，确保海亮股份资金安全；
⑦财务公司保证按照国家相关的法律、法规的规定使用海亮股份的存款，不会滥用海
亮股份的存款；保证向海亮股份提供交易记录及业务回避，至少每月进行一次银企对账；
向海亮股份提供稳定、安全的资金交易平台，以进行业务数据查询、打印及业务处理等事
项；
⑧财务公司违反本协议任何条款，财务公司向海亮股份及其控股子公司由此遭受或承
担的损失、损害、第三方索偿或其他责任。
根据上述协议，本所律师认为，财务公司系根据《金融服务框架协议》的约定为海亮
股份及其控股子公司提供金融服务。作为金融服务的接受者和服务的提供者，海亮股份及
其控股子公司享有根据自身业务需要选择服务内容（包括是否办理存款、贷款以及选择相
应的额度、期限）并收取相关存款利息的权利以及归还贷款本金并支付相关贷款利息的义
务，财务公司享有合法使用存款、收款贷款利息的权利以及提供对应的金融服务、支付存
款利息的义务。
4、海亮股份对资金的控制能力，相关资金的风险防范措施是否有效
（1）海亮股份对资金的控制能力
①通过法律协议约定海亮股份的自由存款、取款等权利
根据海亮股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》，海亮股份及其控股子公司拥
有自由存款、取款的权利，双方明确约定在由于财务公司违约或其他不当使用或违规，导
致财务公司无法满足海亮股份在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要求，海
亮股份拥有在相应存款范围内就其从财务公司借入的贷款余额及应计利息进行相应抵销
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的权利。上述权利能够保证海亮股份及其子公司对存款资金的控制，并从一定程度上防范
存款风险。
②资金由自动归集改为手动归集
2019 年 4 月前海亮股份及控股子公司部分银行账户开通了自动归集功能，将部分闲置
资金自动划转入财务公司；为增强海亮股份对资金的控制能力，自 2019 年 4 月起，海亮
股份及控股子公司将开通自动归集功能的账户全部变更为手动归集方式。海亮股份对资金
的控制能力进一步增强。
③中介机构对海亮股份对资金的控制能力进行了核查
根据海亮股份及其主要子公司于集团财务公司开设账户的流水，以及对海亮股份在财
务公司的存款收回进行的突击性压力测试，海亮股份存放在财务公司的资金不存在无法及
时调拨、划转或收回的情形。
综上所述，海亮股份对资金具有控制能力。
（2）相关风险防范措施
①建立风险处置预案制度
为有效防范、及时控制和化解海亮股份及控股子公司在财务公司存款的风险，维护资
金安全，保障海亮股份的资金控制力，海亮股份还采取了以下风险防范措施：
海亮股份成立了存款风险防范及处置工作组，负责公司与财务公司关联资金风险的防
范及处置工作。工作组由公司总经理任组长，财务总监任副组长，成员包括董事会秘书、
各副总经理、内审部负责人。工作组负责组织存款风险的防范和处置工作。
海亮股份制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》
（以下简称“《风险处置预案》”），在风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险
处置程序的启动及措施、后续事项处置等方面进行了细致约定。风险处置预案具体实施部
门为公司财务管理部。作为具体实施部门，公司财务部应密切关注财务公司日常经营情况，
一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案，开展风险防控，具体职责包括：积极筹划并落
实各项防范措施；督促财务公司及时按规定提供相关信息，关注财务公司经营情况；评估
财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报董事会审议；加强风险监测，从海亮
集团成员单位或监管部门等渠道多方位获取信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止
风险扩散和蔓延。
根据《风险处置预案》，海亮股份已建立存款风险报告制度。发生存款业务期间，应
定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关
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业务资格的会计师事务所审计。若发现财务公司资金状况发生异常，应随时向董事会报告
并启动风险处置预案。海亮股份与财务公司的关联交易应当严格按照相关法律法规的要
求，履行决策程序和信息披露义务。
②中介机构对财务公司的风险评估
根据海亮股份的说明以及大信会计师出具的大信专审字[2016]第 4-00055 号、大信专
审字[2018]第 4-00046 号、大信专审字[2019]第 4-00035 号《海亮集团财务有限责任公司风
险评估报告》，海亮股份在将资金存放到财务公司前，已依据具有证券、期货业务资格的
会计师事务所出具的风险评估报告对财务公司存款风险进行了评估。
③通过签署协议或者出具承诺，保障存款资金安全
根据海亮股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》，双方明确约定在由于财务公
司违约或其他不当使用或违规，导致财务公司无法满足海亮股份在该等存款（包括其应计
利息）范围内的自由取款要求，海亮股份拥有在相应存款范围内就其从财务公司借入的贷
款余额及应计利息进行相应抵销的权利。
此外，财务公司及其控股股东海亮集团已出具承诺，若海亮股份因财务公司违法违规
行为或海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用海亮股份资
金而遭受损失，海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。
④相关制度执行情况
根据海亮股份存款风险防范及处置工作组相关会议文件、海亮股份执行《风险处置预
案》规定的相关制度的文件以及本所律师对海亮股份相关负责人的访谈确认，海亮股份已
切实执行相关风险防范制度，有效保证海亮股份的存款资金安全。报告期内，海亮股份存
放在财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，相关风险防范制度能够得
到切实执行。
5、是否构成实质上的关联方资金占用
（1）财务公司系依法设立的非银行金融机构，具备合法的为集团内各企业提供金融
服务的资质
财务公司系经《中国银监会关于海亮集团财务有限责任公司开业的批复》（银监复
[2013]70 号）批准，于 2013 年 2 月 1 日成立的有限责任公司，现持有杭州市高新区（滨
江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330681062029415X 的《营业执照》以
及中国银行业监督管理委员会浙江监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》。
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根据财务公司最新工商登记资料及《公司章程》，财务公司为海亮股份的参股子公司，
其控股股东为海亮集团。
根据《中国银监会关于海亮集团财务有限责任公司开业的批复》（银监复[2013]70 号）
以及财务公司持有的《营业执照》、《中华人民共和国金融许可证》，财务公司获许可经
营业务范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借”。
（2）财务公司为海亮股份提供金融服务，符合相关法律法规的规定
根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三条第二款
的规定，成员单位包括：①母公司及其控股 51%以上的子公司；②母公司、子公司单独或
者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司；③母公司、
子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。根据财务公司、海亮股份最新工商登记资
料，海亮股份系财务公司的母公司海亮集团的控股子公司。因此，海亮股份及其下属控股
子公司属于财务公司的成员单位。
财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企
业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司在其经营范围内为海亮股
份及其下属控股子公司提供金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融
法律法规的规定。海亮股份及控股子公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于
优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供
资金支持和畅通的融资渠道。
此外，中国证监会及证券交易所各项制度实施的主要目的系杜绝关联方违规占用上市
公司资金，并不禁止二者之间发生正常的业务资金往来。参照深交所主板《信息披露业务
备忘录第2号——交易和关联交易》、《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关
联存贷款等金融业务的信息披露》等规定，相关财务公司具备相应业务资质，且基本财务
指标符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等监管机构的规定，上市公司可以与
存在关联关系的集团财务公司发生存、贷款等金融业务。
根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第 4-00094 号、大信专审字[2017]第 4-00093
号、大信专审字[2018]第 4-00058 号、大信专审字[2019]第 4-00050 号《浙江海亮股份有限
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，海亮股份及其控股子公司报告期内
在财务公司存款及收取利息属于与财务公司的经营性往来，不属于关联方非经营性占用海
亮股份及其控股子公司资金的情形。
（3）海亮股份与财务公司签署金融服务协议，并履行了股东大会审议程序，不存在
损害公司及股东权益的情形
海亮股份分别于 2015 年度股东大会、2018 年度股东大会审议通过了《关于海亮集团
财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《公司关于对海亮集团财务有限责任公
司的风险评估报告》等议案，分别同意公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，关联
股东回避了表决，公司独立董事对上述意见出具了事前认可意见和同意的独立意见，认为
所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，
不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司与财务公司发生的关联存
贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。
（4）财务公司及其控股股东海亮集团已出具承诺，保证不会通过财务公司变相占用
海亮股份资金，保障海亮股份在财务公司的资金安全
根据财务公司出具的承诺函，财务公司严格遵守《企业集团财务公司管理办法》等相
关法律、行政法规、其他规范性法律文件以及财务公司根据相关法规制定的风险控制制度
之规定，切实保障成员单位（包括海亮股份及其控股子公司）的资金安全；由海亮股份及
其控股子公司根据其自身的经营方案、内部财务规则独立自主地选择资金管理方式，财务
公司不干预其资金管理决策，不以任何方式直接、间接 或变相要求其与财务公司开展相
关业务交易；如财务公司与海亮股份及其控股子公司发生存贷款业务，利率将严格按照中
国人民银行和中国银监会的相关规定确定；财务公司严格遵守金融服务协议的约定，并配
合海亮股份履行必要的关联交易决策和相关披露程序。因财务公司过错导致海亮股份及其
控股子公司损失的，财务公司承担由此造成的一切损失或其他责任。
海亮集团就海亮股份与财务公司之间的金融合作及资金安全事宜，承诺如下：
“1、鉴于海亮股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于海亮集团，海
亮集团将继续确保海亮股份的独立性并充分尊重海亮股份的经营自主权，由海亮股份根据
相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司间的金融合作业务，并依照相关
法律法规及公司章程的规定履行内部程序，海亮集团不对海亮股份的相关决策进行干预。
2、海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过财务公司变相占用
海亮股份资金，保障海亮股份在财务公司的资金安全。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
3、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在任何影响财务公司业务持续
性、安全性的情形和风险；财务公司将合法合规地向海亮股份提供存款、贷款、结算等服
务并配合海亮股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保海亮股份在财务公司的存款和
贷款均符合法律法规的相关规定；若海亮股份因财务公司违法违规行为或海亮集团及海亮
集团控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用海亮股份资金而遭受损失，海亮集
团及海亮集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。海亮集团将对海亮集团
控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。
4、海亮股份对其存放在财务公司的资金拥有全部的自主管理权，财务公司保证不予
干涉，并保证海亮股份能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证海亮股份的资
金安全。海亮股份可根据自身需要，自主决定在财务公司存贷款等业务涉及的金额和期限；
此外，海亮股份可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供
相关的金融服务。
5、海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接
或者间接占用海亮股份资金，保障海亮股份的资金安全，若因海亮集团或海亮集团控股、
实际控制的其他企业违规占用海亮股份资金导致其遭受损失的，海亮集团及海亮集团控
股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。
6、海亮集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及海
亮股份公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害海亮股份及其他股东的合法权益。”
据此，本所律师认为，海亮股份及其控股子公司在财务公司的存款符合相关法律法规
的规定，财务公司根据相关法律法规规定及《金融服务框架协议》的约定与为海亮股份及
其控股子公司提供金融服务系正常的商业行为，相关存贷款利率的约定具有商业合理性和
公允性，不构成关联方的非经营性资金占用。
综上，本所律师认为，海亮股份对是否在财务公司存款以及存款、取款的时间、额度
均有自由选择和控制的权利，海亮股份对存入财务公司的存款资金具有控制能力；海亮股
份与财务公司签署《金融服务框架协议》已履行必要的内部决策程序，财务公司作为依法
设立的非银行金融机构，根据法律法规及《金融服务框架协议》的约定为海亮股份及其控
股子公司提供金融服务，属于与海亮股份及其控股子公司的经营性往来，不属于关联方非
经营性资金占用；海亮股份及财务公司已通过协议约定风险控制措施及建立相关风险防范
15
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
制度的方式防范存款风险，相关措施具有可操作性，能够有效保证海亮股份的存款资金安
全。
（二）结合海亮集团财务公司股权结构及股东情况，说明是否为申请人实际控制人控
制的财务公司
截至本补充法律意见书出具日，财务公司的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 海亮集团 90,000 60.00%
2 海亮股份 40,000 26.67%
3 海亮环材 20,000 13.33%
合计 150,000 100.00%
注：海亮环材系海亮股份的全资子公司，海亮股份和海亮环材合计持有财务公司 40%的股权。
海亮集团与海亮股份的实际控制人均为冯海良先生，财务公司的实际控制人亦为冯海
良先生。
（三）海亮集团财务公司的存款是否主要来源于申请人，财务公司最近一年一期的财
务状况，申请人在海亮集团财务公司的存款是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
1、财务公司的存款是否主要来源于申请人
报告期内，海亮股份及其控股子公司在财务公司的存款余额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2019.3.31 2018 年末 2017 年末 2016 年末
海亮股份及其控股子公司在财务公司 125,030.42
165,908.67 19,914.71 85,408.89
的存款余额
财务公司吸收存款余额 712,987.80 706,109.22 625,929.10 453,602.37
存款占比 17.54% 23.50% 3.18% 18.83%
如上表所示，报告期内，海亮股份在财务公司的存款占比分别为 18.83%、3.18%、23.50%
和 17.54%，财务公司的存款主要来源于控股股东海亮集团，不存在财务公司的存款主要来
源于上市公司的情况。
2、财务公司最近一年一期的财务状况
2018 年与 2019 年一季度，财务公司的主要财务状况如下表所示：
单位：万元
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
2019.3.31/2019 年一季度 2018.12.31/2018 年度
资产总计 983,957.11 978,374.13
负债合计 770,187.02 766,743.52
所有者权益合计 213,770.09 211,630.61
营业收入 8,071.61 22,892.66
净利润 4,018.56 14,892.35
注：2019 年一季报未经审计
3、申请人在海亮集团财务公司的存款是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
海亮股份及其分、子公司共计 18 家单位在财务公司开设了 27 个账户，日常生产经营
资金的收支在上述账户均有进行结算。
海亮股份所处行业为铜加工行业，由于行业特征，其主要原材料为电解铜，铜价成本
占同产品价格的比例较高，近年来电解铜价格剧烈波动，原材料采购及生产经营周转需要
占用大量的流动资金，因此投资铜加工行业的厂商必须具备强大的资金实力和资金管理能
力。为增强抵抗铜价波动风险的能力和资金调拨能力，海亮股份对电解铜的采购从宏观上
进行了统一管理，因此在海亮股份体系内各分、子公司之间产生了大量的资金往来用以支
付货款、原材料款等，而这些资金往来都通过其开设在财务公司的账户进行收支。报告期
内，财务公司资金充足，各项监管指标符合监管要求，能够满足公司的资金调拨、划转或
收回的需求。海亮股份向财务公司提出调拨、划转或收回的要求后，财务公司均能及时予
以满足，相关资金可以实时到账。
根据海亮股份及其主要子公司于财务公司开设账户的流水，以及对其在财务公司的存
款收回进行的突击性的压力测试结果，本所律师认为，海亮股份存放在财务公司的资金不
存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
（四）海亮财务与申请人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，
自动划转归集改为手动归集后是否合规，相关具体执行是否有效
经核查，财务公司与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司
浙江省分行和中国建设银行股份有限公司诸暨支行分别签署了现金管理服务协议，集团财
务公司与银行作为该协议的签署双方，均受到银保监会的严格监管。该协议系财务公司与
银行同业合作的常规协议，其服务内容主要包括账户设立与管理、流动性管理、收付款管
理、融资管理、渠道服务等。
经海亮股份总经理办公会议与海亮集团总裁办公会议批准，相关方对资金归集制度进
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
行了调整。海亮集团资金归集管理制度明确规定：“海亮集团有限公司范围内上市公司，
优先遵循上市公司相关管理规定”，“集团范围内上市公司，不执行自动归集，由各上市
公司自主选择资金归集的方式、频率和金额”。此外，根据本所律师对相关银行的访谈确
认，资金归集权限、方式等由海亮股份自身掌握，不存在违规。
海亮股份取消资金自动归集后，海亮股份严格执行了资金的手动划转且执行有效，目
前的具体操作为：海亮股份及其子公司指定专人，于每日上午 11 点及下午 4 点，根据公司
资金状况向开户银行发出指令，手动划转资金至海亮股份及其子公司在财务公司开设的账
户。
（五）历次募集资金是否存放在集团财务公司，本次募集资金是否拟计划存放于集团
财务公司，是否符合相关监管要求
近五年，海亮股份共募集资金两次，分别为 2015 年度发行股份购买资产与 2018 年非
公开发行股票，募集资金采取在商业银行开立专户的方式存储，不存在存放于财务公司的
情况。具体情况如下：
1、2015 年发行股份购买资产
经中国证监监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408 号）核准，公司发行 123,364,487 股向海
亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司购买其所持有的浙江海亮环境材料有限公司
股权。本次发行仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有的标的资产，未涉及募集资金
的实际流入。
2、2018 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2018]616 号）核准，公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普
通股（A 股）256,860,319 股，发行价格为每股 8.09 元。截止 2018 年 9 月 19 日，公司实
际已向社会非公开发行人民币普通股（A 股）256,860,319 股，募集资金总额 2,077,999,980.71
元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 28,414,267.70 元后，
实际募集资金净额为人民币 2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》。
海亮股份及其子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料，以及广发证券股份有限公司
分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上
海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金
监管协议》。
截至 2019 年 3 月 31 日，募集资金在各银行的存储情况如下：
单位：元
备
开户单位 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额
注
中国建设银行股份
海亮股份 33050165634400000222 888,000,000.00 38,636.00 --
有限公司诸暨支行
澳大利亚和新西兰
广东海亮
银行（中国）有限 37133615311 300,000,000.00 9,969,715.21 --
公司上海分行
汇丰银行（中国）
安徽海亮 635-118409-012 370,000,000.00 21,186.91 --
有限公司杭州分行
海亮新材 中国银行股份有限
388374673322 60,000,000.00 33,492,946.69 --
料 公司诸暨支行
中国建设银行股份
海亮股份 33050165634400000223 54,000,000.00 20,184,832.46 --
有限公司诸暨支行
中国农业银行股份
海亮股份
有限公司诸暨市支 19531201040009898 331,585,732.30 5,982.81 --
行
中国工商银行股份
海亮股份 1211025329201809236 53,414,248.41 14,069,838.13 注1
有限公司诸暨支行
合计 2,056,999,980.71 77,783,138.21 注2
注 1：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是铜及铜合金管
材制造项目的监管账户，因此这里的初始存放金额是该账户验资之后，将资金转到其他监管账户后的剩
余金额，该金额不包括该账户资金的孳息及支付的账户管理费及转款手续费。
注 2：初始存放金额与募集资金净额的差额 7,414,267.70 元系当时尚未支付的中介费等发行费用。
此外，本所律师还核查了 2018 年非公开发行股票募投项目实施主体开通的财务公司
资金归集功能的银行账户（目前已取消自动归集），具体如下：
开户单位 开户行 账号
中国建设银行股份有限公司诸暨店口支行 3300 1656 3440 5688 8888
海亮股份 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 3766 5835 5217
中国工商银行诸暨市支行 1211 0240 1922 1201 703
中国建设银行股份有限公司台山支行 4405 0167 0801 0000 0027
广东海亮
中国工商银行股份有限公司台山支行 2012 0070 0920 0098 242
中国建设银行铜陵市开发区支行 3400 1668 4080 5300 2072
安徽海亮
中国银行安徽省分行铜陵分行太阳历广场支行 1887 0836 1744
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 1308 0200 0920 0108 883
海亮新材料 中国建行银行股份有限公司诸暨店口支行 3305 0165 6344 0000 0071
如上表所示，上述开通了财务公司资金归集功能的账户不包括 2018 年非公开发行股
票的募集资金专户，募集资金未通过自动归集的形式存放于财务公司。
综上，海亮股份历次募集资金不存在存放于财务公司的情况。
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，海亮股
份已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规
定，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理制度》。
根据海亮股份的说明和承诺，海亮股份历次募集资金均按照相关法律、法规及制度的
规定进行管理和使用，未来公司将进一步严格执行。就本次募集资金，海亮股份仍将严格
按照相关法律、法规及制度的规定，于商业银行开立募集资金专户，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，不会将募集资金存放于财务公司。
本所律师认为，海亮股份历次募集资金未存放在财务公司，本次募集资金亦不会存放
于财务公司，符合相关监管要求。
（六）海亮财务公司受处罚后的相关整改措施，内控建立健全及有效执行情况，报告
期内是否存在其他不合规经营情形
1、财务公司受处罚后的相关整改措施
针对财务公司受到的处罚，财务公司及时成立了整改领导小组，制定了整改措施，对
责任人进行了严肃问责，并向监管机构报送了《整改报告》，相关整改措施主要包括：
（1）进一步梳理业务管理制度，修订《财务公司人民币单位结算账户管理办法》；
（2）按不相容岗位相分离原则，完善部门及岗位设置；
（3）提高信息科技手段，加大信息管理系统投入与开发；
（4）严肃问责管理，强化问责力度；
（5）加强全员合规管理和风险教育，完善员工行为规范，增强员工责任意识、合规
意识和风险管理；
（6）完善监管指标统计手段，重点关注监控指标；
（7）加强银行结算业务应知应会学习，严格落实内控要求；
（8）制定《财务公司同业存款业务管理办法》，做好流动性管理；
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
（9）加强稽核事后监督，完善内审工作；
（10）修订《财务公司客户信用等级评定和统一授信管理办法》，将“低风险”业务
全口径纳入统一授信管理，明确综合授信、“低风险”授信的额度、业务种类、期限及其
他相关要素；
（11）规范票据业务操作，加强授信评级管理；
（12）完善贷款业务管理办法，规范贷后管理。
2、内控建立健全及有效执行情况
财务公司依照《公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、
《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程的规定，制
定了《风险管理制度》、《案件问责工作管理办法》、《问责管理办法》、《内部控制管
理办法》、《业务差错管理办法》、《人民币单位结算账户管理办法》、《同业账户管理
办法》、《本外币存款管理办法》、《人民币结算管理办法》、《结算业务对账管理管理
办法》、《客户信息及结算单证管理办法》、《重要空白凭证及有价单证管理办法》、《存
款准备金工作管理办法》等完善的内部控制办法、风险管理办法、业务管理办法和操作流
程，形成了监督、评级与危机处理机制，在全面的风险管理下，规范财务公司的业务经营
与管理。
根据财务公司编制的《信用风险专项排查报告》，财务公司业务面向成员单位，信用
风险管理制度健全，覆盖所有信用风险业务品种和全流程管理，信贷风险状况良好，足额
计提贷款损失准备，各项贷款无本金逾期或欠息情况存在，借款人经营情况正常，在他行
贷款也无逾、欠息等情况，五级分类结果准确，能如实反映资产质量。
报告期内，针对财务公司经营资质、业务和风险状况，大信会计师进行了风险评估，
并出具了《风险评估报告》。经审核评估，财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有
效的，在资金管理方面较好的控制了资金的流转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷
风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平，各项监管指标均符合《企业集团财务公司
管理办法》第三十条的规定要求，未发现与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息
管理等风险控制体系存在重大缺陷。
根据中国财务公司协会《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对财务公司给予
的评级，财务公司 2016 年、2017 年的评级结果均为 A（2018 年度评级结果尚未正式公布）。
3、财务公司经营状况良好，各项监管指标均符合监管要求，不存在其他不合规经营
情形
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
财务公司受到中国人民银行与银监会的双重监管，经营状况良好，各项监管指标均符
合监管要求，相关监管指标具体情况如下：
监管指标及要求 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资本充足率（不低于 10%） 20.57% 22.07% 28.92% 26.11%
不良资产率（不高于 4%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
不良贷款率（不高于 5%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
资产损失准备充足率（不低于 100%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
贷款损失准备充足率（不低于 100%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
流动性比率（不低于 25%） 43.01% 45.00% 58.67% 61.70%
自有固定资产比例（不高于 20%） 0.09% 0.10% 0.02% 0.03%
有价证券投资比例（不高于 70%） 43.90% 57.66% 0.00% 0.00%
拆入资金比例（不高于 100%） 23.43% 25.92% 0.00% 0.00%
担保比例（不高于 100%） 44.11% 45.04% 0.00% 0.00%
经核查，财务公司报告期内经营状况良好，各项监管指标均符合相关要求，财务公
司资本充足率良好，资产质量良好。
2019 年 7 月 23 日，中国银行保险监督管理委员会浙江监管局出具了《情况说明》，
证明除绍银监罚决字[2017]1 号行政处罚决定书涉及的处罚外，“自 2016 年 1 月 1 日至今，
除上述处罚外，我局未对海亮集团财务有限责任公司进行过其他行政处罚。”
综上，财务公司报告期内不存在其他不合规经营情形。
（七）核查意见
本所律师核查后认为：海亮股份对是否在财务公司存款以及存款、取款的时间、额度
均有自由选择和控制的权利，海亮股份对存入财务公司的存款资金具有控制能力；海亮股
份与财务公司签署《金融服务框架协议》已履行必要的内部决策程序，财务公司作为依法
设立的非银行金融机构，根据法律法规及《金融服务框架协议》的约定为海亮股份及其控
股子公司提供金融服务，属于与海亮股份及其控股子公司的经营性往来，构成经营性占用
发行人资金，但不属于关联方非经营性资金占用，不存在控股股东实质占用海亮股份资金
的情形；海亮股份及财务公司已通过协议约定风险控制措施及建立相关风险防范制度的方
式防范存款风险，相关措施具有可操作性，能够有效保证海亮股份的存款资金安全；财务
公司系海亮股份实际控制人控制的公司；财务公司存款并非主要来源于海亮股份，财务公
22
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
司运营良好，海亮股份于财务公司的存款不存在无法及时调拨、划转或收回的情形；财务
公司与中国银行、中国建设银行、中国工商银行分别签署了《现金管理服务协议》，就银
行为财务公司提供包括账户设立与管理、流动性管理、收付款管理、融资管理、渠道服务
等服务事项进行了约定，海亮股份及其子公司相关账户由自动归集改为手动归集合规并执
行有效；海亮股份历次募集资金未存放在财务公司，符合相关监管要求；根据海亮股份的
说明，其本次募集资金亦不会存放于财务公司；财务公司受到行政处罚后，已进行了严格
的整改，财务公司已建立健全了内部控制制度，执行有效，报告期内不存在其他不合规经
营情形。
二、反馈问题 2：关于前募项目。2015 年申请人发行股份购买海亮环材股份，其作为
申请人子公司主要生产和销售 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品，报告期各期分别实现营业收
入 9.93 亿元、23.45 亿元和 15. 28 亿元，占合并营业收入 5. 52%、7.84%、3.75%，实现
净利润 1.2 亿元、1.80 亿元和 1.52 亿元，占合并净利润 21.24%、25%、16.72%。此外，
申请人前次非公开发行股票募集资金到位日为 2018 年 9 月 19 日，本次发行董事会决议日
为 2018 年 11 月 29 日。
请申请人说明：（1）申请人未将催化剂产品作为主营业务收入构成分析其变化情况
的原因及合理性；（2）2015 年至 2017 年，海亮环材扣除非正常因素后，其业绩承诺期（2015
年至 2017 年）各年度业绩承诺的完成率分别为 100.43%、100.93%和 108.61%，2018 年
海亮环材的营业收入下降 34.8%，净利润下降 15.58%。请说明是否存在申请人承担费用
等利益输送情况，是否存在跨期确认收入或调节利润的情况，海亮环材精准实现承诺利润
的合理性；（3）短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性，是否属于频繁融资或过
度融资的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表
核查意见。
回复：
（一）短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性，是否属于频繁融资或过度融资
的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意
见
1、海亮股份前次募集资金已基本用完，且募投项目顺利推进
前次非公开发行股票的项目周期较长，自 2017 年 4 月 28 日董事会通过了非公开发行
股票预案，至 2018 年 9 月 19 日非公开发行股票实际募集资金 20.5 亿元到账，两者的时间
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
间隔较久。自 2017 年 4 月 28 日董事会后，公司已根据募投项目的实际需求，持续对募投
项目进行了先期投入。在募集资金 2018 年 9 月到账后，公司以募集资金置换先期投入 13.02
亿元。
截至 2019 年 3 月 31 日，海亮股份前次非公开发行股票募集资金已基本用完，前次募
投项目均按照预期进度顺利推进。截至 2019 年 3 月 31 日，海亮股份募集资金投入情况如
下表：
单位：万元
实际投资金额
截至 2019 年 3
序 募集资金 与募集后承诺
投资项目 月 31 日投资金
号 投资金额 投资金额的差
额
额
1 收购诺而达三家标的公司 100%股权项目 88,800.00 88,800.00 -
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管
2 30,000.00 25,399.59 4,600.41
信息化生产线项目
安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信
3 37,000.00 27,001.95 9,998.05
息化生产线项目
高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技
4 5,400.00 1,382.92 4,017.08
改项目
年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密
5 6,000.00 4,155.38 1,844.62
微通道铝合金扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 4,600.00 3,207.56 1,392.44
7 补充流动资金项目 33,158.57 33,158.57 -
合计 204,958.57 183,105.97 21,852.60
注：截至 2019 年 3 月 31 日，尚未使用的募集资金 21,852.60 万元中，有 16,000 元用于临时补充
流动资金。
前次非公开发行股票募集资金到账后，改善了海亮股份的财务结构，降低了公司的资
产负债率。但由于公司近年来业务规模发展迅速，公司的资产负债率仍处于较高的水平，
并出现增长的趋势。
2、本次募集资金是公司发展所需，且已在进行先期投入
报告期内，海亮股份的业务规模不断扩大，销售收入稳步增长。近五年公司营业收入
（剔除委托加工收入）复合增长率 29.93%。在业务规模的增长的同时，公司的盈利能力持
续增强。随着销售规模和收入的不断增长，公司日常运营所需的资金规模也进一步上升，
为了保障和支撑未来公司业务能够持续快速发展，本次通过发行可转债募集资金具有必要
性。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
海亮股份的前次非公开发行和本次发行可转债募集资金均用于发展主业，且是公司近
年来不断巩固行业龙头地位并持续快速发展的真实所需，资金的投入和使用进度也是根据
自身发展和项目节奏持续投入的，不存在短时间内过度融资和频繁融资的情形。
海亮股份本次发行可转债的募集资金投资项目系公司实现自身发展战略和优化全球
生产布局所需，公司现已对该等项目进行先期投入。截至 2019 年 3 月 31 日，本次募投项
目的投入情况如下表：
单位：万元
募集资金拟投入 截至 2019 年 3 月
序号 项目名称 项目总投资金额
金额 31 日投入金额
年产 17 万吨铜及铜合金棒材建
1 57,200 57,200 25,839.34
设项目（一期项目）
年产 7 万吨空调制冷用铜及铜
2 合金精密无缝管智能化制造项 32,800 32,800 0
目
扩建年产 5 万吨高效节能环保
3 27,000 25,500 16,149.40
精密铜管信息化生产线项目
有色金属材料深（精）加工项目
4 50,000 21,000 12,749.12
（一期）
年产 6 万吨空调制冷管智能化
5 115,000 115,000 30,198.08
生产线项目
年产 3 万吨高效节能环保精密
6 21,013 21,013 6,288.89
铜管智能制造项目
7 补流还贷项目 42,487 42,487 0
合计 345,500 315,000 91,224.83
3、公司自上市以来融资次数较少、融资总规模较小
海亮股份于 2008 年 1 月上市，上市以来公司的融资情况如下表：
单位：万元
发行时间 发行类别 募集总额
2011 年 12 月 配股 77,197.53
2015 年 6 月 发行股份购买资产 66,000.00（无配套募集资金）
2018 年 9 月 非公开发行 207,800.00
合计 350,997.53
海亮股份自上市以来进行的再融资活动主要有 2011 年配股和 2018 年非公开发行股票
（2015 年发行股份购买资产不涉及配套募集资金）。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
海亮股份上市 11 年以来，累计实现净利润 47.13 亿元，累计现金分红 11 次共 9.25 亿
元。与此同时，海亮股份通过两次再融资实际募集资金总额为 28.50 亿元，公司的融资次
数较少、融资总规模较小，与自身上市以来的快速发展存在一定的不匹配性。
海亮股份近年来处于新一轮快速发展时期，并拥有发挥自身龙头企业优势进行行业整
合的良好契机，本次通过再融资为自身发展提供助力具有必要性。
本所律师核查后认为，海亮股份本次发行符合公司经营和发展需要，本次募集资金投
资项目对于实现公司未来发展战略具有必要性，不属于频繁融资、过度融资的情形。
三、反馈问题 3：关于本次募投项目。本次募集资金投资两个境外项目，分别是年产
6 万吨空调制冷管智能化生产线项目（美国）和年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制
造项目（泰国）。
请申请人结合项目所在国及地方法律相关规定，说明建设上述项目所需获得的批准、
许可或备案等，取得上述手续的具体条件、程序和时间安排，最新进展情况，是否存在不
能获得相关批准、许可或备案的情形，项目实施是否存在重大不确定性，对募投项目的实
施是否构成重大不利影响，申请人相关的应对措施等，相关风险是否已充分披露。请保荐
机构、申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）请申请人结合项目所在国及地方法律相关规定，说明建设上述项目所需获得的
批准、许可或备案等，取得上述手续的具体条件、程序和时间安排，最新进展情况
1、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目
根据国浩律师（硅谷）事务所出具的《法律意见书》、Morgan Lewis & Bockius LLP
（一家美国律师事务所）出具的法律备忘录，项目设计建造商 CCA Southeast, Inc.（中建美
国东南公司，以下简称“中建美国”）出具的项目进度表， CAMS eSPARC, LLC（一家
美国环保咨询机构）出具的备忘录，发行人的书面说明，本所律师对年产 6 万吨空调制冷
管智能化生产线项目的实地勘察，以及本所律师对美国东南公司项目负责人、发行人和得
州海亮相关负责、主管人员的访谈，年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目建设所必需
的批准、许可、备案以及具体条件、程序、时间安排、最新进展情况如下：
（1）主体资格
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
截至《补充法律意见书（四）》出具日，年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目在
启动阶段，项目实施主体得州海亮已经完成在项目实施地的注册登记等政府许可、备案，
获取了建设用地、房屋的土地权属证书，尚未正式实施运营。
对此，Morgan Lewis & Bockius LLP 出具法律备忘录，得州海亮于 2018 年 10 月 19 日
在得克 萨斯 州州务 卿办 公室完 成备 案， 取得《 盈利 性公 司注册 证明 》（备 案号
844123240002），股份总数为 1,000,000 股。得州海亮是按照得克萨斯州法律正式注册成
立、有效存续和资信良好的一家公司，具有拥有其财产和从事其业务的法人权力和权限。
该项目已经取得了目前阶段开展相关业务所必需的所有许可、执照及任何类似的权限，包
括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。
（2）项目用地用房
根据美国海亮与 Five Star Properties Sealy, LLC 签署的《SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》以及相应的补充协议，美国海亮以 4,400 万美金的价格收购 Five Star
Properties Sealy, LLC 所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为 200 英亩的工业用地以及
总建筑面积 92.8 万平方英尺的房屋。上述事项已经发行人第六届董事会召开第二十三次会
议审议通过。截至本补充法律意见书出具日，发行人已支付全部交易价款 4,400 万美元。
根 据 美 国 海 亮 与 得 州 海 亮 签 署 的 《 ASSIGNMENT OF SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》，美国海亮将《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》项下所有权利义
务转让给得州海亮，得州海亮已取得相关房地产权属证书。年产 6 万吨空调制冷管智能化
生产线项目拟使用上述土地及原有厂房，并新建 45,000 平方米主厂房和 5,000 平方米辅助
用房。
（3）环境保护许可
根据 Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录、CAMS eSPARC, LLC（一家美
国环境保护咨询机构）于 2019 年 2 月 18 日出具的备忘录，得州海亮尚未开展实质性投资
与建设，暂未涉及环保方面行政许可的审批，根据后续工程建设及项目投产进度，得州海
亮需取得的主要与环境相关的许可如下：
①空气许可（Air Pe rmit）
根据《联邦清洁空气法案》（《Federal Clean Air Act》）的规定，排放新的主要空气
污染物需获得空气许可。该法案允许各州在获得联邦政府批准的情况下，实施空气许可批
准程序。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
根据《得克萨斯州行政法规》（《Texas Adiministrative Code》）、《得克萨斯州清洁
空气法案》（《Texas Clean Air Act》）的规定，得州海亮在施工前需取得得克萨斯州环境
质量委员会（Texas Commission on Environmental Quality）授权颁发的相关空气许可。得克
萨斯州环境质量委员会将在收到空气许可申请以及公示程序通过后予以审查、核准。得州
海亮已委托 CAMS eSPARC, LLC 负责办理空气许可事宜，拟于 2019 年 8 月向得克萨斯州
环境质量委员会提交空气许可申请。
②雨水许可（Stormwater Permit）
根据《联邦清洁水法案》（《Federal Clean Water Act》）的规定，未经许可，禁止向
美国水域排放污染物，包括施工期间的雨水排放以及与工业操作过程中的相关雨水排放。
该法案授权各州实施雨水许可批准。
得克萨斯州环境质量委员会对向得克萨斯州地表水排放污染物拥有联邦监管授权。根
据《得克萨斯州水法案》（《Texas Water Code》）第 26.040 节的规定，得州海亮在施工
前向得克萨斯州环境质量委员会申请办理一般施工许可（Construction General Permit），
雨水许可包含在该一般施工许可中。得克萨斯州环境质量委员会一般于收到邮寄申请材料
后的 7 天后予以办理。
得州海亮拟于项目施工前向得克萨斯州环境质量委员会办理上述雨水许可。
③废水许可（Wastewater Permit）
经发行人律师核查，得州海亮生产经营的土地厂房系向原业主 Five Star Properties
Sealy, LLC 购买取得，原业主持有的废水许可也一并转让给了得州海亮，得州海亮现已持
有由得克萨斯州环境质量委员会（Texas Commission on Environmental Quality）颁发的废水
许可（许可证号：WQ0002462000）。得州海亮本次募投项目在原有土地上进行扩建，在
厂区内规划有自建污水处理站与循环用水系统，循环用水仅盐分增高、属于洁净废水而直
接排入污水管网，酸性废水经处理达标后排放，生活污水经处理后排入市政综合管网。
得州海亮应在排放超过废水许可（许可证号：WQ0002462000）许可的废水前取得更
新后的工业废水许可证。得州海亮应在确定工艺参数后，及时向得克萨斯州环境质量委员
会申请更新废水许可。
得州海亮尚未开展实质性投资与建设，尚不涉及更新废水许可。得州海亮已委托 CAMS
eSPARC, LLC 负责办理更新废水许可事宜。
（4）建设许可
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
根据发行人、得州海亮的书面说明，截至《补充法律意见书（四）》出具日，得州海
亮尚未开展实质性投资与建设，暂不涉及政府机构建设许可的审批。
得州海亮已经初步选定中建美国为年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目的设计建
造 商 ， 双 方 已 拟 定 项 目 合 作 框 架 协 议 《 Hailiang American Plant Project Cooperation
Framework Agreement》，截至《补充法律意见书（四）》出具日，该合作框架协议已由中
建美国签署，得州海亮尚在履行合同签署的内部批准程序。根据该拟签署的协议，得州海
亮原则上同意中建美国作为项目的设计建造商，在授权范围内负责项目的设计、建造。
根据中建美国出具的项目进度表以及本所律师对中建美国该项目负责人的访谈，年产
6 万吨空调制冷管智能化生产线项目的建设工程正在进行初步设计，得州海亮建设项目后
续尚需根据项目进展，取得当地市政厅颁发的场地平整等相关施工许可证，并拟于 2020
年 7 月竣工。
得州海亮拟委托中建美国根据项目实施进度向当地市政厅申请办理相应的施工许可。
2、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目
根据 Dtl Law Office（泰国大拓律师事务所）出具的法律尽职调查报告，泰国海亮与
Thai Environmental Technic Ltd.（一家泰国环境影响评价机构，以下简称“TET 公司”）签
署的合同，发行人的书面说明，以及本所律师对发行人和泰国海亮相关负责、主管人员的
访谈，年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目建设所必需的批准、许可、备案以
及具体条件、程序、时间安排的主要情况如下：
（1）主体资格
根据 Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告，泰国海亮是一家私人有限责任公司，
于 1999 年 12 月 26 日在北柳府合伙企业登记处注册，注册号：0205542000477。泰国海亮
的股东系香港海亮、香港海亮材料、新加坡海亮，持股比例分别为 63.99998%、36.00%、
0.00002%。泰国海亮的注册资本是 5 亿泰铢，分为 500 万股普通股，每股面值 100 泰铢，
所有已发行的股票都已全额支付。
（2）项目用地用房
根据 Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告，泰国海亮已取得位于泰国北柳府的合
计 130.728 亩土地，并已办理了相应的土地所有权证书。年产 3 万吨高效节能环保精密铜
管智能制造项目拟利用泰国海亮已取得的上述厂区空地新建厂房及辅助用房。
（3）环保许可
①环境影响评估报告批准（EIA）
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
根据 Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告，2012 年 6 月 21 日，自然资源和环境部
就 2012 年 4 月 24 日收到的“要求环境影响评估报告的项目或运营类型和规模”，以及“环
境影响评估报告准备规则、程序、条例和实践指南”（统称为“环境影响评估通知”）作
出的回复通知中规定，每天总生产能力超过 50 吨的选矿、冶炼或硫化工厂（黑色金属或
钢除外）需准备环境影响评估报告，并提交自然资源和环境政策与规划局（以下简称
“ONREPP”）批准。
泰国海亮已于 2002 年 9 月 2 日获得自然资源和环境政策与规划局对环境影响评估报
告的批准，批准编号：0804/9153。
②环境健康影响评估报告批准（EHIA）
根据 Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告，依据泰国 1992 年出台的《国家环境质
量改善和保护法》B.E.2535、自然资源和环境部于 2018 年 11 月 19 日发布《关于可能严重
影响社区自然资源、环境质量、健康、卫生和生活质量的项目、实业或经营的通知》，除
已经获得环境影响评估报告批准外，泰国海亮还需要向 ONREPP 提交环境健康影响的评估
报告。
泰国海亮已与 TET 公司签订合同，委托 TET 公司进行编制环境健康影响评估报告。
目前该项目已经通过公众参与的相关听证会以及 ONREPP 对项目的现场检查。
（4）建设许可
根据 Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告，根据《建筑控制法》（Building Control
Act）B.E.2522 的规定，任何建筑的施工或改造必须在开始此类行动之前获得地方当局的许
可，泰国海亮应在施工前向当地公共工程和城乡规划办公室提交相关申请文件。泰国海亮
已取得第 57/2561 号、第 61/2561 号、第 3/2562 号等施工许可证，以上施工许可证允许泰
国海亮在位于泰国海亮所持有的土地所有权契约所指位置施工。
（二）是否存在不能获得相关批准、许可或备案的情形，项目实施是否存在重大不确
定性，对募投项目的实施是否构成重大不利影响，申请人相关的应对措施等，相关风险是
否已充分披露
1、根据国浩律师（硅谷）事务所出具的《法律意见书》、Morgan Lewis & Bockius LLP
出具的法律备忘录，项目设计建造商中建美国出具的项目进度表，环保机构 CAMS eSPARC,
LLC 出具的备忘录，发行人的书面说明，本所律师对年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线
项目的实地勘察，以及本所律师对美国东南公司项目负责人、发行人和得州海亮相关负责、
主管人员的访谈，截至《补充法律意见书（四）》出具日，得州海亮已经取得了目前阶段
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
开展相关业务所必需的所有许可、执照及任何类似的权限，包括该项目启动的所有许可、
执照及任何类似的权限。根据公司出具的说明，得州海亮尚未开展实质性投资与建设，暂
不涉及政府机构建设许可、环保许可的审批。
2、根据 Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告及公司出具的说明和承诺，截至《补
充法律意见书（四）》出具日，泰国海亮已取得第 57/2561 号、第 61/2561 号、第 3/2562
号施工许可证，其向 ONREPP 提交环境健康影响评估报告的手续正在办理过程中。根据
Dtl Law Office 出具的法律尽职调查报告，泰国海亮在获得环境健康影响评估批准的程序
中，完全遵守了相关法律法规，在所有方面都是准确、完整和正确的。
3、发行人已在募集说明书“第三章 风险因素”之“六、募投项目实施风险”中进行了如
下补充披露：
“本次募集资金大部分用于自建项目。虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前
景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合公
司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理等方面出
现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。
此外，本次募集资金有部分投资于海外生产基地建设。发行人和境外子公司已进行了
充分安排，目前不存在相关境外批准、许可或备案获得通过的实质性障碍，但仍不排除项
目建设及实施过程中，因不熟悉境外相关法律法规，导致境外行政审批手续受阻或进度低
于预期，从而最终影响相关募投项目效益的情况。
同时，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目效
益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净
资产收益率摊薄的风险。”
综上，本所律师核查后认为：
1、截至《补充法律意见书（四）》出具日，得州海亮尚未开展实质性投资与建设，
已经取得了目前阶段开展相关业务所必需的所有许可、执照及任何类似的权限，并将按照
项目进度办理所需取得的建设及环保方面的行政许可；得州海亮已经依照当地法律法规，
积极委托当地合法设立并具有一定业务资质能力的设计建造商、环境保护咨询机构按照项
目施工进度安排办理相关批准、许可或备案申请手续，尚不存在影响其相关批准、许可或
备案获得的实质性障碍情形，项目的实施不存在重大不确定性，以及不存在导致该募投项
目无法实施的重大不利影响，与该等事项相关的目前存在的相关法律风险已经充分披露。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
2、截至《补充法律意见书（四）》出具日，泰国海亮已取得了现阶段项目建设及环
境保护方面的相关许可，其向 ONREPP 提交环境健康影响评估报告的手续正在办理过程
中，尚不存在影响其相关批准、许可或备案获得的实质性障碍情形，项目的实施不存在重
大不确定性，以及不存在导致该募投项目无法实施的重大不利影响，与该等事项相关的目
前存在的相关法律风险已经充分披露。
四、反馈问题 4：关于行政处罚。报告期内，申请人及合并会计报表范围内子公司多
次受到行政执法部门处罚，处罚金额较大。
请申请人：（1）结合违法行为的具体情况、性质、危害后果及法律法规相关规定，
分析说明相关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的
法律障碍，申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果；（2）结合报告期内申请人
及下属公司受到其他行政处罚的情况，说明申请人合规经营等方面的内部控制制度是否健
全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合违法行为的具体情况、性质、危害后果及法律法规相关规定，分析说明相
关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍，
申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果
1、发行人及科宇公司受到的环保行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2015 年 5 月 29 日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2015]81 号《行政处罚决定书》，
因发行人在店口镇中央路 198 号从事铜产品加工生产过程中，部分生产污水从污水排放沟
溢出到污水站地面，流入外部水体，污染环境。鉴于以上事实，根据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护
主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境主管部门责令
限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款”的规定，诸暨市环境保护局责令发行人立即
改正违法行为，消除污染，并处以 5 万元的罚款。
2015 年 5 月 29 日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2015]82 号《行政处罚决定书》，
因科宇公司在店口镇枫叶路 60 号从事铜产品加工生产过程中，部分生产污水通过污水排
放池上一洞口排出，污染环境。鉴于以上事实，根据《中华人民共和国水污染防治法》第
七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境主管部门责令限期拆除，处二
万元以上十万元以下的罚款”的规定，诸暨市环境保护局责令科宇公司立即改正违法行为，
消除污染，并处以 5 万元的罚款。
2017 年 7 月 17 日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2017]249 号《行政处罚决定书》，
因监测报告（诸环监[2016]第 0055 号）显示科宇公司排放废水中污染物铜离子浓度为
3.29mg/L 而超过排放标准，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款“违
反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水
污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治
理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”的规定，诸暨市环境保护局对科宇公
司处以 4,827 元的罚款。
（2）整改情况及效果
根据发行人及科宇公司的整改说明并经本所律师核查，为防止部分生产污水再次溢
出、排放废水中污染物超过排放标准，发行人、科宇公司已分别将排放池池壁上的洞口、
地面破洞予以加固封堵以防止污水渗漏，要求污水站操作工及时将排放池污水通过标准排
放口排放或将调节池污水打至反应池进行反应，并加大巡逻力度，防止此类事件再次发生。
发行人及科宇公司已及时纠正上述违法违规行为，根据环保主管部门的要求对上述违法违
规行为予以全面整改。截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人、科宇公司上述违
法违规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
针对诸暨市环境保护局作出的诸环罚字[2015]81 号《行政处罚决定书》认定的违法违
规行为，2019 年 5 月 14 日，绍兴市生态环境局诸暨分局出具《情况说明》，认为诸环罚
字[2015]81 号《行政处罚决定书》所述违法行为发生后，海亮股份能全面整改到位，及时
消除污染，并按时缴纳罚款，行政处罚已履行到位。海亮股份上述违法违规行为属于一般
违法，对环境没有造成较大影响，不属于重大环境违法行为。
针对诸暨市环境保护局作出的诸环罚字[2015]82 号、诸环罚字[2017]249 号《行政处罚
决定书》认定的违法违规行为，2019 年 5 月 14 日，绍兴市生态环境局诸暨分局出具《情
况说明》，认为诸环罚字[2015]82 号《行政处罚决定书》、诸环罚字[2017]249 号《行政处
罚决定书》所述违法行为发生后，科宇公司能全面整改到位，及时消除污染，并按时缴纳
罚款，行政处罚已履行到位。科宇公司上述违法违规行为属于一般违法，对环境没有造成
较大影响，不属于重大环境违法行为。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
根据绍兴市生态环境局诸暨分局出具的《情况说明》、发行人的说明及本所律师核查，
发行人及其控股子公司科宇公司生产污水溢出、污染物超排主要系因为相关工作人员过失
导致，且发行人已根据环保主管部门的要求对该等违法行为予以全面整改，及时消除污染，
未对周围环境造成重大危害；发行人及科宇公司已全额缴纳了行政处罚罚款；绍兴市生态
环境局诸暨分局已出具文件认定上述违法行为不属于重大环境违法行为。因此，本所律师
认为发行人及其控股子公司科宇公司前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对
发行人日常经营活动造成不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
2、上海海亮受到的环保行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2017 年 11 月 28 日，上海市奉贤区环境保护局出具第 2120170463 号《行政处罚决定
书》，因上海海亮在厂区内设有废润滑油桶和含有废润滑油的塑料桶的堆放场所未设置危
险废物识别表示，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，
依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款的规
定，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮作出罚款 6.5 万元的行政处罚；因上海海亮生产
车间内设置有废润滑油收集池，收集池内混入非危险废物中贮存，违反《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款之规定，依据《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第七十五条第一款第七项、第二款的规定，上海市奉贤区环境保护局对上
海海亮作出罚款 6.5 万元的行政处罚；因上海海亮 2016 年 2 月新增木材加工工艺、2016
年 4 月新增手套清洗和烘干工艺均未向环保部门报批环境影响评价文件，配套环保设施未
建成，主体工程即投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条的规定，依
据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，上海市奉贤区环境保护局对
上海海亮作出罚款 50 万元的行政处罚。鉴于上述违法事实，上海市奉贤区环境保护局对
上海海亮合并作出罚款 63 万元的行政处罚。
（2）整改情况及效果
根据上海海亮的整改说明并经本所律师核查，针对上述环保违法违规行为，上海海亮
于检查当天立即恢复了因日晒掉落的危险废物识别标志，并加固加紧，安排专人定期检查，
防止再次出现标志脱落不及时恢复的情况；上海海亮于检查当天清理了废机油中混入的塑
料瓶等非废危险废物，对贮存的废机油装桶送危废仓库集中堆放，并于 2017 年 11 月 30
日完成对收集池及设备基坑渗漏的基础修复加固；上海海亮于检查当天停用拆除了木材加
工设备、手套清洗和烘干设备。综上，上海海亮已及时纠正上述违法违规行为，根据环保
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至《补充法律意见书（四）》出具
日，上海海亮上述违法违规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
2019 年 5 月 9 日，上海市奉贤区生态环境局出具《情况说明》，认为第 2120170463
号《行政处罚决定书》所述违法行为属于一般违法，上海海亮及时缴纳了罚款，且均已经
整改到位，对环境污染没有造成较大影响，不属于重大的环保违法违规行为。
根据发行人的说明、上海市奉贤区生态环境局出具的《情况说明》以及本所律师对上
海市奉贤区环境保护局相关负责人的访谈确认，本所律师认为上海海亮上述违法行为属于
一般违法行为，不属于环保重大违法违规行为，上海海亮已全额缴纳了罚款并及时对上述
违法行为予以全面整改，上海海亮前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本
次发行构成实质性障碍。
3、海亮奥托受到的环保行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2018 年 7 月 30 日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]39 号《中山市环境
保护局行政处罚决定书》，因海亮奥托未报批铜加工生产扩建项目环境影响评价文件即开
工建设该项目，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，依
据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，并对照《中山市环境保护局行
政处罚自由裁量量化标准》“违反建设项目环境保护管理规定类”第一点，中山市环境保
护局对海亮奥托作出建设项目投资额 2.5%（即 3.375 万元）的罚款。
2018 年 7 月 30 日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]40 号《中山市环境
保护局行政处罚决定书》，因海亮奥托在环境检察人员现场检查时未能提供突发环境事件
应急预案和突发环境事件应急培训的记录资料，没有配备处理突发环境事件所必须的应急
物资和装备，海亮奥托未能按要求制定突发环境事件应急预案并将应急预案报环境保护主
管部门备案，违反了《突发环境事件应急管理办法》第六条第（四）款的规定，依据《突
发环境事件应急管理办法》第三十八条的规定，并对照《中山市环境保护局行政处罚自由
裁量量化标准》“违反环境保护通用规定类”第二十一条自由裁量标准第 1 点的量化标准，
中山市环境保护局对海亮奥托作出罚款 1 万元的行政处罚。
（2）整改情况及效果
根据海亮奥托的整改说明并经本所律师核查，针对上述环保违法违规行为，海亮奥托
已于 2019 年 1 月 28 日取得中山市生态环境局针对铜加工生产扩建项目核发的中（黄）环
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
建表（2019）0008 号的环境影响报告表的批复，该项目经批复同意实施；2018 年 9 月 29
日 ， 中 山 市 环 境 保 护 局 核 准同 意 海 亮 奥 托 突 发环 境 事 件 应 急 预 案 的备 案 （ 编 号 ：
442000-2018-165-L），该备案文件齐全。海亮奥托已及时纠正上述违法违规行为，根据环
保主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至《补充法律意见书（四）》出
具日，海亮奥托上述违法违规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
2019 年 6 月 17 日，中山市生态环境局（原中山市环境保护局）出具了《关于海亮奥
托铜管（广东）有限公司环境行政处罚的情况说明》，确认“因存在未报批环评文件擅自
开工建设内螺纹成型机、未编制突发环境事件应急预案并备案等环境违法行为，我局就上
述两项环境违法行为对该公司进行行政处罚（处罚决定文号为：中（黄）环罚字[2018]39
号、中（黄）环罚字[2018]40 号），该两项行政处罚不属于重大行政处罚”。
根据发行人的说明、中山市环境保护局黄圃分局及中山市生态环境局出具的情况说明
并经本所律师核查，海亮奥托已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，
加强了环境保护方面的管理，对公司相关工作人员进行了环境保护和突发环境事件应急处
理的培训，并全额缴纳了罚款，主管部门已出具文件认定上述处罚事项不属于重大行政处
罚。因此，本所律师认为海亮奥托前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本
次发行构成实质性障碍。
4、安徽海亮受到的安全生产行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2017 年 6 月 28 日，因安徽海亮发生一起起重机伤害事故，1 名员工因被设备砸伤经
抢救无效死亡。2017 年 11 月 28 日，铜陵市铜官区安全生产监督管理局以安徽海亮在上述
起重伤害事故负有管理责任，违反了《安全生产法》第十九条第一款、第二十一条第二款、
第二十五条第一款、第四款的规定为由，依据《安全生产法》第一百零九条第一项规定，
作出（区）安监罚（2017）3 号《行政处罚决定书》，对安徽海亮作出罚款 30 万元的行政
处罚。
（2）整改情况及效果
根据安徽海亮的整改说明并经本所律师核查，针对上述违法事故行为，及时完成了如
下整改：
①补充和完善了安全生产责任制，建立了从总经理到基层普通员工的所有岗位安全生
产责任制，并由专职安全管理员进行日常检查，督促所有员工严格落实。更新和制定了一
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
批安全生产规章制度，以更加全面地指导安全生产工作的开展。在总经办内设置了安全科
为安全生产管理专门机构来加强安全生产的管理，并配备了两名专职安全管理员，各部门
兼职安全员成立了安全工作小组，认真履行安全生产职责，并加强了安全管理力量、强化
了现场管理。
②进一步完善了各岗位操作规程，对吊装等危险作业安排了专人进行现场安全管理和
培训，确保操作规程和安全措施落实，杜绝“三违”行为。
③认真开展了职工安全教育培训工作，特别是新员工入厂的三级安全教育培训、特种
作业人员的培训，建立了安全生产教育和培训档案，通过培训普遍增强了员工的安全意识，
也提高了员工的操作技能。同时也对公司主要负责人、安全管理人员进行了外部安全生产
管理培训，及时换取了安全生产管理证书。
④进一步加强了日常安全检查，每天专职安全管理员都会深入现场对员工不安全行
为、物的不安全状态及现场不良作业环境进行仔细检查，并在公司生产管理群内通报、督
促及时整改；同时经常性地组织各部门负责人共同开展作业场所的各类安全隐患排查治
理，将安全隐患第一时间消除，避免安全事故的发生。
⑤公司成立了安全生产管理委员会，每月召开公司级安全会议，各部门也组织召开部
门级月度安全会议，以落实公司级安全会议要求，同时按照安全标准体系完善安全资料整
理、归档，落实全员安全生产责任制，重新参与有色金属行业安全生产标准化创建工作并
于 2018 年 12 月拿到安全生产标准化二级证书。
综上，安徽海亮已及时纠正上述违法违规行为，已按照相关主管部门的要求对上述违
法违规行为予以全面整改。截至《补充法律意见书（四）》出具日，安徽海亮上述违法违
规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
铜陵市铜官区安全生产监督管理局针对上述安全事故出具《证明》，确认上述起重伤
害事故属于一般生产安全责任事故，安徽海亮在事故发生后能够平稳妥善处理善后工作，
整改彻底，该起事故不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为安徽海亮前述行政处
罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
5、海亮股份受到的外汇管理行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2018 年 7 月 18 日，国家外汇管理局诸暨市支局对海亮股份作出诸外管罚[2018]3 号《行
政处罚决定书》。国家外汇管理局诸暨市支局认定：2015 年 10 月至 2016 年 9 月期间，海
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
亮股份通过信用证结算方式在上海浦东发展银行绍兴分行办理的离岸转手买卖货物贸易
对外付汇业务，其中 21,390,060.7 美元付汇金额对应的提单在办理信用证到单承兑时因超
期而失效。
国家外汇管理局诸暨市支局认为，海亮股份的上述行为违反了《外汇管理条例》第十
二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础”和第十四条“经常项目外汇支
出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支
付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付”的规定，依据《外汇管理条例》第三
十九条的规定，处罚款 270 万元。
（2）整改情况及效果
根据本所律师对国家外汇管理局诸暨市支局相关负责人的访谈、海亮股份说明以及缴
纳罚款的凭证，海亮股份已经足额、及时缴纳了上述全部罚款，除上述处罚外，海亮股份
无其他违反外汇管理法律规定而被行政处罚的情况。
根据海亮股份说明以及本所律师对公司采购管理中心相关经办人员的访谈，海亮股份
在上述期间为了节省港口仓储费用，以提单先行报关，再以信用证方式进行转口贸易，以
增加授信融资渠道的双重目的，至信用证承兑时部分原始提单已逾有效期而导致上述违法
处罚。海亮股份已整改业务流程避免出现上述情况。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
2019 年 5 月 31 日，国家外汇管理局诸暨市支局出具《报告》，认为诸外管罚[2018]3
号《行政处罚决定书》所述违法行为属于一般违法违规行为，不属于重大违法违规行为。
根据发行人的说明、国家外汇管理局诸暨市支局出具的《报告》并经本所律师核查，
本所律师认为：
①海亮股份上述外汇违法行为是在正常外汇业务过程中因真实提单逾期而导致，其外
汇业务实质上具有真实、合法交易的事实基础，上述违法行为并非主观上的故意或重大过
失，而是因办理外汇业务中规范性欠缺导致。
②本次行政处罚的依据为《外汇管理条例》第三十九条：“有违反规定将境内外汇转移
境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回
外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款，情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据行政处罚所适用罚则，海亮股份被处以违法金额
30%以下的罚款，因此不属于该条规定所称的严重情节。根据国家外汇管理局诸暨市支局
的确认，该局对海亮股份处以违法金额的 2%的罚款。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
综上，海亮股份本次外汇违法行为并非主观上的故意或重大过失，而是因办理外汇业
务办理欠规范导致，主观过错及客观违法情节并不严重，根据外汇管理部门作出行政处罚
所适用的法律依据及国家外汇管理局诸暨市支局出具《报告》，本所律师认为海亮股份本
次外汇违法行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的障碍。
（二）结合报告期内申请人及下属公司受到其他行政处罚的情况，说明申请人合规经
营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据和
过程，并发表明确核查意见
本所律师核查了如下文件：
（1）海亮股份制定的各项公司治理及内部控制制度；
（2）公司报告期内股东大会、董事会、监事会运作的相关会议文件；
（3）公司报告期内董事会专门委员会运作的相关会议文件；
（4）公司内部审计部运作的相关文件；
（5）公司重大项目实施的审议批准文件；
（6）公司董事会制定的《内部控制评价报告》及编制的《内部控制规则落实自查表》；
（7）大信会计师出具的大信专审字[2016]第 4-00096 号、大信专审字[2017]第 4-00094
号、大信专审字[2018]第 4-00059 号、大信专审字[2019]第 4-00049 号《内部控制鉴证报告》；
（8）海亮股份及控股子公司对报告期内行政处罚事项的整改资料；
（9）本所律师对公司相关人员的访谈确认。
依据上述核查，本所律师确认：
1、发行人已制定公司治理及内部控制制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，海亮股份已建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法
人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会 3 个专门委员会，确保了
董事会高效运作和科学决策。同时，发行人设立了内部审计部，对公司内部控制制度建立
和实施进行检查监督。
海亮股份制定了《关联交易管理办法》、《对外提供资金担保管理办法》、《防范控
股股东及关联方资金占用管理制度》、《独立董事工作规则》、《总经理工作制度》等内
部制度。为规范公司日常经营及各个营运环节的管理，公司在运营管理、生产管理、人力
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
资源、财务管理、采购管理、行政管理、质量管理、信息管理、信息披露等方面均制定了
相应的内部控制制度，有效保证公司日常经营的合法合规。
2、公司内部控制的执行情况
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，海亮股份严格遵循
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全和有
效实施内部控制制度。
报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会均规范运作。根据发行人董事会编制的
《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2017 年度内部控
制评价报告》、《2018 年度内部控制评价报告》，发行人董事会研究确定了适用于公司的
内部控制缺陷具体认定标准，并对公司报告期内的内部控制执行情况进行了评价，确认“公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评
价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第 4-00096 号、大信专审字[2017]第 4-00094
号、大信专审字[2018]第 4-00059 号、大信专审字[2019]第 4-00049 号《内部控制鉴证报告》，
大信会计师在 2015 年度至 2018 年度均对海亮股份出具了无保留意见的《内部控制鉴证报
告》。
3、针对报告期内行政处罚事项的整改
针对报告期内已发生的行政处罚事项，海亮股份及相应的控股子公司均已及时进行了
整改，根据主管部门及相关法律法规的要求加强了相应方面的管理，并进一步完善相关的
内部控制制度；同时，公司对责任人员及其他员工进行了教育培训，避免违法行为的再次
发生。
海亮股份及控股子公司报告期内行政处罚事项的具体整改情况详见《补充法律意见书
（四）》正文之“四、反馈问题 4”第一部分的回复。
综上，本所律师认为，海亮股份及其控股子公司已对报告期内受到其他行政处罚事项
进行了整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍；
申请人已根据法律法规和规范性文件的要求制定了符合上市公司及相关行业合规经营要
求的内部控制制度，相关制度能够得到有效执行。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
五、反馈问题 5：关于财务性投资。申请人参股海亮集团财务公司、宁夏银行，并控
股海博小贷。
请申请人说明和披露：（1）参照《发行监管问答》的要求说明前述投资是否应认定
为财务性投资，相关财务性投资金额是否符合《发行监管问答》的要求；（2）申请人在
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，是否已
从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构、会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并
明确发表核查意见。
回复：
针对财务性投资的问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得海亮股份对外投资明细表，并核对相关财务凭证；
2、取得财务公司、海博小贷、宁夏银行等公司的工商登记资料或查询全国企业信用
信息公示系统，核实上述投资的形成过程；
3、访谈海亮股份董事会秘书、财务总监等相关人员，了解上述投资的背景、目的等；
4、核查海亮股份银行流水、审计报告及对外公告，确认近期是否存在对上述企业的
新增投资或资金支持等。
（一）参照《发行监管问答》的要求说明前述投资是否应认定为财务性投资，相关财
务性投资金额是否符合《发行监管问答》的要求
1、是否属于财务性投资
根据中国证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的相关
答复，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。
2013 年及 2016 年，海亮股份及其全资子公司分两次投资财务公司，海亮股份直接持
有财务公司 26.67%的股权，通过全资子公司海亮环材持有财务公司 13.33%的股权，合计
占财务公司 40%的股权。公司控股股东海亮集团持有财务公司 60%的股权，公司不存在以
超过集团持股比例向财务公司出资或增资的情形，根据上述《再融资业务若干问题解答
（二）》的相关规定，海亮股份参股财务公司不属于财务性投资。
2008 年、2009 年与 2017 年，海亮股份分三次投资宁夏银行股份有限公司（以下简称
“宁夏银行”），占宁夏银行的股权比例为 5.87%。海亮股份为非金融企业，宁夏银行为金
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
融企业，根据上述《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，海亮股份参股宁夏银
行属于财务性投资。
海亮股份持有子公司海博小贷 60%的股权，该部分投资属于类金融业务，但不属于《再
融资业务若干问题解答（二）》中定义的财务性投资。海亮股份最近一年及一期未新增对
海博小贷的投资，且海亮股份已出具承诺，至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36
个月内，海亮股份及其控股子公司不再向包括海博小贷在内的类金融业务新增投入。
综上所述，海亮股份参股财务公司不属于财务性投资，海亮股份参股宁夏银行属于
财务性投资,海亮股份控股海博小贷不属于财务性投资。
2、相关财务性投资的占比
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关答复，金额较大指的是公司已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
截至 2019 年 3 月末，海亮股份对财务公司、宁夏银行、海博小贷等企业的投资情况
如下：
截至 2019 年 3 月 31 占 2019 年 3 月 31 日合并报表归属
企业名称
日账面余额 于母公司净资产额的比例
财务公司 86,259.67 10.80%
宁夏银行 66,403.72 8.32%
海博小贷 52,272.00 6.55%
根据前述分析，按照《再融资业务若干问题解答（二）》的定义，海亮股份最近一期
末相关财务性投资仅包含参股宁夏银行一项。截至 2019 年 3 月末，海亮股份持有宁夏银
行股权对应投资金额为 66,403.72 万元，占公司截至 2019 年 3 月 31 日合并报表归属于母
公司所有者权益的 8.32%，未超过最近一期合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《发
行监管问答》有关于财务性投资的要求。
（二）申请人在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额，是否已从本次募集资金总额中扣除
2018 年 11 月 29 日，海亮股份召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了本次可转
债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018 年 5 月 29 日）至今，海亮股份
不存在新投入和拟投入财务性投资的情况，因此无需对本次募集资金进行相应扣除。
（三）核查意见
本所律师核查后认为，海亮股份参股财务公司不属于财务性投资，海亮股份参股宁夏
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
银行属于财务性投资，海亮股份控股海博小贷不属于财务性投资。按照《再融资业务若干
问题解答（二）》的定义，截至 2019 年 3 月末，海亮股份财务性投资占公司截至 2019 年
3 月 31 日合并报表归属于母公司所有者权益的 8.31%，未超过最近一期合并报表归属于母
公司净资产的 30%，符合《发行监管问答》有关于财务性投资的要求。自本次董事会决议
日前六个月（2018 年 5 月 29 日）至今，海亮股份不存在新投入和拟投入财务性投资的情
况，因此无需对本次募集资金进行相应扣除。
六、反馈问题 6：关于类金融业务。申请人持有子公司海博小贷 60%的股权，对应投
资金额为 5.23 亿元。请申请人说明和披露：（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、
规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规风险；（2）报告期内公司类金融
业务收入、利润占比情况，董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的情形；
（3）是否存在将本次募集资金直接或间接变相用于类金融业务的情形，是否已按照《监
管问答》要求出具不再新增对类金融业务资金投入的承诺。
请保荐机构就申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关
风险、债务偿付能力及经营合规风险进行核查并发表明确意见，请律师就申请人最近一年
一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
针对类业务的经营合规性问题，本所律师查看海博小贷公开转让说明书、历年年度报
告等公开披露文件，取得了诸暨市金融办关于海博小贷合法合规的相关证明文件等资料。
1、海博小贷系根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司
试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号）、浙江省人民政府金融工作领导小组办公室
等四部门《关于印发〈浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法〉的通知》（浙金融办[2008]21
号）、浙江省人民政府办公厅关于《促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发
〔2009〕71 号）等规范性文件的规定，经浙江省金融办作出浙金融办核[2009]57 号《关
于同意诸暨市海博小额贷款有限公司试点方案的批复》批准设立并取得《营业执照》，具
备开展小额贷款业务的相关资质。
2、根据海博小贷的公开披露文件，海博小贷已根据法律法规的相关规定制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息
披露管理制度》、《高管人员风险责任追究制度》、《内部风险控制制度》、《贷款风险管
理办法》、《贷款损失追偿制度》等内部管理制度，规范公司的经营管理，防范经营风险。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（四）
根据海博小贷《2018 年年度报告》，海博小贷董事会评估认为：“公司治理机制完善，符
合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的
要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。”
3、根据浙江省人民政府办公厅《关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》以及
浙江省金融办《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》的相关规定，浙江省金融办
牵头组织省财政厅、省工商局、人民银行杭州中心支行、浙江银监局等单位，负责全省小
额贷款公司年度监管评级工作，对小额贷款公司的经营及风险情况进行评估，评级结果按
标准依次为 A+、A、B、C、D 五级，其中 A+代表公司经营合规、风险管理能力强、信贷
资产质量好、具有强的持续发展能力。
2012 年至今，海博小贷连续 6 年被浙江省金融办考核为 A+评级，表明海博小贷经营
良好，运行规范。
4、2019 年 4 月 24 日，诸暨市金融办出具的证明文件，确认：“经核查，浙江海博小
额贷款股份有限公司的设立、历次股权变更及‘新三板’挂牌等事项均已根据相关法律法
规的规定履行了必要的审批或备案程序。根据监管记录反映，浙江海博小额贷款股份有限
公司自 2015 年 1 月 1 日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管
规范性文件的规定，未发现违法违规行为，亦未受到过任何行政处罚。” 报告期内，海
博小贷经营情况及主要财务指标良好,经营较稳健，相关内部控制健全，能有效防范贷款违
约及合规经营风险，业务开展不存在违法违规的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：海博小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许
可，并建立了内部控制制度规范公司经营管理，其最近一年及一期的业务经营符合相关法
律、法规和行业监管规范性文件的规定，未发现类金融业务方面的违法违规行为，亦未受
到类金融业务主管部门的行政处罚。
七、反馈问题 7：关于为控股股东提供担保。根据申请人与海亮集团、实际控制人冯
海良签署的《互担保协议书》，在银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等业务
范围内，申请人同意为海亮集团提供总额度不超过 20 亿元的担保。截至 2019 年 3 月 31
日，申请人为海亮集团实际的担保有三笔，累计担保额度为 8.30 亿元，实际担保的主债权
金额为 7. 40 亿元。
请申请人说明：（1）上述担保事项是否符合现有的关于上市监管的法律法规要求；
审议上述担保事项是否履行了必要的审议程序；（2）上述担保是否存在损害上市公司利
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益的情形，是否符合上市公司对外担保有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
本所律师核查了如下文件：
（1）海亮股份与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互担保协议书》；
（2）海亮股份为海亮集团担保涉及的担保协议和主债权协议；
（3）海亮股份制定的各项公司治理及内部控制制度；
（4）公司报告期内股东大会、董事会、监事会运作的相关会议文件；
（5）公司报告期内独立董事出具的事前认可意见和独立意见；
（6）大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00265 号《审计报告》。
依据上述核查，本所律师确认：
（一）上述担保事项是否符合现有的关于上市监管的法律法规要求；审议上述担保事
项是否履行了必要的审议程序
经本所律师核查，发行人为控股股东海亮集团提供担保事项符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
现有的关于上市监管的法律法规要求。根据该等法律法规的要求，审议上述担保事项需要
经过发行人董事会、股东大会的审议。
2018 年 4 月 22 日，发行人独立董事就发行人为控股股东海亮集团提供担保事项出具
了事前认可意见：“我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关
内容和《互担保协议书》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，
定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已
建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将
该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”
2018 年 4 月 25 日，发行人第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股股东海
亮集团有限公司提供担保的议案》，关联董事在董事会审议上述议案时回避了表决，董事
会同意发行人为控股股东海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过 20
亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限不超过 1 年。
发行人独立董事发表了独立意见：“（1）海亮集团作为公司控股股东，自公司成立
以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供
担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
（2）海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集
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团提供担保的风险是可控的。（3）公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯
橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
（4）公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风
险防范措施。（5）同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超
过 20 亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，担保期限不超
过 1 年。”
同日，发行人第六届监事会第十三次会议审议通过上述议案，监事会认为本次对海亮
集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的
情形。
2018 年 5 月 17 日，发行人 2017 年度股东大会以特别决议审议通过上述议案，关联股
东在股东大会审议上述议案时回避了表决。
综上所述，本所律师认为，海亮股份上述担保事项已履行了必要的股东大会、董事会、
监事会的审议程序，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》等发行人内部制度的规定，符合上市监管要求，关联董事、关联股东均回避
表决，独立董事对发行人上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了独立意见，会议表
决结果为合法、有效。
（二）上述担保是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合上市公司对外担保有
关规定
根据海亮股份股东大会审议通过的《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议
案》、海亮股份与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互担保协议书》以及海亮股份截
至 2019 年 3 月 31 日实际提供担保的情况，海亮股份为海亮集团提供的担保系在海亮集团
为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上提供的担保，
发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮集团的担保提供了反担保。
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00265 号《审计报告》，海亮集团（合并
财务报表范围）截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 2,577,791.72 万元，海亮集团具有偿还
发行人为其提供的担保项下债务的履约能力。
截至 2019 年 6 月，发行人实际控制人冯海良除持有海亮集团股权和发行人的股份外，
还间接持有美国上市公司 Hailiang Education Group Inc（股票代码：HLG）的 62.84%股份，
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对应的市值为 9.11 亿美元，折合人民币超过 60 亿元，因此，冯海良个人经济状况较好，
具备偿还《互担保协议书》约定的发行人为控股股东提供的担保项下债务的履约能力。
因此，本所律师认为，海亮股份为海亮集团提供的担保系在海亮集团为发行人提供的
担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上提供的担保，发行人实际控制
人冯海良为发行人对海亮集团的担保提供了反担保；发行人已就上述担保事项履行了内部
决策程序，独立董事就关联担保事项发表了独立意见；海亮集团和冯海良具有偿还相关债
务和《互担保协议书》约定的义务的履约能力；发行人在股东大会批准的额度内为海亮集
团提供的上述担保不存在损害上市公司利益的情形。
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等
发行人内部制度的规定，就上述担保事项已履行了必要的股东大会、董事会、监事会的审
议程序。此外发行人已在指定的信息披露媒体上及时公告了上述董事会、股东大会会议决
议，并披露了截至相关信息披露日发行人及其控股子公司对外担保总额等其他须披露的信
息，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
因此，本所律师认为，发行人上述担保事项不存在损害上市公司利益的情形，符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件关于上市公司对外担保的有关规定和监管部
门关于上市监管的相关要求。
（以下无正文）
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