长沙银行：非公开发行优先股挂牌转让公告

深证信A股 · 2020/01/15 11:00

证券代码：601577 证券简称：长沙银行编号：2020-009

长沙银行股份有限公司

非公开发行优先股挂牌转让公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

优先股代码：360038

优先股简称：长银优1

每股面值：人民币壹佰元

发行价格：人民币壹佰元

本次挂牌总股数：6,000万股

计息起始日：2019年 12月 25日

挂牌日（转让起始日）：2020年1月21日

一、本次优先股发行概况

（一）本次发行优先股获中国证监会核准

2019年10月25日，中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）发行

审核委员会审核了长沙银行股份有限公司（简称本行或公司）非公开发行优

先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于

2019年12月4日收到中国证监会《关于核准长沙银行股份有限公司非公开发

行优先股的批复》（证监许可〔2019〕2299号），核准本行非公开发行不超过

6,000万股优先股。

（二）本次发行优先股的主要条款

本次发行方案要点

1 面值人民币 100 元。

2 发行价格按票面金额平价发行。

3 发行数量本次优先股的发行数量为 6,000 万股。

4 发行规模募集资金为 60 亿元（未考虑扣除发行费用的影响）。

本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关

5 发行方式

程序一次完成发行。

否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足

6 是否累积

额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

否。本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与

7 是否参与

普通股股东一起参加剩余利润分配。

是。本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基

准利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次优先股发行后

8 是否调息的首 5 年采用相同票面股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每个

调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次优先股发行时票

面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。

本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存

续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发

行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东

股息支付方

9 根据相关法律法规承担。

式

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（即 2019 年 12 月

25 日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至

下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息

本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为

一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息

率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、

公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可

的其他方式确定，本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年

度的年均加权平均净资产收益率1。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为

票面股息率本次优先股发行缴款截止日（即 2019 年 12 月 25 日）或本次发行优先

的确定原则股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个

交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责

的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前

在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年

的国债收益率算术平均值（即 2.99%，四舍五入计算到 0.01%）。固定

溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 2.99%后

确定为 2.31%，一经确定不再调整。

如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》

的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股东协商确定此后的基

准利率或其确定原则。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水

平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定

的固定溢价得出。

根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股

的股息发放条件为：

（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，

本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配

税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股

东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评

级挂钩，也不随着评级变化而调整。

股息发放的（2）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约

条件事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。

取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行

的其他限制。

（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会

授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日

前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如

本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次

日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。

1、强制转股触发条件

（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足

率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的

情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股，并

使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情况下，

本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。

（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先

股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额

全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情

形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行减记或转股，本行将

12 转换安排

无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的

支持，本行将无法生存。

当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优

先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银保监

会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临

时报告、公告等信息披露义务。

2、强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起

至全部赎回或转股之日止。

3、强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会

决议公告日（2018 年 12 月 10 日）前二十个交易日本行 A 股普通股股

票交易均价，即 9.39 元/股。（前二十个交易日本行 A 股普通股股票交

易均价=前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易

日本行 A 股普通股股票交易总量。）

4、强制转股价格调整方式

自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股

普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、

低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融

资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股

等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格

进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；

A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；

其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送

红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A

股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为

该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告

（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日 A 股

普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。

本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，

并按照规定进行相应信息披露。当本行可能发生股份回购、公司合并、

分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从

而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、

公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东

权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

5、强制转股比例及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的

股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转

股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转

股价格。

本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律

法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换

或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。

优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监

会的有关规定。

6、强制转股年度有关股利的归属

实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。

因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股

同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东

（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期普通

股股利分配，享有同等权益。

1、赎回权的行使主体

本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准

为前提。

2、赎回条件及赎回期

本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定，本行对本

次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎

回权将被行使的预期。

自发行之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权

13 回购安排于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发

行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行行使赎

回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高质量的资本工具

替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件

下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显

高于中国银保监会规定的监管资本要求。

3、赎回价格及其确定原则

在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣

告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的优先股进行了信用

评级，根据联合信用评级有限公司出具的《长沙银行股份有限公司 2019

14 评级安排

年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，

评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA。

15 担保安排本次优先股无担保安排。

本次发行的优先股不设限售期。

交易或转让

16 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平

安排

台进行转让。

根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股

股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次

优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定

表决权恢复

17 的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比

的安排

例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

初始模拟转股价格与“（八）强制转股条款”对初始强制转股价

格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决

权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权

的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时

有效的模拟转股价格。

自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股

普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、

低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融

资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股

等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格

进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

具体调整办法与“（八）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相

一致。

本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股

息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权

可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

募集资金用经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费

途用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行的资本充足率。

其他特别条

19 无。

款的说明

（三）本次优先股发行结果

本次发行优先股的发行对象共14名，符合《上市公司证券发行管理办法

》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《

优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行对象的基本情况如下：

长沙银行：非公开发行优先股挂牌转让公告

风险及免责提示