证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2020—003
诺力智能装备股份有限公司关于
购买资产募集配套资金部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 15,355,667 股
●本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 23 日
一、本次限售股基本情况
经中国证监会出具的《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119 号）核准，诺力股份向张
科等 2 名发行对象发行 14,869,205 股用于购买其持有的无锡中鼎集成技术有限
公司股权，核准非公开发行 10,968,334 股新股募集本次交易的配套资金。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 1 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次募集配套资金的新增股份已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行的股份情况如下：
序号 配套募集资金认购方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元）
1 丁毅 3,533,731 7,700
2 王宝桐 7,434,603 16,200
合计 10,968,334 23,900
本次上市流通的限售股为本次交易非公开发行的限售股，相关认购方丁毅、
王宝桐承诺：（1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内不转让。（2）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）本次发行结
束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述
约定。
本次上市流通的限售股为丁毅、王宝桐在本次交易募集配套资金中认购的非
公开发行股份以及对应的上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
对应锁定期均为 3 年。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 1 月 23 日，公司本次非公开发行股票完成后，总股本为 185,837,539
股，其中无限售条件流通股为 93,025,000 股，有限售条件流通股为 92,812,539
股。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定以及公司 2017 年第三次临
时股东大会授权，公司于 2017 年 7 月 17 日召开了第六届董事会第四次会议，决
定向激励对象授予第一期限制性股票激励计划的股限制性股票。首次授予的
556.5 万股限制性股票已于 2017 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成审核和登记。
2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《诺力智能
装备股份有限公司利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以公司总股本
191,402,539 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共增加股本 76,561,015
股，转增后公司总股本变更为 267,963,554 股。上述增资已于 2018 年 6 月 4 日
实施完毕。
2018 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《诺
力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权，因 10 名激
励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的
287,700 股限制性股票进行回购注销。
2019 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根
据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权，因 10
名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售
的 140,000 股限制性股票进行回购注销。
截至本公告发布之日，公司总股本为 267,535,854 股，其中无限售条件流通
股为 249,363,387 股，有限售条件流通股为 18,172,467 股。
三、本次限售上市流通的有关承诺
丁毅先生、王宝桐先生承诺：（1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股
份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。（2）若上述承诺的期限与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。（3）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述约定。此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁
定期安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级
市场增持的上市公司股份 23.72 万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记
之日起届满 12 个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2017 年 1
月 28 日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增
股份完成股份登记之日起届满 12 个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或
者转让该等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。
经以上股东自查，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司就诺力股份本次限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等
相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺；
3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行限售股上述流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 15,355,667 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 23 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
号 量（股） 司总股本比例 通数量（股） 股数量
（%） （股）
1 丁 毅 4,947,223 1.85 4,947,223 0
2 王宝桐 10,408,444 3.89 10,408,444 0
合计 15,355,667 5.74 15,355,667 0
七、股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 境内非国有法人持股 0 0 0
的流通股份 境内自然人持有股份 18,172,467 -15,355,667 2,816,800
有限售条件的
18,172,467 -15,355,667 2,816,800
流通股份合计
无限售条件 A股 249,363,387 15,355,667 264,719,054
的流通股份 无限售条件的
249,363,387 15,355,667 264,719,054
流通股份合计
股份总额 267,535,854 0 267,535,854
八、上网公告附件
《广发证券关于诺力股份发行股份购买资产募集配套资金部分限售股上市
流通的核查意见》。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2020 年 1 月 17 日