广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇一九年十一月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
4-3-1
广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请公
开发行可转换公司债券的法律顾问，于2019年9月10日出具了《广东华商律师事
务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市聚飞光电
股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的192442
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告
有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则
以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另
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有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
4-3-3
一、《反馈意见》第 1 题：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公
司近 36 个月受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
（一）母公司及合并报表范围内子公司近 36 个月受到行政处罚的情况
经核查，近 36 个月发行人及其子公司受到的行政处罚如下：
序
处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚决定
号
国家税务总局惠州 逾期申报 2016 年 11 处以 200 元罚款（文书号：
1 惠州聚飞 仲恺高新技术产业 月增值税，且逾期 5 惠国税仲简罚[2017]71 号），
开发区税务局 日缴纳罚款 且加处 30 元罚款
伊拉克共和国信息 在没有 VSAT 许可证 罚款伍仟万伊拉克第纳尔整
2 LiveCom 和通信管理局南部 的情况下安装和供应 （编号：585/B/13）（折合人
省办事处 VSAT 设备 民币 276,698.08 元）
发行人及其子公司除上述情况外，近 36 个月内不存在其他受到行政处罚的
情形。
1、惠州聚飞受到税务局的处罚
（1）处罚原因及依据
因惠州聚飞税务经办人员疏忽大意，逾期申报 2016 年 11 月增值税，国家税
务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局于 2017 年 1 月 12 日出具“惠国税仲
简罚[2017]71 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，决定惠州聚飞当场缴纳 200
元罚款。惠州聚飞因逾期 5 日缴纳上述罚款，根据《税务行政处罚决定书（简易）》
规定自缴纳期限届满次日起每日按罚款数额的 3%加处罚款，共加处 30 元罚款。
（2）整改措施
惠州聚飞已于 2017 年 2 月 6 日将上述罚款和加处罚款缴纳完毕，并补充申
报了 2016 年 11 月增值税，消除了前述违法行为的不良后果。
2、LiveCom 受到伊拉克共和国信息和通信管理局的处罚
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（1）处罚原因及依据
LiveCom 在海外提供的卫星专线、卫星宽带数据接入等服务，主要面向国内
中资企业在海外的子公司、项目地的本地卫星通讯接入。
报告期内，LiveCom 收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,248.15 24,635.63 18,841.18 17,785.91
营业收入占发行人比例 8.94% 10.51% 9.17% 11.79%
净利润 -172.06 -1,306.69 -2,689.72 802.45
净利润占发行人比例 - - - 5.15%
2017 年 12 月 6 日，中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油集团”）
下属中海油伊拉克有限公司（以下简称“中海油伊拉克”）把中海油伊拉克新营
地卫星专线服务项目授权给 LiveCom，由 LiveCom 提供卫星专线服务等内容。
LiveCom 在提供上述卫星专线服务时，因其无伊拉克经营卫星专线服务牌照，于
2018 年 7 月 1 日被伊拉克共和国信息和通信管理局(the Communications and
Media Commission，以下简称“CMC”)南部省办事处-巴士拉分部罚款（编号：
585/B/13）伍仟万（50,000,000）伊拉克第纳尔整，折合人民币 276,698.08 元。
（2）整改措施
根据 LiveCom 出具的《关于 LiveCom 公司在伊拉克项目中受到处罚的情况
说明》，LiveCom 公司于 2018 年 8 月 6 日从中海油伊拉克处接收到相关处罚通知，
并与中海油伊拉克协商终止了相关业务服务，同时按照要求支付了罚款。针对此
类情况，LiveCom 制定了严格的内部合规控制制度，杜绝此类事件再次发生。
LiveCom 的主营业务是通讯技术服务，发行人专业从事 SMD LED 产品的研
发、生产与销售，主营业务属于 LED 封装。经过多年磨合，LiveCom 的主营业
务与公司主营业务一直无协同效应。2019 年 10 月 9 日，经公司第四届董事会第
十六次会议审议，同意公司全资子公司香港聚飞向 LiveCom 原股东汉唐世纪咨
4-3-5
询有限公司（Hantang Era Consulting Limited）转让其持有的 LiveCom 46%股权，
交易对价 194.35 万美元；向 LiveCom 原股东 King Sea Corporation Limited 转让
其持有的 LiveCom 5%股权，交易对价 21.125 万美元。公司已收到汉唐世纪咨询
有限公司全部交易对价 194.35 万美元，收到 King Sea Corporation Limited 交易对
价的 33.33%，合计 7.04 万美元。目前公司正在办理股权转让相关手续。交易完
成后，公司持有 LiveCom 股份比例为 0，不再将 LiveCom 纳入合并报表范围。
（二）上述事项不构成重大违法行为，亦不属于《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
1、惠州聚飞受到的行政处罚之性质认定
2019 年 8 月 19 日，国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具
《关于惠州市聚飞光电有限公司相关税务情况的证明》，“1、该纳税人因所属期
2016 年 11 月增值税逾期申报在 2017 年 1 月 12 日被我局处罚 200 元（文书号：
惠国税仲简罚[2017]71 号）；2、该纳税人在 2017 年 2 月 6 日缴纳该笔罚款，超
过系统罚款缴纳期限 2017 年 2 月 1 日，按每天处罚金额 3%共计 5 天计算加征
30 元。以上罚款已于 2017 年 2 月 6 日缴纳完毕，截止目前，暂未发现该纳税人
有重大违法违章行为记录。”
惠州聚飞所受罚款金额较小，违法行为轻微，未产生严重后果，不构成重大
违法行为，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形。
2、LiveCom 受到伊拉克共和国信息和通信管理局的处罚之性质认定
2019 年 9 月 8 日，中东地区律师事务所 AL Tamimi & Company 的伊拉克注
册律师针对 CMC 罚款出具的法律意见书，依据伊拉克共和国相关法律法规，确
认 2018 年 7 月 1 日编号为 585/B/13 的 CMC 罚款不属于刑事处罚，也不属于严
重的行政处罚。
2019 年 8 月 16 日，林李黎律师事务所出具《有关：LiveCom Limited 之法
律意见书》，截至 2019 年 7 月 26 日，LiveCom 并没有在香港涉及任何民事及/
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或刑事法律程序（不论原告人或被告人），即没有被任何人士或政府机构起诉，
亦没有起诉他人（不论在香港终审法院、香港高等法院、香港区域法院、裁判法
院、小额钱债审裁处、劳资审裁处及土地审裁处）。
LiveCom 受行政处罚事项不属于重大违法行为，不属于《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
本所律师查阅了相关法律法规和规范性文件，查阅了发行人及其合并报表范
围内子公司相关财务明细资料、处罚决定书、罚款缴纳凭证，取得了相关行政主
管部门出具的守法证明、处罚专项证明和境外律师出具的专项法律意见书，查询
了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国及各主管机关等网站
公示信息等。
综上所述，本所律师认为发行人及其子公司上述罚款均已按规定缴纳，发行
人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚均不构成重大违法
行为，符合《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 相关规定，不属于《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。除此之
外，近 36 个月内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
二、《反馈意见》第 6 题：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产
水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查
意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况
1、财务性投资及类金融业务的认定依据
（1）财务性投资
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根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》“问
题一”的规定:
“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
…
（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
…”
（2）类金融业务的认定依据
根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》“问
题 15”的规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
…”
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融投资情况
2019 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次
公开发行可转换公司债券相关议案。自本次公开发行可转换公司债券董事会决议
日期前六个月（即 2019 年 3 月 5 日）起至本补充法律意见书出具日，除持有南
京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）投资份额外，公司不存在实施或拟实
施财务性投资及类金融投资情况。具体如下：
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（1）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司
不存在持有交易性金融资产的情况，亦无拟持有交易性金融资产的计划。截至本
补充法律意见书出具日，公司交易性金融资产科目余额为 0。
（2）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司
持有、新增、到期的委托理财情况如下：
金额（万元）
产品类 参考年
本补充法
受托机构名称 型（风险 2019 年 2 资金来源 化收益
期间新增 期间收回 律意见书
等级） 月5日 率
出具日
招行深圳高新园支行 低风险 5,000.00 - 4,821.60 178.40 自有资金 3.80%
招行深圳高新园支行 低风险 3,000.00 - - 3,000.00 自有资金 3.80%
招行深圳高新园支行 低风险 2,000.00 - - 2,000.00 自有资金 3.80%
招行深圳高新园支行 保本 3,000.00 - 3,000.00 - 自有资金 3.96%
工商银行深圳宝安支行 低风险 1,000.00 - - 1,000.00 自有资金 4.00%
工商银行深圳宝安支行 低风险 3,000.00 - - 3,000.00 自有资金 4.00%
民生银行深圳宝安支行 低风险 6,000.00 - 6,000.00 - 自有资金 5.65%
民生银行深圳宝安支行 保本 4,000.00 - 4,000.00 - 自有资金 4.30%
民生银行深圳宝安支行 保本 4,000.00 - 4,000.00 - 自有资金 3.90%
中国银行东滨路支行 低风险 5.00 - 5.00 - 自有资金 2.00%
农业银行深圳平湖支行 低风险 200.00 - - 200.00 自有资金 3.30%
中国银行惠州长寿路支行 低风险 5.00 - 5.00 - 自有资金 2.00%
招行深圳高新园支行 低风险 - 6,000.00 6,000.00 - 自有资金 3.80%
民生银行深圳宝安支行 保本 - 6,000.00 6,000.00 - 自有资金 3.60%
平安银行深圳振华支行 保本 - 2,000.00 2,000.00 - 自有资金 3.60%
平安银行深圳振华支行 保本 - 3,000.00 3,000.00 - 自有资金 3.70%
厦门国际银行珠海分行 保本 - 5,000.00 5,000.00 - 自有资金 3.70%
招商银行惠州分行 保本 - 1,000.00 1,000.00 - 自有资金 3.50%
民生银行深圳宝安支行 保本 - 6,000.00 6,000.00 - 自有资金 4.10%
中信银行芜湖经济开发区 保本 - 1,500.00 1,500.00 - 自有资金 3.90%
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支行
中信银行后海支行 保本 - 2,000.00 2,000.00 - 自有资金 3.80%
民生银行深圳宝安支行 保本 - 3,000.00 3,000.00 - 自有资金 4.00%
招行深圳高新园支行 保本 - 3,000.00 - 3,000.00 自有资金 3.80%
招行深圳高新园支行 保本 - 4,000.00 - 4,000.00 自有资金 4.00%
民生银行深圳宝安支行 保本 - 3,100.00 - 3,100.00 自有资金 2.90%
平安银行深圳振华支行 保本 - 5,000.00 - 5,000.00 自有资金 3.70%
平安银行深圳振华支行 保本 - 4,800.00 - 4,800.00 自有资金 3.60%
平安银行深圳振华支行 保本 - 2,900.00 - 2,900.00 自有资金 3.60%
平安银行深圳振华支行 保本 - 4,700.00 - 4,700.00 自有资金 3.60%
平安银行深圳振华支行 保本 - 1,500.00 - 1,500.00 自有资金 3.55%
平安银行深圳振华支行 保本 - 3,200.00 - 3,200.00 自有资金 3.60%
厦门国际银行珠海分行 保本 - 5,000.00 - 5,000.00 自有资金 3.85%
中信银行后海支行 保本 - 3,000.00 - 3,000.00 自有资金 3.75%
渤海银行深圳宝安支行 保本 - 7,100.00 - 7,100.00 自有资金 3.75%
渤海银行深圳宝安支行 保本 - 6,000.00 - 6,000.00 自有资金 3.75%
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，
确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买理财产品，增加公
司收益。
公司购买的上述理财产品均为商业银行发行的收益波动小且风险低的理财
产品，期限较短，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，并非为
获取投资收益而开展的财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本补充法律意见书出具日，公司所购买或持有的理财产品均不属于财务性
投资，亦无拟通过委托理财实施财务性投资的计划。
（3）其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司
持有的其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 被投资单位主营业务 2019 年 2 本补充法律 本补充法
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月 5 日余 意见书出具 律意见书
额 日余额 出具日持
股比例
深圳说吧科技有限公司 计算机软硬件的技术开发与销售 - - 7.00%
深圳市聚强晶体有限公司 石英晶振的技术开发、生产与销售 250.00 902.80 19.40%
珠海晶讯聚震科技有限公 5G 芯片类滤波器的自主研发设计企
334.00 734.00 5.39%
司 业，主营射频滤波器和感应器芯片
SicoyaGmbH 光通讯芯片的研发、制造、销售 780.99 805.16 2.59%
主营股权投资，用于新型信息技术、
南京俱成秋实股权投资合
集成电路设计制造、新材料、新能 - 2,000.00 1.80%
伙企业（有限合伙）
源、智能制造等先进制造行业
同芯致力半导体（深圳）
半导体分立器件研发、生产、销售 - 500.00 26.67%
有限公司
合计 1,364.99 4,941.96 -
如上表所示，除南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）外，公司所持
有的其他权益工具投资均为公司产业上下游或服务公司未来产业布局的经营实
体，不属于财务性投资。
公司持有南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）1.80%份额，投资金
额合计 2,000 万元。根据南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）投资协议
规定，该产业基金主营股权投资，投资领域为新型信息技术、集成电路设计制造、
新材料、新能源、智能制造等先进制造行业。公司持有该产业基金的目的为战略
整合公司上下游，布局行业相关产业。但由于公司持有该基金份额较低，且为基
金有限合伙人，基于审慎性原则，公司将持有南京俱成秋实股权投资合伙企业（有
限合伙）的份额认定为财务性投资。根据相关监管要求，该笔投资所对应金额应
从本次募集资金总额中扣除，扣除该笔投资后，本次募集资金总额不超过
70,468.81 万元。
综上，除持有南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）投资份额外，公
司持有的其他权益投资均不属于财务性投资。
（4）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司
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不存在借予他人款项的情形。
（5）类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司
不存在持有类金融投资的情形。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2019 年 6 月 30 日，除持有南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）
投资份额外，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司净资产金额为 203,752.43 万元。公司持有南京
俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）投资份额 1.80%份额，金额 2,000 万元，
占公司 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益比例为 0.99%，占比较小，公
司已将该笔投资所对应金额从本次募集资金总额中扣除。除此之外公司无其他财
务性投资。公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 70,468.81
万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资“惠州 LED 产品扩产项目”
及“惠州 LED 技术研发中心建设项目”。
当前公司深圳、惠州、芜湖多地开展工程建设，惠州工业园一期装修工程及
相应配套工程、芜湖工业园一期主体建设工程项目、深圳聚飞平湖研发中心大楼
主体建设项目等工程持续投入。同时，惠州工业园、芜湖工业园项目已部分建成
投产，后续运营资金需求将进一步扩大。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金金额为 43,235.34 万元，将用于支付
日常运营资金。委托理财余额为 48,678.40 万元，委托理财逐步赎回后将优先用
于公司上述项目建设。
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综上，公司最近一期末货币资金及短期可赎回的银行委托理财皆有既定用
途，但难以满足公司本次募投项目资金需求。根据公司实际经营情况，经合理测
算和审慎论证后确定本次募集资金规模。公司本次拟发行可转债募集资金具有必
要性和合理性。
本所律师查阅了发行人报告期内各期的年度报告、审计报告、财务报表等，
核查了报告期内的投资情况；获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和
本次公开发行可转换公司债券预案，关注本次募集资金的必要性和合理性。
本所律师认为，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律
意见书出具日，除持有南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）投资份额外，
公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；最近一期末，除持
有南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）投资份额外，公司不存在持有财
务性投资（包括类金融业务）的情形；对比目前财务性投资总额与本次募集资金
规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性；公司不存在变相利用募集资
金投资类金融及其他业务的情形。
本补充法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所
负责人： 高树
经办律师： 郭峻珲
付晶晶
2019 年 11 月 27 日
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