朗姿股份对线下医美机构的收购再度迎来新进展，就深交所此前对其收购计划的必要性、评估值合理性等问询做出回复。

9月10日，朗姿股份宣布称拟以1.58亿元现金收购并购基金——芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“芜湖博辰”）所持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（下称“昆明韩辰”）75%股权。

高溢价的收购背后，昆明韩辰却呈现出“资不抵债”的负资产状态。截至2022年6月底，其净资产仅为-0.74亿元。

评估机构对昆明韩辰估值的合理性是此次朗姿股份收购计划饱受质疑之处——其采用收益法对昆明韩辰做出评估，该方法的假设基础之一是“交易标的所属行业的发展态势稳定，与交易标的生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。”

但近日以来围绕有关部门将对医美机构的税务、广告等各方面展开调查的声音不绝于耳，昆明韩辰所在行业政策是否稳定，仍然需要进一步观察，而也有可能对其估值水平产生潜在冲击。

不仅如此，昆明韩辰还曾与众多“小贷公司”展开“医美贷”的业务合作。尽管相关合作已于今年5月终止，但仍有不少彼时通过合作公司参与贷款消费的昆明韩辰消费者因无力偿还贷款而陷入困局中。

信风（ID:TradeWind01）欲就上述问题向朗姿股份求证，但其证券事务工作人员表示：“我们暂时不回复，因为这个事情还需要股东大会审议通过，那个回复函里面已经写的很清楚了。”

围绕朗姿股份此次收购昆明韩辰的交易背后，或许仍有重重疑问待解。

摇摇欲坠的“评估基础”

2022年9月10日，朗姿股份发布公告称拟以1.58亿元现金收购芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“芜湖博辰”）持有的昆明韩辰75%股权，而芜湖博辰正是朗姿股份转型医美的表外并购基金之一。

通过并购基金表外收购、再以上市公司并表完成向医美行业的转型，一直是朗姿股份的阳谋。

“公司先后设立了六支医美并购基金，基金整体规模达27.56亿元。公司通过基金的专业化收购和孵化医美标的，将利于公司医美业务规模的持续提升。”朗姿股份表示。

医美业务板块在朗姿股份的收入中占比并不低，2022年上半年该业务创收6.29亿元，占比近4成。

对于此次拟收购且涵盖整形、皮肤和植发养发等业务的昆明韩辰，第三方评估公司银信资产评估有限公司（下称银信资产）做出了2.11亿元的总估值，而75%的股权折合交易对价约为1.58亿元。

但截至2022年6月底，昆明韩辰净资产仅为-0.74亿元，仍然处于负资产状态。较高的估值引发了监管层的关注，深交所在朗姿股份披露该关联交易后就“火速”发函要求其说明这一估值水平的合理性。

“按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程。”深交所指出。

据朗姿股份解释，此次交易采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司做出评估，两种方法下得出的评估值分别为-0.74亿元和2.11亿元。

最终选择后者的朗姿股份表示：“医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件。”

北京一位财务人士指出：“用资产基础法评估轻资产公司确实不太适合，但是收益法的弊端也比较明显，就是估值相对较高的收购也会形成规模较大的商誉，所以采用收益法的同时还会辅以业绩承诺等方式来改进估值方法的缺陷。”

这正是朗姿股份该笔交易饱受诟病的症结之一。

银信资产基于收益法采用现金流折现方法对昆明韩辰进行评估，而依据之一是“所处行业的发展态势、法律法规以及经济政策保持稳定”。

但近期有关管理部门对医美行业启动整肃监管的消息或打破了这一稳定预期。

上述传闻称，有关部门将严查“渠道医美”的佣金返点（下称“返佣”）问题，返佣或将被定性为商务贿赂；而“渠道医美”正是以昆明韩辰为代表直接面向医美消费者的终端医美机构。

值得注意的是，此前曾有消费者直指昆明韩辰存在“返佣”问题。

2020年，消费者严某曾因医疗服务问题将昆明韩辰告上法庭，彼时其称提供整容贷款服务的第三方业务人员承诺昆明韩辰将会给予一定的返点。

昆明韩辰的实际经营活动中是否涉及“返佣”，以及上述消息所折射出不甚明朗的政策下，“估值基础”是否依旧存在需要打上问号。

不仅如此，反复不定的疫情也是悬在昆明韩辰头上的“一把刀”。

今年9月以来昆明疫情形势严峻，有关部门要求市区内五主城区的经营场所全部暂停营业，这显然也将对医美行业带来冲击。

据芜湖博辰预测，昆明韩辰2022年下半年的营业收入、扣非后净利润分别为1.01亿元、0.08亿元，较上半年分别增长2.02%、14.29%。

“由于下半年活动较多，例如8月份的闭馆活动是昆明韩辰每年的重要活动，双十一、圣诞活动等优惠力度较强，能够带动销量的上升，通过各项活动带动顾客消费的积极性。”朗姿股份表示。

多重不确定性因素下，昆明韩辰的交易价格还能否维持上述估值水平或许存在不确定性。

涉及“医美贷”合规之争

昆明韩辰收购案的另一问题，是其涉及“医美贷”业务。

昆明韩辰曾与即科金融信息服务（上海）有限公司（下称“上海即科”）、重庆海尔小额贷款有限公司等公司开展“医美贷”合作。

虽然上述合作均已在2022年5月得以结束，但“医美贷”对于昆明韩辰的影响却远没有停止。

一方面，失去“医美贷”助力后，昆明韩辰的市场份额是否会受到潜在冲击，或许是其可能面临的变数。

另一方面，尽管上述合作已结束，但过往的“医美贷”合作仍然带来了不少“冲动消费”后遗症，而有部分昆明韩辰消费者被合作小额贷款公司告上法庭并陷入无力偿还的困境。

这些纠纷是否会给昆明韩辰带来更多的合规、法律风险也需要进一步观察。

据裁判文书网今年9月发布的一则诉讼显示，消费者“曾某”由于未能偿还借款本金为3.36万元的“医美贷”，而信贷用途正是购买昆明韩辰医美服务。

最终“曾某”被判还款的同时，还被要求以14.8%的年利率缴纳风险管理费。

与“曾某”有类似遭遇的消费者不在少数。据信风（ID:TradeWind01）不完全统计，从2017年至2022年9年22日，有不少于8名昆明韩辰的消费者因无力偿还贷款而被推上被告席。

事实上，“医美贷”的相关问题早已引起有关部门的关注。中国互联网金融协会曾于去年6月发出倡议，呼吁金融机构及其第三方合作机构向消费者推介医美相关金融产品和服务产品时，应保障消费者的知情权和自主选择权，明示年化综合成本、逾期清收等基本信息。

短短2个月后，交易所要求新增消费金融资产支持证券（ABS）的资产池中不得纳入“医美贷”。

如此背景下，朗姿股份坚持以较高的估值收购昆明韩辰的合理性或许也要画上一个问号。