2024年7月3日
关于股票型合并、废止单元股数规定和部分章程修改的批准决议公告
根据我们于2024年5月21日发布的公告“有关股份合并及取消每单位股数规定之部分变更及公司章程之一部变更的告示”（以下称为“2024年5月21日公告”），在今天的临时股东大会上，有关股份合并及取消每单位股数规定之部分变更各项议案已获得批准通过，现将具体情况告知如下：
因此，本公司普通股股票（以下称为“本公司股票”）将满足东京证券交易所（以下称为“东京证券交易所”）制定的退市基准，并将于2024年7月24日整理为被指定的品种后被退市。退市后，本公司股票将无法在东京证券交易所（主板）上交易。敬请留意。
记
第1号议案（关于股份合并的问题）
我们在本次临时股东大会上获得了股东们对以下股份合并（以下称为“本次股份合并”）的批准。详细情况请参考我们在2024年5月21日发布的公告。
① | 股份类别 普通股 | |
② | 比例 我们将50,038,357股本公司股票合并为1股。 | |
③ | 减少的发行股份总数 100,076,712股 | |
④ | 生效前发行的股份总数 100,076,714股 | |
（注） | 本公司董事会已于2024年5月21日决议，将在2024年7月25日取消223,286股自有股，即本公司持有的全部自有股（根据2024年5月15日的状态），因此，“生效前发行的股份总数”是在取消之后的发行股份总数。 | |
⑤ | 生效后的发行股票总数 2股 | |
⑥ | 生效日的发行可股份总数 8股 | |
⑦ | 如果少于1股，则处理方法和预计向股东提供的款项。 | |
（a） | 计划使用公司法第235条第1款或第2款所适用的同法第234条第2款的规定进行处理以及该规定的原因。 由于此次股份合并，除三菱商事株式会社（以下称“三菱商事”）以外的股东所拥有的本公司股票的数量将成为少于1股。由本次股份合并产生的少于1股的股份数量将被卖出并按照该数量的总价（如果存在不足1股的数量，则该数量将被取整舍去。）相当的数量赔偿给股东。本次卖出交易是作为本交易的一部分旨在将本公司的股东限定为三菱商事和KDDI株式会社（以下称“公开收购者”，三菱商事和公开收购者合称为“公开收购者相关方”）执行的，并将在2024年7月24日前上市退市，成为没有市场价格的股票，鉴于此，考虑到通过拍卖出现买家的可能性较低，我们计划按照公司法（2005年法律第86号。包括其后的修改。以下相同。）第235条第2款依据同法第234条第2款提出申请并在获得法院许可后将其卖给公开收购者。 在这种情况下，销售额的金额相当于将以10,360日元乘以公司股东名簿上2024年7月25日日本股东拥有的公司股票数量以及公开购买控股的每股普通股价格相同，如果获得上述法院许可，用于支付代表卖出数量不足一股的代金。但是，如果无法获得法院许可或需要调整计算上的端数等，则实际支付的金额可能与上述金额不同。 | |
（b） | 可能成为购买销售股票的人的姓名或名称 KDDI株式会社 | |
（c） | 可能成为购买销售股票的人的名称，并采用该方法支付代表销售数量不足一股的付款的相当性。 公开购买者计划通过从三菱UFJ银行（以下简称“三菱UFJ银行”）借入资金来满足购买公司股票所需的总费用，并通过查看提交给本公开购买申请书作为附件的三菱UFJ银行2024年3月27日的贷款证明书，本公司确认了公开购买者的资金筹集方法。此外，根据公开收购者的说法，尚未发生可能导致支付代表合计不足1股的端数的销售金额的支付出现问题的事件。此外，它也没有意识到未来可能出现这种情况。 因此，本公司认为，确认公开收购者为销售短缺的股票的合计数量的股票的代金的支付的资金筹集方法是相当的。 | |
(d) | 卖出时间以及预计向股东交付卖出获得的代金的时间。 本公司计划在2024年8月中旬或之前依据公司法第235条第2款依据同法第234条第2款的规定，向法院申请，将因本公司的股份合并而产生的少于1股的股份的合计数量进行出售，并取得法院的许可，通过公开购买者在2024年9月上旬或之前进行购买，随后在做好向公司股东支付卖出代金的准备后，预计将从2024年10月下旬到11月上旬开始向公司股东支付卖出代金。 考虑到从本次股票合并生效之日起进行出售所需的时间，并按照上述情况在适当时期出售相当于本次股票合并结果产生的不足一股的股份总数，并判断向股东交付出售款项。 | |
第2号议案（有关公司章程部分修改）
本公司已经获得了股东们在本次临时股东大会上批准的，有关公司章程部分修改的内容如下。
此外，有关修改的详细内容如下所述于2024年5月21日的本公司新闻发布中。此外，假定本次股票合并生效，修改公司章程第5条（发行可能股票总数）并使其于2024年7月26日生效。
（1） | 如本次股票合并的议案得到批准并生效，根据公司法第182条第2款规定，本公司的股票总数将减少到8股。为了澄清这一点，我们将修改公司章程第5条（发行可能股票总数）以使其假定本次股票合并生效的情况下的内容。 |
（2） | 如果本次股票合并得到批准并生效，则本公司股票预计将会下市，因此，将删除公司章程第7条（收购自己的股票）并进行必要的修改，包括条款的修改。 |
（3） | 如果本次股票合并得到批准并生效，本公司已发行的股票总数将为2股，因此，不需要确定单元股数。因此，为了使本次股票合并生效，将删除公司章程第6条（单元股数）和第8条（低于单元股数的股票的购买）以及必要的更改。 |
（4） | 如果本次股票合并得到批准并生效，本公司股票将被取消上市，只有三菱商事拥有一股以上的本公司股票，同时，由于进行了有关余数的处理，持有本公司股票的股东将仅限于公开购买者。因此，为使本次股票合并生效，将删除公司章程第12条（定期股东大会基准日）和第14条（关于电子提供股东大会文件的规定）以及进行必要的变更。 |
3.股票合并的时间表
① 本临时股东大会召开日 | 2024年7月3日（星期三）（今天） |
②整理指定日 | 2024年7月3日（星期三）（预计） |
③ 本公司股票的买卖最后一天 | 2024年7月23日（星期二）（预计） |
④ 本公司股票的上市取消日 | 2024年7月24日（星期三）（预计） |
⑤ 股票合并的生效日 | 2024年7月26日（星期五）（预计） |
以上