关于“股票付与ESOP信托”的详细决定以及通过第三方分配处置自家股份的个股公告
关于“股票付与ESOP信托”的详细决定以及通过第三方分配处置自家股份的个股公告
本公司已在2024年5月10日董事会上决议引入「股票授予ESOP信托」（以下称为“本计划”），并已就所获得的股份等细节决定进行了本计划的确定。鉴此，我们决定进行通过第三者割当的自身股份减持（以下称为“本自身股份减持”），现就此通知：
记
1. 减持要点
（1）减持日期 | 2024年8月30日 |
（2）减持股票种类及数量 | 普通股2,000,000股 |
（3）减持价格 | 每股2,181日元 |
（4）减持总额 | 4,362,000,000日元 |
（5）减持计划 | 1. 日本Master Trust信托银行株式会社（股权报酬BIP信托款） 50,000股（109,050,000日元） 2. 日本Master Trust信托银行株式会社（股票授予ESOP信托款） 1,950,000股（4,252,950,000日元） |
（6）其他 | 本自身股份减持需要符合金融商品交易法的有价证券报告书有效性。 |
2. 减持目的及理由
我们在2024年5月10日董事会上决定引入本计划，旨在增强参与员工的管理意识、提高企业的长期价值、进一步与股东分享价值、增强员工对业绩提升的贡献愿望和士气。此外，为了与各个公司一起实现股份授予ESOP信托（以下简称“ESOP信托”）针对在一些本公司集团公司内的董事（以下与受到制度约束的员工合称为“制度对象者”）等的授予该订为董事报酬BIP信托（以下称为“BIP信托”），并已在各个集团公司的股东大会上获得承认。
本自身股份减持是指由于引入BIP信托及ESOP信托而对担任BIP信托与股票授予ESOP信托合同的共同受托人之一——日本Master Trust信托银行株式会社进行第三人割当而进行的自身股份减持。
关于处置股票数量，根据股票交付规程，预计在信托期间内向适格的人士发放的股票数量是稀释规模，该规模对于截至2024年3月31日的已发行股份总数241,229,476股占比0.83％（四舍五入到小数点后第3位，按照截至2024年3月31日的总投票权个数2,148,827个计算占比0.93％）。
按照股票交付规程，我们将分配给制度适格人士我们凭借本自我股份处置所持有的自己公司的股份。考虑到该自我股份处置不会导致股票市场上有大量股票涌入，因此对股票市场的影响微乎其微，股票处置和稀释规模判断合理。
【各信托契约内容】
信托种类。 | 除了特定单一资产信托以外的金融信托（他益信托） |
信托目的。 | （BIP信托）向我公司的子公司董事授予激励（ESOP信托）针对对象为员工的激励 |
委托人 | 我公司 |
受托人 | 三菱UFJ信托银行株式会社 （共同托管人：日本Master Trust Trust Bank Co., Ltd.） |
受益人 | 满足受益者条件的制度适格人员 |
信托管理人 | 与我公司没有利益关系的第三方 |
信托合同日。 | 2024年8月（计划）。 |
信托期限。 | 2024年8月（预计）至2027年9月（预计） |
制度开始日期 | 2024年9月（预计） |
行使表决权。 | （BIP信托）将不行使。 （ESOP信托）受托人根据反映受益候选人议求数的信托管理人指示行事，行使我公司股票的表决权。 |
所得股票类别 | 普通股份 |
所得股票总额 | 4,362,000,000日元 |
从我公司（自我股份处置）购买股票 | 权属人 |
归属权利者 | 我公司 |
剩余财产 | 归属权利者的剩余财产指从信托基金中扣除购买股票的资金后形成的信托费用准备金范围。 |
3. 处置价值的计算依据及具体内容 就处分价值而言，考虑最近的股价走势，我们认定该价格为排除恣意性的合理价格，这个价格为当社股票在2024年8月6日的东京证券交易所收盘价，即2,181日元。我们采用当日收盘价的原因是，取締役会决议前一日当社股票的收盘价反映了市场价值，判断这是客观且合理的计算依据。
关于处分价值，请考虑最近的股价走势，采用排除恣意性的合理价格。我们认为在2024年8月6日的交易日期前当天收盘价为2,181日元，这是一个客观的、合理的计算方式。
另外，审计等委员会意见表明，上述处分价值并不是特别优惠的处分价值。
4. 企业行动规范中的程序 由于本股的稀释率不到25%，且支配股东没有变化，因此不需要根据东京证券交易所的有价证券上市规程第432条获取独立第三方意见或进行股东意见确认程序。
（参考）本制度的构成 1. 我们及我们的集团公司将制定股票指赠计划的股票发行规程。 2. 我们将向ESOP信托中心拨付来自集团公司的资金，并设立ESOP信托为ESOP的受益人，以满足其受益的条件。 3. ESOP信托将按照信托管理人的命令，自我们的股票中（即自己股票的处置）取得能够在信托期内分配给受益者的股票，原始资金来源于第2条中拨出的资金。 4. 对ESOP信托内的股票，我们将像对其他股票一样支付股息。 5. 对于ESOP信托内的股票，ESOP信托将作为股东行使投票权等权利，该权利由信托管理人依法施行。 6. 在信托期限内，根据股票指赠计划，当满足中期计划中规定的经营目标时，将授予有条件的积分。作为对特定机构员工的奖励。另外，符合特定条件的从业人员原则上将在三年满期后获得当社股票的支付，换取发放与其对应的股份积分。对于剩余的积分，参照信托协议，在換価处分后，可获得相当于換価处分资金的金钱支付。 7. 在ESOP信托分配给受益人后剩余的资产将在信托费用预备金的范围内，从信托资金中扣除自购股票的资金，然后归我们所有。
（注）在信托期间，ESOP信托内的股票数量可能低于受益者获得累积积分的股票数量。此外，如果信托财产的资金不足以支付信托费用和信托管理费，ESOP信托可能会追加资金。
本股票赠与计划制度的构建： 1. 我们及我们的集团公司将制定股票指赠计划的股票发行规程。 2. 我们将向ESOP信托中心拨付来自集团公司的资金，并设立ESOP信托为ESOP的受益人，以满足其受益的条件。 3. ESOP信托将按照信托管理人的命令，自我们的股票中（即自己股票的处置）取得能够在信托期内分配给受益者的股票，原始资金来源于第2条中拨出的资金。 4. 企业行动规范中的程序 由于本股的稀释率不到25%，且支配股东没有变化，因此不需要根据东京证券交易所的有价证券上市规程第432条获取独立第三方意见或进行股东意见确认程序。 ① 我们及我们的集团公司将制定股票指赠计划的股票发行规程。 ② 我们将向ESOP信托中心拨付来自集团公司的资金，并设立ESOP信托为ESOP的受益人，以满足其受益的条件。 ③ ESOP信托将按照信托管理人的命令，自我们的股票中（即自己股票的处置）取得能够在信托期内分配给受益者的股票，原始资金来源于第2条中拨出的资金。 ④ 对ESOP信托内的股票，我们将像对其他股票一样支付股息。 ⑤ 对于ESOP信托内的股票，ESOP信托将作为股东行使投票权等权利，该权利由信托管理人依法施行。 ⑥ 在信托期限内，根据股票指赠计划，当满足中期计划中规定的经营目标时，将授予有条件的积分。作为对特定机构员工的奖励。另外，符合特定条件的从业人员原则上将在三年满期后获得当社股票的支付，换取发放与其对应的股份积分。对于剩余的积分，参照信托协议，在換価处分后，可获得相当于換価处分资金的金钱支付。 ⑦ 在ESOP信托分配给受益人后剩余的资产将在信托费用预备金的范围内，从信托资金中扣除自购股票的资金，然后归我们所有。 （注）在信托期间，ESOP信托内的股票数量可能低于受益者获得累积积分的股票数量。此外，如果信托财产的资金不足以支付信托费用和信托管理费，ESOP信托可能会追加资金。 ① 我们及我们的集团公司将制定股票指赠计划的股票发行规程。 ② 我们将向ESOP信托中心拨付来自集团公司的资金，并设立ESOP信托为ESOP的受益人，以满足其受益的条件。 ③ ESOP信托将按照信托管理人的命令，自我们的股票中（即自己股票的处置）取得能够在信托期内分配给受益者的股票，原始资金来源于第2条中拨出的资金。 ④ 对ESOP信托内的股票，我们将像对其他股票一样支付股息。 ⑤ 对于ESOP信托内的股票，ESOP信托将作为股东行使投票权等权利，该权利由信托管理人依法施行。 ⑥ 在信托期限内，根据股票指赠计划，当满足中期计划中规定的经营目标时，将授予有条件的积分。作为对特定机构员工的奖励。另外，符合特定条件的从业人员原则上将在三年满期后获得当社股票的支付，换取发放与其对应的股份积分。对于剩余的积分，参照信托协议，在換価处分后，可获得相当于換价处分资金的金钱支付。 ⑦ 在ESOP信托分配给受益人后剩余的资产将在信托费用预备金的范围内，从信托资金中扣除自购股票的资金，然后归我们所有。 （注）在信托期间，ESOP信托内的股票数量可能低于受益者获得累积积分的股票数量。此外，如果信托财产的资金不足以支付信托费用和信托管理费，ESOP信托可能会追加资金。在信托期间，对于ESOP的股票，符合特定要求的员工原则上会在三年的异动时间后获得当社股东指定的区间内分红派息。此外，在目标期间，符合特定条件的员工将获得积分。对于ESOP信托中的股东而言，在目标期间，ESOP信托将按照ESOP信托协议等的规定，行使和行使株权的相关权利，并行使股东行使的权利。 （注）在信托期间，ESOP信托内的股票数量可能低于受益者获得累积积分的股票数量。此外，如果信托财产的资金不足以支付信托费用和信托管理费，ESOP信托可能会追加资金。在ESOP信托向受益人分配之后，剩余的资产将在信托基金中从购股资金中扣除信托费用准备金的金融机构内归属于我们。 |
（注）在信托期间，ESOP信托内的股票数量可能低于受益者获得累积积分的股票数量。此外，如果信托财产的资金不足以支付信托费用和信托管理费，ESOP信托可能会追加资金。
以上