导读

THECAPITAL

并购潮起。

本文4345字，约5分钟

作者 | 千然 编辑 | 吾人

来源 | 融中财经

（ID：thecapital）

“双11”狂欢之际，A股百亿水泥巨头也来“凑热闹”了。

近日，四川双马发布公告称，拟使用自有及自筹资金以总计人民币1,596,424,329.90元的交易

价格向深圳市星银医药有限公司（简称“星银医药”）及深圳市星银投资集团有限公司（简称“星银集团”）购买其所持有的深圳市健元医药科技有限公司（简称“深圳健元”）92.1745%的股权，其中，公司拟以1,360,380,865.98元人民币购买星银医药所持有的深圳健元78.5458%的股权；以236,043,463.92元人民币购买星银集团所持有的深圳健元13.6287%的股权。

简而言之，水泥巨头四川双马斥资约16亿元，收购了一家多肽原料药龙头企业深圳健元。

交易完成后，四川双马持有深圳健元92.1745%的股权，星银集团持有深圳健元3%的股权，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股权。本次交易实施完毕后，深圳健元成为四川双马合并报表范围内的控股子公司。

图/交易完成后的股权架构图

这并非今年来医药业内的首次并购。仅10月以来，便有科源制药、千红制药、药师帮、多瑞医药、康惠制药等多家上市公司纷纷披露资产并购、股权转让及相关进展公告。

医药领域并购案例，还只是当下并购浪潮的一个缩影。

关键一幕发生在今年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

随着“并购六条”的落地，已陆续有百余家上市公司对外披露了资产并购重组事项，更是不乏上市公司尝试跨界并购以拓宽业务领域。其中，“水泥巨头跨界多肽原料药”，正是踩在了时代发展的节点上。

16亿

水泥巨头“买减肥药”

赶在“双11”，四川双马完成了一笔大交易。

有意思的是，交易对象可以说与四川双马主业毫无瓜葛——深圳健元成立于2009年，是一家多肽产品的自主研发、生产、销售与定制研发生产相结合的生物医药企业。该公司约有员工570余人，核心管理团队由具有医药专业背景和20多年多肽行业经营管理经验的专业人士组成。深圳健元建有一个研发中心和两大生产基地，化学合成多肽总产能现已达数吨级规模，位居行业前列。

作为一家多肽原料药企业，深圳健元具备完整高效的多肽研发、生产及销售体系，提供全方位的多肽产业化服务，包括多肽类原料药研发生产业务、多肽定制研发生产业务，以及美容肽研发生产业务，其中公司收入以多肽类原料药业务为主。

值得注意的是，深圳健元的多肽类原料药产品主要包括司美格鲁肽、替尔泊肽、利拉鲁肽、地加瑞克和缩宫素等20多个品种，其中司美格鲁肽、替尔泊肽等5个品种已完成美国FDA DMF备案。

或许很多外行人对于深圳健元的业务不甚了解，但其生产的“司美格鲁肽”和“利拉鲁肽”，近年来却头顶“减肥神药”的光环火爆出圈。

时间倒退到2022年11月，彼时网友好奇特斯拉创始人马斯克短时间内身形变化巨大，社交达人马斯克更是不吝分享道——“Fasting+Ozempic/Wegovy+no tasty food near me”，其中“Ozempic”是诺和诺德公司开发的司美格鲁肽的商品名。

此后，原本用于糖尿病治疗的“司美格鲁肽”成为“减肥神药”，风头一时无两。相对应的，“减肥神药”概念股也水涨船高，产业内相关投融资交易也变得活跃起来。

回归到四川双马与深圳健元的此次交易，为什么四川双马要买下一家“减肥神药”概念企业呢？

首先，眼下正处于并购整合窗口期。9月中国证监会发布的“并购六条”，其中明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

此外，四川双马也是在“押注”多肽行业。

目前，多肽行业正迎来前所未有的发展机遇。相对于小分子化药，多肽药物具有更高的生物活性和更强的特异性；相对于生物药物，多肽药物具有免疫原性低、纯度高、生产成本较低等优势。

如四川双马在报告中直言，“综合来看，多肽行业的前景广阔，预计未来将有更多多肽创新药物获批上市，进一步推动市场的扩容和行业的繁荣。随着研发技术的不断进步和市场需求的持续增长，处于快速发展期的多肽行业有望成为生物医药领域的重要支柱。同时，随着企业对医药外包服务渗透率的不断提升，将为以多肽原料药及CDMO业务为核心的企业带来高速的增长机遇。”

“双马”变“三马”

再回到四川双马本身，其最早以“水泥”而出名。

前身是1956年成立的四川省江油水泥厂，成立之初便广受重视，作为我国“一五”期间重点建设项目之一，江油水泥厂成立之初便获得了5744万元的国家投资，并从德国引进了全套设备，这使其在技术和生产能力上处于国内领先地位；1984年，江油水泥厂实施扩建项目，注册了“双马”牌水泥；1996年，企业改制组建四川双马水泥（集团）有限公司；1998年，双马水泥股份公司成立，并于1999年8月在深交所上市。

上市后的四川双马，仍以水泥建材业务为主要业务，但随着市场竞争加剧和内部管理问题显现，四川双马一度陷入“内忧外患”窘境，企业一度逼近破产边缘。

此时，国际水泥巨头也正以入股中国上市公司的方式迅速发展，而在西南地区有口皆碑的四川双马，也是在这时被拉法基所看中。自2005年起，拉法基用了两年时间将四川双马收入囊中，后又绝对控股持有近10年时间。

而四川双马在2016年的一纸公告，打破了拉法基控股这一局面。

彼时，四川双马发布公告称，2016年8月19日，拉法基中国分别与天津赛克环、北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“天津赛克环”）正式签署股份转让协议，拉法基瑞安四川公司分别与天津赛克环和北京泛信壹号股权投资中心正式签署股份转让协议，协议转让其持有的四川双马55.93%股份，合计转让金额约为34.52亿元。

本次股权转让完成前，拉法基中国直接持有四川双马4.3亿股股份，占总股本的56.38%。同时，拉法基中国通过其全资子公司拉法基瑞安四川公司持有四川双马1.3亿股股份，占总股本的17.10%。因此，拉法基中国直接及间接合计持有四川双马5.6亿股股份，占总股本约73.48%。转让完成后，拉法基及关联股东仅持有四川双马17.55%股份，不再是控股股东。

从拉法基手里接盘四川双马的，正是创投圈“老师傅”——IDG资本。值得一提的是，四川双马也是IDG资本在A股的第一个控股平台。

自IDG成为四川双马实际控制人后，四川双马也从原单一的“水泥建材厂”开始进行主业转型。2017年，四川双马实施重大资产重组，出售了旗下水泥业务子公司，进一步聚焦私募股权基金管理业务。并在同年参与投资和谐锦弘、和谐锦豫两只基金并担任了两只基金的管理人。

时至今日，四川双马已发展为一家“从事产业投资和私募股权投资基金管理”公司。“双马”，某种程度也是真实反映公司内部的业务结构——建材业务和私募股权投资基金管理。

值得注意的是，过去相当长一段时间，“水泥业务”才是四川双马的主要营收来源——在2021年之前“水泥业务分部”占总收入比例逼近80%，但自2022年起，“建材业务分部”取代了“水泥业务分部”板块，“水泥”和“骨料”则计入建材业务分部按产品分。

2022年，“水泥”产品贡献了59.72%营收，但到2023年，降至47.21%，2024年年中数据显示，“水泥”产品营业收入仅为39.97%。以及可预见，未来受环保管控影响，四川双马的水泥、骨料等建材业务营收及利润将进一步被压缩。

在此背景之下，四川双马也不满足于原有的水泥建材和私募股权投资业务，将目光投向了生物医药领域。

未来，“深圳健元”能否成为四川双马的“第三匹马”，自然还有待市场检验。

并购潮起

顺着四川双马和深圳健元结对的身影往后看，不难发现“签手”的场面在A股并不罕见。

一切均有章可循。

2024年2月，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”），明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”），提出支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。

2024年9月，“并购六条”一经发布，进一步把并购重组概念拉向高潮。

一系列政策组合拳下，A股并购交易热闹无比。

10月16日晚间，富乐德披露公告，计划向上海申和投资有限公司等59名江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东发行股份和可转换公司债券，以购买其持有的富乐华100%股权；10月29日，三只松鼠发布公告，公司全资子公司安徽一件事创业投资有限公司拟合计投资不超过人民币3.6亿元，收购湖南爱零食科技有限公司、未来已来（天津）科技发展有限责任公司、安徽致养食品有限公司的控制权或相关业务及资产……

毫无疑问，随着新政策的实施和市场竞争加剧，企业之间的合并和收购将会更加频繁，这有助于推动行业整合和产业升级，提升整体市场竞争力。此外，并购重组也是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。

眼下相关政策对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项进一步提高了包容度，以更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。但鼓励上市公司规范实施并购重组的同时，也不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”等明显违规违法行为打开方便之门。

对此，上交所在11月1日发布了《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起向上市公司发布。“案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类‘借重组之名、行套利之实’的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。”

IPO大门收窄，并购整合窗口期大开。在增长红利殆尽的存量时代，并购无疑是企业实现快速增长的重要途径，但在并购后期如何保持稳健增长，都是交易者需要考虑的风险问题。

如四川双马所言，“公司在确保目标公司独立运营、保持既有业务稳定发展的同时，将努力提升目标公司（深圳健元）的核心能力，在业务运营、资产配置、财务规划以及管理架构等多个维度履行管理责任。”

#线索爆料# rzcj@thecapital.com.cn

融中官方粉丝群

在这里，你可以获取丰富的股权投资行业资讯、热点报道；前沿行业报告、重点课题研究、最新业内动态。链接资本，连接市场，联结资源，共同打造创投交流新平台、合作共赢朋友圈。