本文来源：时代周报 作者：梁春富

全球最大的滤波器制造商大富科技（300134.SZ）内部矛盾升级。继召开股东大会的提案被董事会投票否决后，大富科技控股股东安徽配天投资集团有限公司（下称“配天集团”）又向监事会提议召开股东大会。

据大富科技11月15日公告，配天集团的提案主要包括修改公司章程、罢免创始人孙尚传的董事职务、提名两位非独立董事。

此前因执行《合并重整计划》，安徽蚌埠市国资委通过蚌埠投资集团100%控股配天集团，进而间接持有大富科技25%股权，并取代孙尚传成为上市公司实控人。目前，孙尚传仍持股大富科技9.57%，是第三大股东。

近期，大富科技新任实控人与现任管理层摩擦不断。实控人意图改组董事会，但遭到包括孙尚传在内的多名现任董事反对。

至于为何罢免孙尚传的董事职务？配天集团在大富科技11月5日的公告中给出理由，称其法定代表人两次前往上市公司与董事、高管沟通，均未能见到孙尚传，上市公司相关董事、高管也表示无法联系到孙尚传，且未出席最近一次董事会。

因此，配天集团认为，“孙尚传已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，切实履行董事（董事长）的各项职责和董事勤勉义务。”

孙尚传接受时代周报记者采访时表示，他在大富科技一直正常履职。对于配天集团的说法，孙尚传否认：“不可能，我和管理层经常碰头、经常开会，而且线下线上的会都有开。”

“不光是我正常履职，即使他们今天把我逼到这个地步，我也清楚地交代管理团队，要保障大富科技、配天集团正常运转。”孙尚传表示。

就上述事项，时代周报记者致电及发送短信至配天集团现任董事长、法定代表人周学保，截至发稿未获回复。

部分董事反对罢免创始人

配天集团罢免孙尚传的举动，似乎并未获得大富科技所有管理层的支持。

大富科技11月5日连发三则公告，披露孙尚传股权被悉数冻结、将被配天集团提请罢免的重大消息。随后，大富科技管理团队发出公开信，称公司管理团队希望尽数保留孙尚传个人持有的股份，希望他继续作为掌舵人、经营负责人。

公开信还称，大富科技董事肖竞、副董事长童恩东、财务总监郭淑雯、董秘后杏萍等13位中高层签字声明将与孙尚传共进退。不过，截至发稿，该文章已被删除。

而在11月13日召开的大富科技董事会中，董事童恩东、肖竞对《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》均投出反对票。他们认为，董事身份并不以是否系实际控制人为前提，孙尚传不存在无法履职的情形。

投出反对票的独立董事钱南恺称，“目前从上市公司经营稳定性的角度考虑，控制权、经营权交替的过程中极易出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损……从稳定核心团队、稳定公司发展、稳定客户情绪及市场等多方面考虑，建议暂缓召开临时股东大会。”

另一位投出弃权票的董事刘韵洁表示，目前无法对股东提交股东大会审议的提案的必要性做出准确判断；另一方面，股东提交审议的部分提案可能对公司经营稳定性产生不确定的影响，出于谨慎性考虑，故投弃权票。

最终，该议案以3票同意，4票反对，1票弃权的投票结果，未获董事会审议通过。随后，配天集团转而向监事会提议召开股东大会。据公告，大富科技将于11月22日召开监事会。

除了在股东大会上提请罢免孙尚传董事职务外，配天集团还将补选周学保和王宇为董事。周学保和王宇均出自蚌埠市国资系统，其中，周学保历任怀远县副县长、五河县县长、固镇县委书记、蚌埠市城市投资控股有限公司董事长等职务。现任蚌埠投资集团有限公司董事长、配天集团董事长。

“蚌埠方提名的两位新董事，根本不了解配天集团的技术和产品。”孙尚传指出，事前蚌埠方与他没有过任何沟通，“即使他们认为我现在没有能力继续把公司做好，那也应该有个协商、过渡的过程。”

至于股权因何被冻结，孙尚传解释称，“中国信达（大富科技第二大股东）在蚌埠市禹会区法院起诉了我和太太，以及11家关联公司，因此我持有的大富科技股权、房产、银行存款等全被冻结。”孙尚传表示，因财产被冻结，失去收入来源，“只能向朋友借点钱维持生活。”

他认为，此次股权冻结，与配天集团今年的破产重整相关，“配天集团的破产重整我们也提出过异议，但都被当成了耳旁风。”

双方有过“蜜月期”

孙尚传是蚌埠市怀远县人，1997年前往深圳创建配天集团。2001年，孙尚传创立大富科技，公司起初为海外公司代工生产移动通信基站的滤波器。直到2005年，大富科技开始承接华为的滤波器ODM业务，并逐渐成为华为的核心供应商。

2010年，大富科技在创业板上市。借力资本市场，大富科技相继并购了Forem、美国Commscope、英国Filtronic和瑞典Allgon等多家全球顶级的滤波器公司。经过多年发展，大富科技目前已是全球最大的滤波器制造商，其掌握5G产业链当中的重要技术环节，独占全球市场20%以上的份额。

配天集团旗下还拥有十几家国家级高新技术企业，其中包括新三板创新层挂牌企业配天智造。配天智造由孙尚传于2006年创立，致力于研发数控系统、工业母机、工业母机机械结构的数字化、完全自主知识产权的数字化工厂等。2023年，配天智造实现营收2.41亿元，同比增长84%，净利润0.69亿元，同比增长77.22%。

一手打造出百亿配天集团的孙尚传不忘回馈家乡。据蚌埠市怀远县人孙尚传介绍，截至2023年底，配天集团已在蚌埠累计投资达80亿元，年纳税总额近2亿元，提供正式就业岗位超过6000个，年员工工资性支出约8亿元。

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多年来，蚌埠当地还给予了配天集团和大富科技数目可观的政府补贴、政府投资以及各种形式的贷款。据了解，在配天集团2019年债务重组之前，蚌埠市国有平台公司基于配天集团在蚌埠的投资项目，已经陆续提供合计9.35亿元借款。2016年，为拓展产业链，大富科技抛出了35亿元的定增计划，其中，蚌埠市国资平台出资7亿元。

然而，这次定增也成了日后配天集团和孙尚传陷入债务危机的源头。

为确保大富科技融资成功，配天集团与参与定增的股东们签订了“本金+年化收益率6%”或“本金+年化收益率8%”的兜底协议。但2017年，因业务调整业绩不达预期等因素，大富科技股价一路下挫，定增股东们开始要求配天集团兑现保底协议，甚至向法院提起仲裁，要求配天集团和孙尚传赔偿投资款、利息等费用。此后，配天集团债务危机全面爆发。

“为了解决当时的债务危机，我一开始接触的是郑州兴港投资集团，他们计划出资28亿元收购大富科技近30%股权，成为控股股东，这笔钱已经足够解决我们的债务问题了。”孙尚传告诉时代周报记者，但由于蚌埠方不同意，这一方案遂作罢。

2018年底，蚌埠高新投资集团有限公司（下称“蚌埠高新”）曾向配天集团发出一封告知函，称配天集团及其子公司向其借款5.5亿元，抵押物为大富科技股权。鉴于配天集团质押股份已不足以覆盖本息总额，蚌埠高新要求配天集团追加抵押、不能与任何一方签订大富科技股权转让协议。

2019年12月，蚌埠市政府指派蚌埠投资集团有限公司、蚌埠高新和蚌埠市城市投资控股有限公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“信达深圳”）、配天集团等相关方签署了《合作框架协议》《债务重组合同》等系列交易文件。根据合作协议，本次交易主要包含债权收购及债务重组和基金投资两个部分，交易总额不超过60亿元，其中中国信达深圳分公司总出资不超过39亿元，蚌埠投资总出资不超过21亿元。

孙尚传坦言，“这次纾困客观上解决了我们的债务问题，使得公司具备二次腾飞的能力和基础，也让公司这几年有长足发展。”

“提前收贷”，三方共赢成泡影？

但后续事情的走向出乎各方意料。

根据合作协议，债权收购及债务重组部分，信达深圳拟以约34亿元收购配天集团的债权，而配天集团获得资金后，与其原有债权人商谈债务重组及债务清偿。同时配天集团将持有上市公司的股权质押给中国信达。

基金部分，信达深圳关联方信风投资作为管理人发起设立纾困基金，并由信风投资作为GP1、孙尚传的配天智慧云为GP2，分别出资金额不超过100万元。其中，信达深圳为优先级LP，现金出资额不超过5亿元；蚌埠投资为劣后级LP1，出资金额不超过21亿元，其中9亿元为应收配天集团的债权，12亿元为纾困用途现金；孙尚传和配天集团原股东李洪利分别以其持有的配天集团股权出资，作为基金劣后级有限合伙人。

出资完成后，孙尚传仍通过纾困基金实际控制配天集团，并直接和间接合计控制大富科技52.68%的股权。

2020年7月，信达深圳开始投放首笔债权收购价款。2021年12月，蚌埠方出资的21亿元也全部投放至纾困基金账户。截至2024年4月底，信达深圳共计已投放纾困资金约35.37亿元，其中债权收购价款约30.56亿元，纾困基金出资约4.81亿元。

这是一个地方政府联合金融机构为民营企业纾困的典型案例，既能帮助企业摆脱债务危机，又可以保证企业实控人的地位。同时，企业通过迁址、投资等方式回馈当地，而金融机构也能从中收获年化12%的利息收益。

然而，这三方共赢的局面并未维持下去。在整个纾困计划中，配天集团名下共1118亩、价值超26亿元的土地，被作为重要还款保障。根据合作协议，蚌埠市政府以“退市进园”政策作为给予配天集团的招商引资政策。蚌埠市政府承诺通过容积率调整等方式，确保上述土地由工业用地变为商住用地，以不低于约定价格挂牌出让，扣除政府留存外，在45个月内向信达深圳指定账户支付不低于26.6亿元的偿还资金。同时，蚌埠方提供连带担保并负有代偿义务。

但事与愿违。上述1118亩土地由于流拍、无法变更土地性质等原因难以变现，直接导致债务重组项目无法正常推进，首期重组债务因而未能按期偿还。

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由此，信达深圳提供的过桥资金被拖成了贷款，其两次起诉了配天集团和担保方蚌埠市国资平台。2023年8月，信达深圳又将对配天集团到期的6亿元债权协议转让给蚌埠市远大创新创业投资有限公司（下称“蚌埠远大”）。拿到债权后的第三天，蚌埠远大向配天集团发出催款函。

蚌埠远大给出的理由是：配天集团负债数额巨大，曾于2019年12月由信达深圳对其进行债务重组，但仍未恢复偿债能力。配天集团不仅不能清偿对蚌埠远大的到期债务，还有义务于2024年4月7日偿还18.98亿元重组债务本金及相应的重组宽限补偿金，明显缺乏清偿能力。

2024年4月12日，蚌埠远大向蚌埠市禹会区法院申请对配天集团进行破产重整。十天后的4月23日，法院裁定受理配天集团破产重整申请。半年后的10月16日，配天集团由蚌埠市国资平台100%持股，创始人孙尚传“出局”。

孙尚传指出，此前合同约定，信达深圳对外转让债权需要经过配天集团同意，“我事先对信达的债权转让完全不知情，而且蚌埠远大在受让债权前是蚌埠地方国企。”

“这四年来配天集团累计偿还本息15.66 亿元，实际剩余债权总额为52.07亿元，但是这次配天集团破产重整中确认的纾困重组的债务规模却达79.28亿元。”孙尚传认为，他和配天集团明显具备偿债能力，“我原先持有的大富科技42.51%股权，蚌埠市政府承诺的1118亩土地退市进园补偿金26.6亿元，以及配天集团其他有价资产，任何一项资产拿出来变现，都足以覆盖债务。”

此外，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《估值咨询报告》，配天集团的1118亩土地，其中天新重工的土地估值8107.12万元，精诚徽药土地估值777.77万元，大富重工机械无土地估值说明，其资产合计为0元。而2019年签订一系列合作协议中，1118亩土地估值超26亿元。