11月29日， 汤臣倍健 （300146）公告称，与 宜通世纪 （300310）的 股权转让 纠纷目前处于二审阶段，尚未开庭。2022年10月，宜通世纪就倍泰健康的股权转让事项，将包括汤臣倍健在内的共16名股东或相关方起诉至广州市中院，要求撤销购买协议及补充协议，返还5.8亿元支付金额。

汤臣倍健为原审被告之一，被上诉人之一，涉及股权转让现金对价1.91亿元及相应利息，至2022年5月31日利息合计为4617万元。一审判决结果为驳回原告宜通世纪的全部诉讼请求，宜通世纪不服判决已提起上诉。因二审尚未开庭，最终结果存在不确定性，公司目前尚无法判断本次诉讼对其利润的影响。

涉1.91亿元股权转让款

此次诉讼事项始于2016 年 9 月，汤臣倍健及倍泰健康的其他15 名股东协议将所持倍泰健康 100%股权转让给宜通世纪，交易总对价为 10 亿元，其中汤臣倍健所持 22.50%股权的转让价格为 1.91 亿元。

之后，宜通世纪认为倍泰健康原股东及实控人方炎林在上述并购中存在涉嫌犯罪行为，遂向广州市公安局天河区分局报案。2022 年 2 月，广东省高院裁定方炎林作为倍泰健康公司股东、实控人，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。

公开资料显示，方炎林通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失。

收购后，方炎林承诺倍泰健康 2016 年至 2019 年累计实现的净利润不低于 3.11 亿元，但倍泰健康业绩未达标，且方炎林存在多项违法行为，如对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等。

2020 年 12 月，方炎林被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；追缴其犯罪所得发还被害单位宜通世纪；追缴不足以清偿被害单位损失的，责令被告人方炎林退赔，追缴、退赔总额以人民币 7.7亿元为限。

2022 年 6 月 24 日，宜通世纪向广州中院起诉，请求撤销并购交易协议，判令各被告返还因该协议所获财产并赔偿损失，诉讼请求金额暂合计为 5.8 亿元。2023 年 7 月 7 日，广州中院一审驳回宜通世纪全部诉讼请求，案件受理费、保全费294万余元由宜通世纪负担。

汤臣倍健前三季业绩下滑严重

10月26日晚间，汤臣倍健发布三季报，前三季度，公司营收和净利润分别为57.34亿元和8.69亿元，同比下降26.33%和54.31%。而三季度公司净利润亏损2241万元，较上年同期3.56亿元的净利润出现大幅下滑。

前三季度经，公司营活动产生的现金净额为 3.4亿元，较上年同期的13.46亿元下降 74.66%，主要是销售回款减少所致。

公司在三季报中称，在消费环境持续发生变化，行业竞争加剧的背景下，公司主动调整部分品牌运营策略和资源投放，但第三季度，推动两大核心产品迭代升级的进程慢于原规划，对公司业绩带来较大的压力和影响。

分品牌来看，公司主品牌“汤臣倍健”收入同比下降 29.20%，“健力多”收入同比下降 29.90%，“lifespace”收入同比下降29.55%。分渠道看，线下渠道实现收入 31.09 亿元，同比下降 29.08%；线上渠道实现收入 25.86 亿元，同比下降 23.36%。

宜通世纪业绩同样承压

而这笔交易的收购方宜通世纪，则因倍泰健康相关问题深陷业绩不振泥沼，多年来营收和归母净利润受到影响。

宜通世纪 2018 年对倍泰健康计提 7.5 亿元商誉减值准备，当年净利润亏损 19.69 亿元。2019 年 12 月，宜通世纪以 1.7 亿元价格将倍泰健康 100%股权对外转让，相比收购价格10亿元，损失了约8.3亿元。

因倍泰健康2017年5 月 1 日至 12 月 31 日期间虚增业务收入，致宜通世纪2017 年年报存在虚假记载。2023 年 6 月 21 日，宜通世纪及相关当事人被证监会责令改正、警告并处以 30 万元罚款。

目前，宜通世纪的经营和现金流都处于压力之下。2024年前三季度实现营业收入17.84亿元，同比减少5.0%；归母净利润2432万元，同比增220%，但扣非归母净利润为-596万元，同比降幅超过300%，且比归母净利润低3029万元。公司前三季度净利润受非经常性损益影响较大，扣除来自联营合营企业后的投资收益占净利润的比重达到234%。

据《财中社》上市公司研究院统计，三季度末，公司长期股权投资较上年期末增加6688万元，增幅在77%以上。而且，公司现金创造能力不佳，2023年经营现金流由正转负，为-3亿元，2024年前三季度为-3.7亿元，经营现金净流出额已经超过上年全年。