前言:
2020年以来,新冠疫情极大地冲击了企业的经营预期,随着全球大放水的宽松货币环境,很多热门头部公司都启动了再融资计划,通过宽松的融资窗口期补充资金准备逆势扩张,A股的宁德时代、药明康德,港股的中教控股、金蝶国际,美股的蔚来、小鹏、理想汽车、富途控股等等,都相继启动了再融资。
那么问题来了,在普遍跨市场投资的当下,遇到送股,配股,增发,定增,转增股,转配股等与上市公司股权融资相关的词汇,很多投资者都无法准确区分和理解其背后的实质含义。
特别是中概股上市公司进行股权再融资,这里面更是涉及到专业英文词汇隔阂,比如投资者会遇到seasoned equity offering (SEO),Secondary Offering,RIght issue and bonus, Public offerings, private placement等。
基于此,本文将以超级大牛股——蔚来(NIO)为例,通过以下五个问答,帮助投资者掌握中概股定增的必备知识、以及更好地理解上市公司股权再融资行为。
Q1:美股增发是不是等于【现有股东转让老股】?
Q2:美股监管部门对于上市公司再融资(SEO)的具体规定是什么?
Q3:美股上市公司增发(placement)的具体流程是?
Q4:如果以蔚来为例,其增发的全过程是?
Q5:如何看待美股上市公司的增发行为?
具体内容,详见下文。
正文:
Q1:美股增发是不是等于【现有股东转让老股】?
A1:不等于,美股增发对应的专业名词是placement。
而placement的具体路径又可以分为两种,其一:公司发行新股,老股东现有股权会被稀释,对应的专业名词是primary offering;其二:现有股东转让老股,而公司的股份总数不变,对应的专业名词是secondary offering。
因此,【secondary offering】仅属于美股面向公众增发(placement)两种方式中的一种,美股增发不等于【现有股东转让老股】!
资料来源:富途研究,公开资料
另外,特别注意的是,美股上市公司股权融资分为两种:其一是首次公开发行,也就是IPO;其二是上市后再次融资,英文全称为seasoned equity offering,简称SEO。而SEO(seasoned equity offering),不等于secondary offering,两者很容易被混用。
按照募资对象是否特定,SEO又可以分为:1)面向原股东的配股,英文全称为right issue;2)面向社会公众的增发,英文全称为placement。
其中,placement又可以按照公司股份总数是否变化,分为:primary offering以及secondary offering。
primary offering指的是由公司发行新股,在增发完成后,现有股东的持股比例会下降,即对于现有股东会造成股权稀释效应,所以也被称为Dilutive Offerings(译作:稀释发行)。此外,primary offering也可以分为面向(i)一般社会公众,public offering;和(ii)特定投资者,private placement。而(2)secondary offering指的是由现有股东转让老股,实质上类似于港股市场的「配旧」,这个不涉及到新股的发行,不会稀释现有股东的股权,所以也被称之为Non-Dilutive Offerings(非稀释发行)。
Q2:美股监管部门对于上市公司再融资(SEO)的具体规定是什么?
A2:总的来说,美股、港股实行「一次授权,多次募集」原则。而A股市场再融资实行「一次一审」方法。
具体来看,A股上市公司每次期望进行股权再融资时,均需要经过证监会的核准方可实行。
而在美股和港股市场,美股和港股市场依托于证券注册发行制,企业均可采用「一次授权,多次募集」的证券再发行制度。再融资条件方面,港股和美股监管部门对于上市后再融资遵循市场化原则,无严格的监管和审批制度。
区别在于,美股再融资需要在SEC登记注册并获得批准,但监管部门主要关注的是再融资活动的信息披露,审核流程较为迅速,能够在两周内完成。而港股方面,除了增发超过总股本20%的情况需要股东大会投票通过外,无需其他条件,因此在理想情况下,一天内即可完成配售。
资料来源:富途研究,公开资料
Q3:美股上市公司增发(placement)的具体流程是?
A3:美股增发大致分为launch - pricing - closing三个阶段,一般需要历经数个交易日。
其中,pricing(定价)的流程顺序是pricing call - signing of UA - release pricing PR - 6-K filing (pricing PR) - final prospectus filing,按照监管要求,上面这些全部完成,公司才能发布相关信息,不可以提前发布。
另外,在定价机制方面,美股基本没有限制,美股仅要求当定增的价格大比例(20%以上)折价发行时,才需要股东大会表决通过。
Q4:如果以蔚来为例,其增发的全过程是?
A4:在2020年6月9日,蔚来发布了增发新股融资的招股说明书,宣布开始发行6000万股美国存托股票(ADS),发行价拟为5.97美元/ADS。蔚来还表示计划授予承销商30天的额外配售权,额外购买最多900万股美国存托股票。摩根士丹利、瑞士信贷、中金为此次ADS发行的联合承销商。
到6月11日,蔚来发布了本次增发招股说明书的补充版本(最终招股书),对6月9日的招股说明书进行了修改和补充,并做出了最终定价(5.95美元/ADS),而上一个交易日的股价为6.3美元,折价约5.55%。
资料来源:SEC官网
至6月15日,蔚来宣布,已经完成7200万股美国存托股票(ADS)的增发。由此可见,美股上市公司的增发流程较快,如果上市公司的价值可以得到投资人的认可,那么很快就能完成股票增发。
资料来源:Wind
资料来源:富途牛牛
在蔚来完成定增后,市场也给予了积极的反馈,2020年6月15日至2020年8月20日,蔚来的股价涨幅高达132%,这背后与蔚来进行增发的用途有关。在其定增融资招股说明书上,蔚来称其本次增发募资的主要用途是研发(占比30%)、建厂扩产(占比15%)和日常运营与搭建营销与服务网络(占比40%)。因而,在资本市场认可蔚来定增扩产后会提高盈利能力的核心逻辑下,蔚来股价大涨也是可以理解的。
Q5:如何看待美股上市公司的增发行为?
A5:不能简单地给增发行为下结论,需要结合多方面因素进行解读以及持续地追踪。
无论是在A股,港股,还是美股,上市公司自身的再融资行为,尤其是增发,很难简单地说利好抑或利空。
融资是中性行为,公司上市就是为了获得更灵活的融资渠道,业务发展离不开资金的支持,特别是互联网公司,机会稍纵即逝,当公司所处的行业和赛道处于显著的上行通道时,市场向来是从不吝啬估值和资金上的支持的。
另一方面,公司有融资需求,也要有资金方愿意支持,增发主要的资金提供方是机构,发行的顺利与否,定价的折溢价情况都反映出机构对于公司的态度,某种程度上来说,折价率低、发行速度快也就意味着机构对于公司的认可。
像文章开头提及的港股的中教控股、金蝶国际,美股的蔚来、富途控股在2020年的增发都非常顺利,可见市场的态度。
总体来说,投资者还是有必要结合公司质地,结合再融资的资金用途进行深入分析,方可给出下面三个问题的判断:
(1)再融资的目的;(2)再融资的必要性;(3)再融资对上市公司后续盈利能力的影响。