Mapletree商業信託和Mapletree北亞商業信託合併投票指南

Mapletree商業信託（SGX：N2IU） $豐樹汎亞商業信託 (N2IU.SG)$而且 $豐樹大中華商業信托. (RW0U.SG)$ 最新進行合併的S-REITs是 Mapletree商業信託（MCT）的受益人將收到他們的代理表格和相關文件。

如果您對兩個REITs的整體合併以及如何投票仍然不清楚，這裡有一份全面的指南。由於信息過多但又簡潔，這篇文章和指南將以編號的標題呈現。請繼續閱讀相關的編號標題 相關的編號標題 視乎您是MCt持有人、MNACt持有人還是兩者兼有而定。

MCt和MNACt，兩個姐妹S-REITs，將合併成立Mapletree泛亞商業(MPACT)。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 pg. 2

此次合併涉及將MNACt合併到MCt。在此合併中，MNACt持有人將有方案選擇可供選擇。 （請參考小標題 2、3和4提供詳細解釋。僅MCt單位持有人可以投票「贊成」或「反對」合併。 （詳細解釋請參見第7條）。為了理解合併的風險和回報，請參考。 在直接跳到第7條之前，請先參閱第5條和第6條重新解釋。 前往第7條。)

MCt持有人最終應該投票贊成合併，那麼MNACt持有人需要做什麼？一、MNACt持有人無法抗拒合併。但是，如果合併通過投票，MNACt持有人可以選擇他們的方案期權。MNACt持有人可以選擇 其中 3個方案期權之一：

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 第7頁

將您的MNACt單位以100%股票形式轉換為MCt單位，1個MNACt單位 = 0.5963個MCt單位。

以現金和股票形式接受您的MNACt單位，將MNACt的84%按照1個MNACt單位 = 0.5009個MCt單位的比例轉換為MCt。剩餘的16%將以每個MNACt單位0.1912新加坡元的現金組成部分支付。

僅接受現金作為交易對象。每個MNACt單位您將獲得1.1949新加坡元。 如果您選擇什麼都不做，這是默認選項。.

對於MNACt持有人來說，決策過程是簡單明確的。在做出任何決定之前，以下是一些基礎和問題，您應該回答這些問題。

您是否相信MCt和MNACT合併的協同效應？

你認為MNACt單位轉換為MCt單位的估值和換算公平嗎？

你將長期投資，對MPACT的長期前景有信心嗎？

如果你對這3個問題的回答都是“是”，那麼你有可能會投票支持選項1-僅以股份計價。你樂意繼續成為合併實體的單位持有人，並且現有的收購方案對你來說是合適的。

如果你對問題1和問題3的回答都是“是”，或對問題2不確定，你可以要求更多意見或選擇選項2-以現金和股份組合付款。估值對每個人來說都存在主觀性。因此，有選擇從現金和股份組合中選擇的選項，可以將二者的優勢結合起來。

如果你對所有問題的回答都是“否”，那麼你可以選擇選項3-僅以現金計價。此選項提供了將MNACt的全部持有份額以1.1949新加坡元的價格換取100%現金的退出路線。

估值公平嗎？有初步消息表示，Quartz Capital Management提出反對MNACT的收購價格。 Quartz Capital Management發表聲明，表示對MNACT的收購價格不滿。但要知道，在一天結束的時候，MNACt一直以來都以高折讓率進行交易，無論突出的看好點有多少。估值不僅僅是純數學，還包括其他風險因素。在香港地緣政治危機影響地利時代廣場之前，2019財年突出的最好情景估值並不能讓MNACt持有者有溢價估值的自主權。當市場消化與MNACt相關的附加風險時，它不僅會壓低MNACT的估值，也會壓低MCT的估值。MPACt的合併實體將接管MNACt的前景和風險。因此，MCT持有者也不應該抱怨對MNACt持有者提供的相對低估值進行兌換。

來源： bettermnact.com

最終，經修訂的僅現金選擇方案1.1949美元被Quartz Capital Management接受。他們已撤回了對MAS的信函，並將投票“是”支持合併。

現在讓我們將焦點轉向MCT持有者。 MCT自IPO以來是表現最好的S-REIT之一，成功提高了淨資產值和每單位分配單位。最新的合併可能是一個利好或利空。他們目前現有的投資組合100％是新加坡的物業。但合併後，他們的地理範圍將包括韓國，日本，香港和中國。

合併的好處？每單位分配單位（DPU）和每單位淨資產值（NAV）的增加。根據預估模擬，假設採用最大選擇方案和潛在稀釋未兌換股份，MCT持有者仍然有望實現每單位DPU和NAV的增加。

這意味著您持有的每一單位MCT會在合併前產生6.8％的DPU增加。每單位淨資產值（NAV）也會增加7.1％。

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 第26頁

合併的其他關鍵優勢還包括根據總租金收入（GRI）減少雙方的租戶集中度，以及更大的憑藉債務空間和地理覆蓋範圍擴展。

收購費用也將被免除。

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 pg. 21

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第9頁

現在談談缺點。即使在紙上看起來一切都令人信服，而數學看起來令人心動，請注意與MNACt合併帶來的風險。

MNACt面臨的一個問題是華麗行及其香港風險。在2019-2020年香港抗議活動期間，MNACt的價格因其寶座 - 華麗行遭遇縱火而出現下跌。

資訊來源: Google、CNA和TradingView

MNACt並不是唯一承受後果的信托投資。另一個以香港為中心的信托投資 - Link REIT（HKEX：0823）, 自2019年抗議活動開始時，Link REIT（HKEX：0823）也受到市場抛售的憤怒。

資料來源：TradingView

合併後，Festive Walk將貢獻MPACT總淨資產價值的26％，以及合併後綜合淨租金收入的21％。如果合併成功，香港物業的風險將與MPACT密不可分。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第7頁

另一個重要的問題是Festive Walk的租約剩餘期較短。Festive Walk的租約將於2047年6月30日到期，距今只有25年，即2022年。

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 第43頁

MCt和MPACt合併是否進行，取決於MCt持有人的權力。包括MCt管理人及其相關人士在內的非獨立持有人將放棄對決議案的投票。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函

獨立和零售MCt持有人將需要投票贊成或反對該合併

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 第71頁

Resolutions的簡化版如下：

決議1你是否同意MCt和MNACT的合併？如果是，請投「贊成」；如果不是，請投「反對」

決議2你是否同意根據標題2，向MNACt持有人發行MCt單位，因為MNACt持有人將放棄他們的MNACt單位，並在發放選擇權或選擇權+現金選擇後獲得MCt單位？如果是，選擇"贊成"。 如果不是，選擇"反對"。

第3議案白牌解除條款。你是否同意放棄接受來自Mapletree Investment Private Limited (MIPL,也是其中一個演唱會派對組合的公司)的強制性普通收購要約？如果是，選擇"贊成"。 如果不是，選擇"反對"。 来自Mapletree Investment Private Limited (MIPL,也是其中一個演唱會派對組合的公司)的強制性普通收購要約如果是，選擇"贊成"。 如果不是，選擇"反對"。 (詳情請參見標題8)

第4議案： 你是否同意更改管理費結構？ 如果是，選擇"贊成"。 如果不是，選擇"反對"。 （有關詳細解釋，請參閱第9條小標題）

洗白決議是合併進行的最重要前提條件。根據通函所述，MCt和MNACt的合併需將第3號決議投票“贊成”的選票數量至少超過總投票數的50%。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第26頁

洗白決議源於法典第14條和證監會規則139。根據第14條，如果任何人與他一起行動的其他相關方持有一家公司至少30%或更多的表決權，必須提出強制性收購要約。這通常導致該公司或REIT私有化並退市。（註：要繼續閱讀更多內容，請前往 here)

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第72頁

因此，為了資助MNACt的合併，MCt的贊助商將拿出所需的資金，以交換更多MCt的股份。但MCt單位的持股比例增加將觸發第14條規則，這導致一般性的收購要約，這是贊助商和單位持有人都不希望看到的。

因此，為了防止這種情況發生，就需要申請豁免第14條規定，這時候就需要運用規則。MCt的持有人需要在股東常會期間批准這一點（決議3）。通過向MCt發行更多單位來獲得MNACt的資金不會觸發一般性接管，因為權利得到決議3的批准後便得到放棄。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第75頁

合併另一個重要的獲勝之處在於MCt信託契約的修訂。目前，MCT的費用結構包括總抵押物價值的0.25％的基礎費用，以及MCT淨財產收入（NPI）的4.0％的績效費用。在目前的費用結構中，管理層將繼續享受NPI增長的4％，無論每單位的表現如何。如果新的財產收購稀釋了未支付的可用單位，DPU和NAV每單位，管理層仍有權在收購後繼續享受NPI增長。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第4頁

提出新的費用結構建議後，MCT管理層的關鍵績效指標將偏向可分配收入部分。他們的績效費將根據DPU的年增長率達到25％。因此，任何未來的收購和增長必須對MPACt的管理者來說是DPU增值的，以享受他們的績效費。

基本上，他們的參與和利益與MPACt的份額持有人保持一致。

以下是對比MCT目前收費結構與修訂收費結構的模擬。總的來說，新的收費結構中的管理費率在0.35%至0.36%之間，而原本的費率為0.41%。因此，雖然這是稍微低一些，但對MCT持有人來說仍然是有利的。

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 第12頁

投票結束後將只有4種可能的結果。

來源： 於2022年4月29日有關MCt和MNACT合併提案之簡報 第70頁

結果A：MCt + MNACt合併，形成MPACt，按修訂後的有利費用結構進行。您需要投票“贊成”第1、2、3和4號決議。

結果B：MCt + MNACt合併，形成MPACt，但保留當前的MCt費用結構。您需要投票“贊成”第1、2、3號決議，並投票“反對”第4號決議。

結果C：MCt + MNACt合併，形成MPACt不進行，並保留當前的MCt費用結構。您需要投票“反對”第1、2、3和4號決議。即使您對第4號決議投票“贊成”，新費用結構也不會生效，因為它取決於第1、2和3號決議。

來源：
有關MCt和MNACT合併的建議，日期為2022年4月29日的MCt委員會通函 第26頁

因此，為了簡化事情，如果您：

希望合併以有利條款進行，只需投票「贊成」第1、2、3和4項議案。

不希望合併進行，只需對第1、2、3項議案投票「反對」。但應該對第4項議案仍投票「贊成」。

任何其他投票組合很可能導致合併不能發生，因為合併取決於所有4項議案的「贊成」投票。但如果您不希望合併進行，但仍然偏好有利的費用結構，您應該投票「贊成」第4項議案。

如果合併進行，第4項議案將獲得通過，並將作為那些反對合併的人的安慰獎品。至少會出現一個有利的費用結構。

對於MCt和MNACt的合併，提供的信息可能一開始看起來很複雜而冗長。但在一天結束時，對合併提供了充分的準備和模擬，以確保持有單位的人意識到合併兩個房地產信託的利益和風險。

投資的最終目標是產生可持續且增長的回報。然而，在這個過程中，每當出現企業活動或重大事件時，我們將需要做出明智的決策。

只有全面考慮和權衡，我們才能做出明智的決策。這些決策雖然是一次性的，但對於我們未來的投資回報有著巨大影響。

如果這個指南對您有所幫助，我們希望您能分享在您的社交媒體和聊天群組中，以努力教育現有的MCt和MNACt持有人。這也可以作為其他投資者的學習。

我們真誠地希望這個指南可以幫助您對於MCt和MNACt的合併做出正確的決定。請負責任地行使作為持有人的權利！

以下是您可能想要注意的重要日期，如果您打算投票以達到截止日期。

MCt代理表格和決議投票時間表

MNACt信託契據修訂和信託計劃會議時間表

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