$Beneficient (BENF.US)$BENEFICIENT公開發行 203,212,927股Class A...

本招股說明書涉及由本招股說明書中所識別的賣方持有人（“賣方持有人”）或其被允許的受讓人不時出售至多203,212,927股Class A普通股，面值$0.001（“Class A普通股”）；這些股份Class A普通股包括：

●200,081,301股Class A普通股（“SEPA股份”），我們可自主決定在本招股說明書日期後不時向YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）發行並出售，根據截至2023年6月27日簽訂之援助性股權購買協議（“SEPA”）與本公司和約克維爾之間締結的協議；

●1,325,382股Class A普通股可根據那份於2024年8月6日簽訂之某證券購買協議（“Purchase Agreement”）中我們同意向約克維爾出售，以$400萬（“可轉換債券”）的總本金金額發行和出售的可轉換債券轉換股；

●1,325,382股Class A普通股可根據某份证券購買协议所同意向約克維爾发行和销售的约325,382股Class A普通股认购价格为$2.63的认股权证（“認股權證”）行权发行；

●125,000股A類普通股，據某項訂閱協議發行給Mendoza Ventures Pre-Seed Fund II LP（“Mendoza”），該協議日期為2024年1月17日（“Mendoza訂閱協議”），由公司與Mendoza Ventures Pre-Seed Fund II GP，LLC簽訂；

●14,286股A類普通股，據某項訂閱協議發行給Interest Solutions, LLC（“Interest Solutions”），該協議日期為2024年1月29日（“Interest Solutions訂閱協議”），由公司與Interest Solutions簽訂；

●25,751股A類普通股，據某項訂閱協議發行給Convergency Partners, LLC（“Convergency Partners”），該協議日期為2024年3月25日（“Convergency訂閱協議”），由公司與Convergency Partners簽訂；

根據2024年5月9日生效的《和解及釋放協議修訂案》（該修訂案簡稱為“和解及釋放協議修訂案”），公司與Maxim Group LLC（“深泉集團”）簽署，發行給Maxim Partners LLC（“深泉合夥人”及該等股份，簡稱為“深泉股份”）114,343股A類普通股。

201,482股A類普通股（“供應商股票”）根據某份特定訂閱協議發行，該協議日期為2024年9月17日（經修改的，“供應商訂閱協議”），由公司和Mendota Financial Company, LLC（“供應商”）訂定。