馬斯克的薪資風暴：56 億計劃引起了爭議，特拉華州法院裁決背後的競爭和影響

6 月 13 日，馬斯克在他的 X 帳戶上發布，特斯拉的兩個股東決議通過了大幅利潤。兩個主要問題是：首席執行官馬斯克的 56 億美元（約 400 億人民幣）的薪酬計劃，以及特斯拉的註冊地址是否將從特拉華州移到其總部所在的德克薩斯州。有關馬斯克高薪計劃和相關爭議的詳細信息，請參閱今年 2 月份的帖子。

原文在 2024 年 2 月發布。原標題是：馬斯克 2018 年賠償計劃被特拉華州地區法院無效的分析

摘要

本文嘗試分析下列問題：

1.特拉華州法院裁定馬斯克 2018 年首席執行官補償計劃無效的原因

二.2018 年補償計劃的簡要回顧

三.此裁決對特斯拉的治理結構和馬斯克未來補償計劃的影響

4.這項裁決對特斯拉（如 Optimus）的新業務的影響

1.特拉華州法院裁定馬斯克 2018 年首席執行官補償計劃無效的原因

1 月 30 日，特拉華州法院法官凱瑟琳·麥考米克裁定馬斯克 2018 年首席執行官補償計劃無效麥考密克裁決特斯拉首席執行官埃隆馬斯克涉及 304 億特斯拉股的 2018 年首席執行官補償計劃無效，金額約為 558 億美元。原因總結如下：

① 賠償計劃定價不公平

麥考米克法官認為，該計劃在撥款日期的公平價值為 2.6 億美元，這是公共市場上有史以來最大的潛在補償機會，大於同期的同行補償計劃中位數多個階段-250 倍，而且比計劃的最接近比較（即馬斯克之前的補償計劃）大 33 倍以上。

② 補償計劃的制定過程不合理

麥考米克說，特斯拉在審判中幾乎沒有理由解釋它如何達到補償計劃中的巨大獎勵，而馬斯克與一些董事會成員有如此密切的關係，以至於他們無法真正獨立行動。換句話說，馬斯克是主要股東，並對董事會產生重大影響，從而獲得了批准補償計劃。

③ 馬斯克對特斯拉的努力與補償計劃不匹配

Tornetta 的律師表示，特斯拉高管拒絕承認馬斯克需要實現才能獲得巨額賠償的目標或階段目標，比外界想像的更容易實現。他們還說，馬斯克的工作重點應該是特斯拉，而不是其他公司，而且補償應該越來越少，更合理。

馬斯克本人和特斯拉的一些中小型股東表示對此裁決表示強烈反對。反對的原因是：

① 法院的裁決是對股東投票的民主流程的重大干擾。關於法院是否有權追溯應用這條賠償條例草案，存在很多爭議。

① 股東知道這一問題，大多數人都同意。2018 年 3 月 21 日，特斯拉股東批准了為馬斯克提供 2.6 億美元的補償計劃。除了馬斯克兄弟的投票，73％ 的股東投票支持。馬斯克說這是一個事實。

③ 馬斯克對特斯拉做出了巨大的貢獻。這個賠償計劃不會損害股東的利益，而是促進股東的利益，因為馬斯克已經實現了特斯拉市值的巨大增長。有必要讓馬斯克以與他的工作瘋狂難度相比的方式獲得動力，也就是說，儘管補償計劃很大，但它也與馬斯克的工作匹配。

④ 如果賠償計劃被判定無效，那麼馬斯克已為特斯拉免費工作了六年，這是不合理的。

這個事件的原因是少數股東和特斯拉投資者理查德·托內塔擁有該公司的 9 股。Tornetta 表示，當董事會在 2018 年為首席執行官制定薪酬計劃時，它未能擺脫馬斯克並做出獨立決定。Tornetta 認為，特斯拉董事會向兼職首席執行官提供的薪酬計劃是世界上最高的。

二.2018 年補償計劃的簡要回顧

2018 年 1 月，特斯拉的官方網站發布了一封標題為「特斯拉宣布為埃隆馬斯克發布新的長期性能獎」的新聞信。有關詳細信息，請參閱網站 https://ir.tesla.com/press-release/tesla-announces-new-long-term-performance-award-elon-musk

「2018 年補償計劃」規定，用於激勵馬斯克的股票期權總數佔 2018 年 1 月 19 日特斯拉股份總數的 12％，對應目前約 3.400 萬股。獎勵的總數平均分為 12 個級別。對於每個解鎖的績效指標，馬斯克可以授予一個股票期權，目前對應約 2500 萬股。

為了實現股票期權的授權，馬斯克必須達到兩種類型的表現指標：① 特斯拉的市場價值，② 特斯拉的收入和利潤。

① 特斯拉的市場價值從 100 億美元起，分為 12 個級別，每個級別增加 50 億美元，最高水平為 650 億美元。連續六個月的平均每月市值和連續三十天的平均交易日市值達到一定的水平閾值，即解鎖水平。

② 特斯拉的收入分為 8 個級別：20 億/35 億/55 億/75 億/100 億/125 億/150 億/175 億。調整後的 EBITDA 也分為 8 個級別：1.5 億/3 億/4.5 億/6 億/8 億/10 億/12 億/14 億/14 億。收入和利潤基於財務報告，以連續四季度的總和計算。如果超過某個級別臨界值，則將解鎖該等級。

根據特斯拉後來的市場價值和表現，馬斯克已解鎖這些指標，並獲得了所有 3.04 億股票期權。

三.此裁決對特斯拉的治理結構和馬斯克未來補償計劃的影響

該裁決允許上訴，因此目前並不是最終結論。在這個裁決出之前，馬斯克正在尋求一個新的補償計劃並整合他的投票權。

自 2023 年 1 月以來，馬斯克一直在為特斯拉免費工作。由於沒有新的補償計劃，馬斯克最近在 X 上表示，「沒有新的「補償計劃」的原因是我們仍在等待我的特拉華州賠償案件的判決。該案件在 2022 年被審判，但尚未作出裁決。」馬斯克本人希望獲得 25％ 的投票權，因為這意味著我有影響力，但如果投票反對的股東數是支持票的兩倍，我的影響力將被撤銷。如果我的持股比率為 15% 或以下，可疑的利益團體很容易翻轉我對/支持的投票比率。」作者認為：① 最終裁決出之前，很難提出新的補償計劃，再次推出巨大的賠償計劃很難 ② 特斯拉的治理結構可能會進一步優化，因為這個裁決已經質疑了馬斯克與董事會的關係，所以無論裁決是什麼，馬斯克需要在不同的未來更多考慮董事會和各種股東的意見議程，並且可能有進一步改善措施 ③ 馬斯克想增加他的投票權在特斯拉中，但很難達到 25％。馬斯克目前在 2018 年持有 411 萬股和 3.04 億股表現股份，這次被裁定無效。特斯拉目前的總股本為 3.179 億。如果您想將投票權提高到 25％，則所需的股份數量令人驚訝，在當前的背景下很難做到這一點。同時，在特拉華州，AB 股票保證投票權的計劃是不可行的。

4.這項裁決對特斯拉（如 Optimus）的新業務的影響

馬斯克需要一個新的激勵計劃，因為他需要激勵措施，他對於將特斯拉發展成為沒有 25％ 的投票權的人工智能和機器人技術領域的領導者感到不安。

作者認為：

① 馬斯克本人不會減少他對特斯拉的影響

對馬斯克而言，特斯拉是他最重要的行業（即使包括 SpaceX）。對於馬斯克建立的各種行業來說，其他業務可能是「星和海洋」，而特斯拉是「實地」的基礎。馬斯克只會找到加強他在特斯拉的影響力的方法，而不是「憤怒」減少或退出。

② 馬斯克不會脫穎而出奧蒂穆斯

Optimus 和人工智能業務與特斯拉的電動汽車業務密切相關，並具有強大的協同效果。沒有辦法扭轉它們。此外，Optimus 仍處於初始階段，沒有特斯拉原始業務的幫助就無法做到。此外，Optimus 對特斯拉未來發展至關重要。

③ 馬斯克需要更專注於特斯拉

馬斯克 2018 年薪酬計劃引起巨大爭議的原因之一是馬斯克等於特斯拉的「兼職首席執行官」。收購 Twitter 後，特斯拉的股價大幅下跌，其他業務也在大或更小的程度上佔用了特斯拉的能源。因此，一些股東表示對馬斯克在特斯拉的缺乏能量表示不滿，這也使一些投資者相信巨大的薪資計劃不匹配馬斯克對特斯拉的貢獻。

考慮到特斯拉一直不斷對其一些業務違約，在這項裁決的結果出來後，馬斯克需要向特斯拉投入更多能量，以繼續進一步證明自己的貢獻。


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