$Spectaire Holdings (SPEC.US)$  信件協議   於 2024 年 6 月 13 日，斯普...

於 2024 年 6 月 13 日，斯普泰控股有限公司（「本公司」）與 Skadden、Arps、斯萊特、美赫和弗隆 LLP（「Skadden」）簽訂書信協議（「信函協議」），根據此，Skadden 同意調整及延遲支付本公司所產生的某些法律費用，總額約為 6200 萬美元（「債務賠償費」）。根據信函協議，Skadden 同意將債務費減至約 2.74 億美元，包括 (i) 2.37 億美元現金支付（「延期賠償費用」），Skadden 同意將其延期至 2025 年 12 月 31 日之前，以及完成合格融資交易的日期，該日期由本公司籌集總收益至少 30.0 百萬元（該日期為「付款到期日」），以及 (ii) 以 1,000,000 股普通股的形式支付，每股面值 0.0001 美元的普通股的形式支付，本公司（「普通股」），每股價值為每股 0.37 美元（「Skadden 費用股」）。如本公司在付款到期日前完成一項融資交易，其中本公司在付款到期日前籌集至少 10 億美元的總收益，則該公司將預付一部分延遲賠償費用，該額為 (i) 延期賠償費用乘以 (ii) 該融資交易所得的總收益除以 30.0 百萬元。根據信函協議，本公司同意在 2025 年 12 月 31 日前採取商業合理的努力，完成多項融資交易，足以全額支付延期損害賠償費用。

於 2024 年 6 月 13 日，公司與富瑞有限公司（「富瑞」）簽訂和解釋協議（以下簡稱「結算協議」），根據該協議同意調整本公司所產生的部分延期承保費用為結算向富瑞公司欠款的費用，該公司同意（i）在完成任何融資交易所得的總金融交易時支付富瑞士的現金。至少 15.0 百萬元及 (ii) 向富瑞發行 1 萬張認股權證，每張認股權證將授權持有人其以每股 11.50 元的行使價購買一股普通股（「富利證」）。富瑞認股權證的條款將與本公司在公司首次上市發行有關的私人配售認股權證相似。

2024 年 6 月 14 日，本公司及其全資子公司 Spectaire 加拿大有限公司（以下簡稱「Spectaire 加拿大」及本公司一起「購買者」）與科薩里奧有限公司（「康薩里奧」）簽訂資產購買協議（「資產購買協議」），該協議根據該協議同意以約價值購買科薩里奧的某些資產（「資產」）6 萬元兌換本公司向科薩里奧發行 1,500,000 股普通股（以下簡稱「購買代價」）。要收購的資產包括軟件，該軟件允許公司的主要業務以其 Airecore 產品為其客戶提供可審核的排放交易。

根據《資產購買協議》（以下簡稱「結算合約」）所擬的交易完成，須符合或放棄某些常規條件的條件。

資產購買協議包含其各方的慣常聲明、擔保和契約。資產購買協議各方的聲明和保證一般會在結算結束日起計 24 個月內生效，但 (i) 資產購買協議各方的某些基本聲明和保證將有效，直到有關該等聲明和保證所提出的任何索賠有效期限期到期，而 (ii) 涉及欺詐或欺詐假陳述的索賠將無限期存在。