股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2017-063
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：鉴于 ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.（兴
建运输机场股份有限公司，以下简称“OTPA”）持有 Rio de Janeiro Aeroportos S.A.
（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%的股权，RJA 持有
Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. （里约热内卢机场特许经营股份有限
公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ 为巴西里约 GIG 机场的管理公司，
拥有巴西里约 GIG 机场的特许经营权。海南海航基础设施投资集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）与 OTPA 签订《股权转让协议》，收购 OTPA
所持有的 RJA60%的股权，转让价款 6,010.00 万巴西雷亚尔（约 12,697.33 万元
人民币）。上述交易完成后，公司持有 RJA60%的股权。
公 司 与 Excelente B.V. （ 新 加 坡 樟 宜 机 场 控 股 子 公 司 ， 以 下 简 称
“Excelente”）签订《股权转让协议》，出售公司所持有的 RJA 9%的股权，转让
价款 901.50 万巴西雷亚尔（约 1,904.60 万元人民币）。上述两项交易完成后，公
司持有 RJA51%的股权。
为支付巴西里约 GIG 机场专营费，在股权交割完成之日，公司与 Excelente
按照持股比例同比例对 RJA 进行增资。公司对 RJA 增资 102,000.00 万巴西雷亚
尔（约 215,495.40 万元人民币），Excelente 对 RJA 增资 98,000.00 万巴西雷亚尔
（约 207,044.60 万元人民币）。
本次交易不属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
本次交易对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
本次交易尚须经 Conselho Administrativo de Defesa Econmica （以下简称
“CADE”，即巴西反垄断局）、Brazilian Civil Aviation Agency （以下简称
“ANAC”，即巴西民航局） 、Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e
Social （ 以 下 简 称 “ BNDES ”， 即 巴 西 国 家 开 发 银 行 ）、 BTG PACTUAL
SEGURDORA S.A.（以下简称“BTG”，BTG 是 CARJ 作为巴西里约 GIG 机场特
许经营权协议特许经营方之担保人） 、中华人民共和国国家发展和改革委员会、
中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准，以及 RJA、CARJ 相关债权人和
其他权利人的同意，其审批或同意结果尚有重大不确定性。
因本次交易标的为海外公司，可能面临政策、市场、经营管理、技术等
不确定性因素带来的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京时间 2017 年 7 月 12 日晚间（巴西圣保罗时间 2017 年 7 月 12 日早晨），
公司与 OTPA 在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，收购 OTPA 所持有的 RJA60%
的股权，转让价款 6,010.00 万巴西雷亚尔（约 12,697.33 万元人民币）。上述交易
完成后，公司将持有 RJA60%的股权。
同日，公司与 Excelente 在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，出售公司所持
有的 RJA 9%的股权，转让价款 901.50 万巴西雷亚尔（约 1,904.60 万元人民币）。
上述两项交易完成后，公司将持有 RJA51%的股权。
为支付巴西里约 GIG 机场专营费，在股权交割完成之日，公司与 Excelente
按照持股比例同比例对 RJA 进行增资。公司对 RJA 增资 102,000.00 万巴西雷亚
尔（约 215,495.40 万元人民币），Excelente 对 RJA 增资 98,000.00 万巴西雷亚尔
（约 207,044.60 万元人民币）。
上述交易完成后，公司将实现对 RJA 的实际控制与报表合并，并通过控股
RJA 实现对 CARJ 的控股与报表合并（CARJ 为巴西里约 GIG 机场的管理公司）。
本次交易不属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.
注册资本：583.51 百万巴西雷亚尔；
企业性质：巴西注册的非公众公司；
法定代表人：Marcelo Felberg、Rodrigo Barbosa Veloso；
注册地址 ：So Paulo, State of So Paulo, Brazil, at Rua Lemos Monteiro, 120,
8andar, Parte E, Butant CEP 05501-050；
经营范围：投资持股等业务。
股东及持股比例：ODEBRECHT TRANSPORT S.A.（以下简称“OTP”）持
有其 100%股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，其总资产 94.33 百万巴西雷亚尔，净资产 94.33
百万巴西雷亚尔，营业收入 0 百万巴西雷亚尔，净利润-429.75 百万巴西雷亚尔。
（二）Excelente B.V.
注册资本：125.50 百万新加坡币；
企业性质：荷兰注册的有限责任公司；
法定代表人：Trust International Management (T.I.M.) B.V.；
注册地址：Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands；
经营范围：投资持股、咨询等业务；
股东及持股比例： Changi Airports International Pte. Ltd.持有其 100%股权；
截至 2016 年 12 月 31 日，其总资产 145.20 百万新加坡币，净资产 126.10
百万新加坡币，营业收入 0 百万新加坡币，净利润 0.01 百万新加坡币。
三、交易标的基本情况
（一）RJA 的基本情况
公司名称：Rio de Janeiro Aeroportos S.A.
注册资本：922.92 百万巴西雷亚尔；
企业性质：巴西注册的非公众公司；
法定代表人：Rodrigo Barbosa Veloso, Fernanda Caetano Medeiros Jorge ；
注册地址：Praia de Botafogo, 300, 10th floor – Office 1001, Botafogo, Rio de
Janeiro, RJ 22250-040, Brazil；
经营范围：针对 CARJ 进行持股和资本投资业务（CARJ 为巴西里约 GIG
机场进行管理维护，提供咨询、技术支持和任何有关投资活动之建议）。
（二）标的股权相关情况
根据信托分配股份协议，OTPA 和 Excelente 各自以其全部股权向 Banco do
Brasil S.A.、Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、HSBC Bank Brasil
S.A. – Banco Múltiplo 和 Caixa Econmica Federal 5 家银行（以下简称“银团”）
作出反担保，由银团向 BNDES 提供银行保函担保 CARJ 的 1,106,000,000 巴西
雷亚尔贷款债务履行义务, 该贷款将根据 ANAC’s Bid no. 001/2013 用于巴西里
约 GIG 机场扩建、维护和发展之用。OTPA 和 Excelente 各自之担保一直有效至
CARJ 已完全清偿 BNDES 贷款债务且银团实际解除其担保为止。本次交易所涉
及的股权交割完成后，OTPA 的反担保义务由公司承受。
根据 OTPA 与 Excelente 的关于 RJA 的股东协议，OTPA 如要卖出其持有的
RJA 全部或部分股权，Excelente 享有优先购买权和随售权。
根据 RJA 与 Infraero 的关于 CARJ 的股东协议，如 RJA 如要卖出其持有之
CARJ 全部或部分股权, 则 Infraero 享有随售权。
（三）RJA 合并财务情况（以下数据经 Baker & Tilly 会计师事务所审计）：
单位：百万巴西雷亚尔
项目/报表日 2016 年 12 月 31 日 项目/报表年度 2016 年 1-12 月
总资产 15,808.00 营业收入 1,182.00
负债 14,457.00 营业利润 109.70
净资产 1,351.00 净利润 -350.80
四、交易合同的主要内容
（一）公司与 OTPA 签订的《股权转让协议》主要内容
1、交易双方名称
收购方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
转让方：ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.
2、资产交割的主要前提条件
（1）获得 CADE、ANAC 对本次交易的无条件最终批准；
（2）获得 BNDES 对新修订的 CARJ 长期贷款协议的批准；
（3）就本次交易取得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准备案、中
华人民共和国商务部批准和国家外汇管理局批准；
（4）OTPA 应当取得 Excelente 放弃 RJA 股权的优先购买权和随售权之书
面证明；或 Excelente 收到 OTPA 书面通知后，在其优先购买权或随售权权利行
使期间不行使任何权利的, 则视为优先购买权或随售权权利期间经过，Excelente
放弃优先购买权或随售权；
（5）OTPA 应当取得 Infraero 放弃 CARJ 股权的随售权之书面证明；或
Infraero 收到 OTPA 书面通知后，在其随售权权利行使期间不行使权利的, 则视
为随售权权利期间经过，Infraero 放弃随售权。
（6）OTPA 应当取得 BTG 同意。 BTG 是 CARJ 作为巴西里约 GIG 机场特
许经营权协议特许经营方之担保人。
（7）OTPA 应当取得受本次交易影响的 RJA、CARJ 相关债权人和其他权利
人的同意；
（8）OTPA 须保证其于交易日时持有 RJA 之股权比例为 60%不变。
3、交易标的及交易价格
交易标的：至交易日止 OTPA 持有 RJA 之全部股权 （即为 60%股权）；
交易价格：
（1）60,100,000 巴西雷亚尔（基准价）；
（2）及自合同签署日起至交易日止 OTPA 如有投入的全部资金，该资金投
入须经 RJA 和 CARJ 各自董事会或高级管理人员同意，并且仅严格限于 RJA 和
CARJ 营运维护需要之用。
4、定价依据：依合同买卖双方谈判确定。
5、协议履行
协议中所有的交易前提条件满足后，在买卖任何一方发出通知 10 个工作日
内完成交易款项支付及股权转让登记等手续。
（二）公司与 Excelente 签订的《股权转让协议》主要内容
1、交易双方名称
收购方：Excelente B.V.
转让方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2、资产交割的主要前提条件
（1）获得 CADE、ANAC 对本次交易的无条件最终批准;
（2）获得 BNDES 对新修订的 CARJ 长期贷款协议的批准；
3、交易标的及交易价格
交易标的：公司持有的 RJA 9% 股权（以 OTPA 和公司交易完成为前提）；
交易价格：公司与 OTPA 签订的《股权转让协议》交易价格乘以 9/60。
4、定价依据：以公司与 OTPA 签订的《股权转让协议》交易价格乘以 9/60
确定。
5、协议履行
股权交割日日同公司与 OTPA 签订的《股权转让协议》一致。
为支付巴西里约 GIG 机场专营费，在股权交割完成之日，公司与 Excelente
按照持股比例同比例对 RJA 进行增资。公司对 RJA 增资 102,000.00 万巴西雷亚
尔（约 215,495.40 万元人民币），Excelente 对 RJA 增资 98,000.00 万巴西雷亚尔
（约 207,044.60 万元人民币）。
五、本次交易前后股权结构变化情况
（一）本次交易前
（二）本次交易后
本次交易完成后，公司将实现对巴西里约 GIG 机场的管理公司 CARJ 的控
股与报表合并。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据双港一路、GTC 交通枢纽综合开发、国际化等发展战
略规划的统筹安排，有利于拓展公司基础设施建设投资开发和运营业务。公司将
以本次交易作为海外投资的起点，推动公司在海外的战略布局，并将有利推动公
司在拉美、南美的整体战略布局。在促进机场业务稳步发展的同时，也将逐步带
动临空产业园、地产开发等产业的进驻，完成产业链资源整合，最终形成多元化
的产业协同合作。本次收购符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、重大风险提示
（一）本次交易对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
（二）本次交易尚须经 CADE、ANAC、BNDES、BTG、中华人民共和国国
家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准，以及 RJA、
CARJ 相关债权人和其他权利人的同意，其审批或同意结果尚有重大不确定性。
（三）因本次交易标的为海外公司，可能面临政策、市场、经营管理、技术
等不确定性因素带来的风险。
（四）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017 年 7 月 14 日